GFT Technologies SE
Stuttgart
– Wertpapier-Kenn-Nr. 580060 – – ISIN DE0005800601 –
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der GFT Technologies SE,
die am
Dienstag, 14. Juni 2016, ab 10:00 Uhr
im Kultur- und Kongresszentrum Liederhalle Hegel-Saal Berliner Platz 1-3 70174 Stuttgart
stattfindet.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, der Lageberichte
für die GFT Technologies SE und den Konzern, des Berichts des Verwaltungsrats über das am 31. Dezember 2015 abgelaufene Geschäftsjahr
sowie des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das am 31. Dezember
2015 abgelaufene Geschäftsjahr
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat
den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 9.781.757,80 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung von EUR 0,30 Dividende je derzeit 26.325.946 dividendenberechtigter Stückaktien:
|
EUR
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7.897.783,80
|
Einstellung in die Gewinnrücklage: |
EUR |
0,00 |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: |
EUR |
1.883.974,00 |
Bilanzgewinn:
|
EUR
|
9.781.757,80
|
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die geschäftsführenden Direktoren
nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die
Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,30 je für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende
Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der GFT Technologies Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2015
Die Gesellschaft ist entstanden durch identitätswahrende formwechselnde Umwandlung der GFT Technologies AG gemäß Art. 2 Abs.
4 i.V.m. Art. 37 SE-VO, die am 18. August 2015 im Handelsregister eingetragen worden ist. Über den bis dahin amtierenden Vorstand
und – unter TOP 4 – den Aufsichtsrat der GFT Technologies AG ist daher gemäß § 120 Abs. 1 Satz 1 AktG in der Hauptversammlung
am 14. Juni 2016 Beschluss zu fassen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Vorstands der GFT Technologies Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2015 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der GFT Technologies Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der GFT Technologies Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2015 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung
zu erteilen.
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6. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung
zu erteilen.
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7. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für den Konzern für das erste Halbjahr 2016 zu bestellen.
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8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie
entsprechende Satzungsänderung
Das in § 4 Abs. 6 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital der Gesellschaft läuft am 30. Mai 2016 aus. Um den Finanzierungsspielraum
der Gesellschaft langfristig zu sichern, soll ein neues Genehmigtes Kapital beschlossen werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
a) |
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2021 einmalig oder in Teilbeträgen
mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt
10.000.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Zusammenhang mit den vorgenannten Unternehmensakquisitionen (auch wenn
neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird);
|
– |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung rückerworbener
eigener Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese
Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
– |
bei einer Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
|
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren
Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu
leistende Entgelt, festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
5 AktG zu bestimmen.
|
b) |
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(6) |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2021 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR
10.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Zusammenhang mit den vorgenannten Unternehmensakquisitionen (auch wenn
neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird);
|
– |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung rückerworbener
eigener Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese
Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
– |
bei einer Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
|
|
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren
Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu
leistende Entgelt, festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
5 AktG zu bestimmen.’
|
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9. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
In den vergangenen Jahren haben sich die Anforderungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats immer mehr erhöht. Zudem ist
die Belastung der Mitglieder eines Verwaltungsrats ungleich höher als diejenige von Mitgliedern eines Aufsichtsrats. Die Vergütung
der Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE entspricht derzeit der Vergütung der Mitglieder des früheren Aufsichtsrats
der GFT Technologies Aktiengesellschaft. Angesichts der gestiegenen Anforderungen und der höheren zeitlichen Belastung sollte
die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats auf ein bei vergleichbaren Gesellschaften übliches Niveau angehoben werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen:
Die Verwaltungsratsmitglieder der GFT Technologies SE erhalten erstmals für das laufende Geschäftsjahr 2016 neben dem Ersatz
ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer eine jährliche Vergütung
in Höhe von EUR 43.000,00. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 86.000,00, der stellvertretende
Vorsitzende des Verwaltungsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 64.500,00. Diejenigen Verwaltungsratsmitglieder – einschließlich
des Vorsitzenden und seines Stellvertreters -, die zu geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft bestellt sind, erhalten
keine Verwaltungsratsvergütung, sofern und soweit sie eine Vergütung für die Tätigkeit als geschäftsführende Direktoren erhalten.
Vorstehende Vergütungsregelung für den Verwaltungsrat gilt so lange, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.
|
10. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der GFT Innovations GmbH
Die GFT Technologies SE als Obergesellschaft und die GFT Innovations GmbH als Untergesellschaft haben am 22. April 2016 einen
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der GFT Technologies
SE und der Gesellschafterversammlung der GFT Innovations GmbH wirksam.
Die GFT Technologies SE ist alleinige Gesellschafterin der GFT Innovations GmbH. Deshalb ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags
durch einen Vertragsprüfer nach § 293b AktG nicht erforderlich. Ferner sind für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen
noch Abfindungen zu gewähren.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 22. April 2016 zwischen der GFT Technologies SE als Obergesellschaft und der GFT Innovations
GmbH als Untergesellschaft wird zugestimmt.
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
‘Gewinnabführungsvertrag
|
zwischen der |
GFT Technologies SE
(HRB 753709, AG Stuttgart) Schelmenwasenstraße 34 70567 Stuttgart
|
– nachfolgend auch ‘GFT SE‘ genannt –
|
und der |
GFT Innovations GmbH
(HRB 735050, AG Stuttgart) Schelmenwasenstraße 34 70567 Stuttgart
|
– nachfolgend auch ‘Tochtergesellschaft‘ genannt –
|
Die Parteien beabsichtigen einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien, was
folgt:
§ 1
Finanzielle Eingliederung
|
Die GFT SE hält alle Geschäftsanteile der Tochtergesellschaft von 25.000,00 EUR. Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten
Stammkapital der Tochtergesellschaft (finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle Eingliederung der Tochtergesellschaft
in der GmbH besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft.
(1) |
Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister
laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn an die GFT SE abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Absatz 2 – der entsprechend § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung zulässige Höchstbetrag.
|
(2) |
Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der GFT SE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen
einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der GFT SE aufzulösen
und als Gewinn abzuführen oder – soweit dies gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zulässig ist – zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen
und vorvertraglichen Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
|
(3) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung nach Absatz 1 entsteht zum Ende des Geschäftsjahres. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt
fällig.
|
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer
|
(1) |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der GFT SE und der Gesellschafterversammlung der
Tochtergesellschaft geschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft und gilt
rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaft. Die Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister soll unverzüglich nach Vorliegen der erforderlichen
Zustimmungsbeschlüsse erwirkt werden.
|
(2) |
Der Vertrag wird für die Dauer bis zum 31.12.2020, mindestens aber für fünf volle Zeitjahre nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres
(d.h. beispielsweise bei einem etwaigen Beginn ab 1.1.2017: bis zum 31.12.2021), für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1
S. 1 KStG erstmals eintreten, fest abgeschlossen. Anschließend ist eine ordentliche Kündigung unter Wahrung der Schriftform
und unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf eines Wirtschaftsjahres möglich. Wird er nicht gekündigt,
so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Jahr. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf
den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an.
|
(3) |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die GFT SE
ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen
an der Tochtergesellschaft zusteht.
|
(1) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder nicht durchführbar sein oder werden
oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, so soll dies die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berühren.
An die Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Vereinbarung soll eine solche treten, die dem wirtschaftlichen
Ergebnis der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Klausel in zulässiger Weise am nächsten kommt.
|
(2) |
Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden
Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
mit § 3 in Konflikt stehen sollten, geht § 3 diesen Bestimmungen vor.’
|
Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.com/hv
zugänglich:
(1) |
der Gewinnabführungsvertrag zwischen der GFT Technologies SE und der GFT Innovations GmbH vom 22. April 2016;
|
(2) |
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der GFT Technologies SE für
die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015;
|
(3) |
die Jahresabschlüsse der GFT Innovations GmbH für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015;
|
(4) |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE und der Geschäftsführung der
GFT Innovations GmbH.
|
Für die GFT Innovations GmbH wurde gemäß § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 kein Lagebericht
aufgestellt, der vorgelegt werden könnte.
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11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der GFT Invest GmbH
Die GFT Technologies SE als Obergesellschaft und die GFT Invest GmbH als Untergesellschaft haben am 22. April 2016 einen Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der GFT Technologies SE und der Gesellschafterversammlung
der GFT Invest GmbH wirksam.
Die GFT Technologies SE ist alleinige Gesellschafterin der GFT Invest GmbH. Deshalb ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags
durch einen Vertragsprüfer nach § 293b AktG nicht erforderlich. Ferner sind für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen
noch Abfindungen zu gewähren.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 22. April 2016 zwischen der GFT Technologies SE und der GFT Invest GmbH wird zugestimmt.
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
‘Gewinnabführungsvertrag
|
zwischen der |
GFT Technologies SE
(HRB 753709, AG Stuttgart) Schelmenwasenstraße 34 70567 Stuttgart
|
– nachfolgend auch ‘GFT SE‘ genannt –
|
und der |
GFT Invest GmbH
(HRB 756443, AG Stuttgart) Schelmenwasenstraße 34 70567 Stuttgart
|
– nachfolgend auch ‘Tochtergesellschaft‘ genannt –
|
Die Parteien beabsichtigen einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien, was
folgt:
§ 1
Finanzielle Eingliederung
|
Die GFT SE hält alle Geschäftsanteile der Tochtergesellschaft von 25.000,00 EUR. Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten
Stammkapital der Tochtergesellschaft (finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle Eingliederung der Tochtergesellschaft
in der GmbH besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft.
(1) |
Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister
laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn an die GFT SE abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Absatz 2 – der entsprechend § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung zulässige Höchstbetrag.
|
(2) |
Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der GFT SE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen
einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der GFT SE aufzulösen
und als Gewinn abzuführen oder – soweit dies gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zulässig ist – zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen
und vorvertraglichen Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
|
(3) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung nach Absatz 1 entsteht zum Ende des Geschäftsjahres. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt
fällig.
|
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer
|
(1) |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der GFT SE und der Gesellschafterversammlung der
Tochtergesellschaft geschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft und gilt
rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaft. Die Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister soll unverzüglich nach Vorliegen der erforderlichen
Zustimmungsbeschlüsse erwirkt werden.
|
(2) |
Der Vertrag wird für die Dauer bis zum 31.12.2021, mindestens aber für fünf volle Zeitjahre nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres
(d.h. beispielsweise bei einem etwaigen Beginn ab 1.1.2018: bis zum 31.12.2022), für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1
S. 1 KStG erstmals eintreten, fest abgeschlossen. Anschließend ist eine ordentliche Kündigung unter Wahrung der Schriftform
und unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf eines Wirtschaftsjahres möglich. Wird er nicht gekündigt,
so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Jahr. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf
den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an.
|
(3) |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die GFT SE
ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen
an der Tochtergesellschaft zusteht.
|
(1) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder nicht durchführbar sein oder werden
oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, so soll dies die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berühren.
An die Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Vereinbarung soll eine solche treten, die dem wirtschaftlichen
Ergebnis der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Klausel in zulässiger Weise am nächsten kommt.
|
(2) |
Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden
Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
mit § 3 in Konflikt stehen sollten, geht § 3 diesen Bestimmungen vor.’
|
Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.com/hv
zugänglich:
(1) |
der Gewinnabführungsvertrag zwischen der GFT Technologies SE und der GFT Invest GmbH vom 22. April 2016;
|
(2) |
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der GFT Technologies SE für
die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015;
|
(3) |
die Eröffnungsbilanz der GFT Invest GmbH;
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(4) |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE und der Geschäftsführung der
GFT Invest GmbH.
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Die GFT Invest GmbH wurde von der GFT Technologies SE am 14. April 2016 neu gegründet, so dass für die GFT Invest GmbH keine
Jahresabschlüsse und Lageberichte für abgelaufene Geschäftsjahre vorliegen, die vorgelegt werden könnten. Die GFT Invest GmbH
wurde mit einem Stammkapital von EUR 25.000,– gegen bare Einlage von EUR 25.000,– gegründet; eine aktive Geschäftstätigkeit
hat die GFT Invest GmbH noch nicht entfaltet.
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Bericht des Verwaltungsrats gemäß Art. 5 SE-VO, § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Verwaltungsrat der GFT Technologies SE erstattet gemäß Art. 5 SE-VO, § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgenden Bericht:
Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen eines Genehmigten Kapitals sieht
mehrere Fallgruppen vor, bei denen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.
Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich verwertet. Dieser Anwendungsfall des Bezugsrechtsausschlusses dient der erleichterten technischen Durchführung
einer Bezugsrechts-Kapitalerhöhung.
Das Bezugsrecht soll außerdem bei Sachkapitalerhöhungen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen im Zusammenhang mit den vorgenannten Unternehmensakquisitionen (z.B. Gesellschafterdarlehen
des Unternehmensverkäufers an die Zielgesellschaft) (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausbezahlt
wird) ausgeschlossen werden können.
Damit soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Zusammenhang mit den vorgenannten
Unternehmensakquisitionen (z.B. Gesellschafterdarlehen des Unternehmensverkäufers an die Zielgesellschaft) schnell und flexibel
zu nutzen. Die GFT Technologies SE steht im globalen Wettbewerb und muss daher auch jederzeit in der Lage sein, in den nationalen
und internationalen Märkten und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die
Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben und diese ganz oder teilweise
mit Aktien zu bezahlen.
Der Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen erfolgt oft durch eine Gegenleistung in Geld. Die Praxis zeigt aber,
dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte in vielen Fällen eine (teilweise) Gegenleistung in Form von Aktien verlangen.
Käufer, die Aktien anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung
einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen
und stärkt damit ihre Wettbewerbsposition. Zudem bietet der Einsatz von Aktien als Akquisitionswährung eine liquiditätsschonende
Alternative zur Barzahlung. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können. Da Unternehmenskäufe
in der Regel innerhalb eines eng getakteten Zeitplans erfolgen müssen, bedarf es eines Genehmigten Kapitals, auf das der Verwaltungsrat
schnell zugreifen kann.
Wenn sich Möglichkeiten zu einem Erwerb attraktiver Akquisitionsobjekte konkretisieren, wird der Verwaltungsrat sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun,
wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Verwaltungsrat sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der
Verwaltungsrat sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktie der GFT
Technologies SE orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indessen nicht vorgesehen, insbesondere
um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, wenn das bestehende Grundkapital hierbei
um maximal 10% erhöht wird. Dadurch soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, kurzfristig auf anstehende Finanzierungserfordernisse
reagieren und strategische Entscheidungen umsetzen zu können. Diese gesetzlich ausdrücklich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenkapitalbasis zu erreichen. Die Ermächtigung
umfasst einen Betrag von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser
Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs dahingehend beschränken,
dass Letzterer nicht wesentlich unterschritten wird. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit einem Bezugsrecht der Aktionäre.
Da die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag nahe am Börsenkurs ausgegeben werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung
seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Das Bezugsrecht kann ferner für den Fall der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der GFT Technologies SE und ihrer verbundenen
Unternehmen ausgeschlossen werden. Eine Mitarbeiterbeteiligung kann für die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen von
wesentlicher Bedeutung sein. Die Mitarbeiter haben als Aktionäre ein potenziell größeres Interesse am geschäftlichen Erfolg
des Unternehmens, wodurch das unternehmerische Denken der Mitarbeiter gefördert werden kann. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter
kann ferner zu einer langfristigen Bindung an das und Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen beitragen. Bei Festlegung
des Ausgabebetrags kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung erfolgen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ist ebenfalls auf bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch macht. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn die in diesem Bericht abstrakt umschriebenen Tatbestände
vorliegen und der Bezugsrechtsausschluss im konkreten Fall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Dabei überprüft
der Verwaltungsrat jeweils im Einzelfall, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse
der Gesellschaft geboten ist. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Über
die Einzelheiten einer etwaigen Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Verwaltungsrat
in der Hauptversammlung berichten, die auf eine Ausnutzung folgt.
I. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
a) |
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen und bedarf der Schrift- oder Textform (§ 126b BGB).
Die Berechtigungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind der Gesellschaft nachzuweisen
(§ 21 Abs. 2 der Satzung). Zum Nachweis ist eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer
Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis) erforderlich.
Dieser Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tags vor der Hauptversammlung, also auf Dienstag,
den 24. Mai 2016, 0:00 Uhr, beziehen (‘Nachweisstichtag’).
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 7. Juni 2016, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) zugehen:
GFT Technologies SE c/o Computershare Operations Center 80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
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b) |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern,
sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung
ohne Bedeutung.
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c) |
Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung
und der Berechtigungsnachweis erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder
Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Schriftform oder der Textform. Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen
Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.
Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft in Schriftform oder Textform.
Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden
kann.
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der
Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft
in Schriftform oder in Textform unter der folgenden Adresse (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) übermitteln:
GFT Technologies SE Investor Relations Schelmenwasenstraße 34 70567 Stuttgart
Telefax: +49 711 62042-301 E-Mail: hv2016@gft.com
Vollmachtserteilungen sind auch noch während der Hauptversammlung möglich. Dafür können die Formulare verwendet werden, die
den beim Zutritt zur Hauptversammlung an die Aktionäre ausgegebenen Stimmkarten beigefügt sind.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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d) |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu
erteilen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erforderlich. Dem Stimmrechtsvertreter
müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach
eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Schriftform oder in Textform erteilt
werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
das entsprechende Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist.
Die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Schriftform oder in Textform an nachfolgend
genannte Anschrift (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) bis spätestens Freitag, 10. Juni 2016, 24:00 Uhr, zu übermitteln:
GFT Technologies SE c/o Computershare Operations Center 80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: GFT-HV2016@computershare.de
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II. Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsrechte
a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere
ganze Aktienzahl – 1.316.298 GFT Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 GFT
Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß
Art. 56 Satz 3 der SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsanträge der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft
(SE) erforderlich.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft
schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei
nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 14. Mai 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsanträge
an die folgende Adresse zu richten:
GFT Technologies SE Investor Relations Schelmenwasenstraße 34 70567 Stuttgart
Bekannt zu machende Ergänzungsanträge der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse www.gft.com/hv zugänglich gemacht.
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär kann zudem Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die
Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge
bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die
folgende Adresse (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) zu richten:
GFT Technologies SE Investor Relations Schelmenwasenstraße 34 70567 Stuttgart
Telefax:+49 711 62042-301 E-Mail: hv2016@gft.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14
Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen – also
bis zum Montag, 30. Mai 2016, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.gft.com/hv zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen,
wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind im Dokument ‘Rechte der Aktionäre’
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.com/hv dargestellt. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 in Verbindung
mit § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs.
3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Prüfer vorgeschlagenen Person, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
sind Firma und Sitz anzugeben) enthalten.
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c) |
Auskunftsrechte von Aktionären gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen
der Aussprache zu stellen.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände,
in denen der Verwaltungsrat berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind im Dokument ‘Rechte der Aktionäre’ auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.gft.com/hv dargestellt.
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d) |
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen
Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.com/hv zugänglich.
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III. Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 26.325.946 und ist in 26.325.946
auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien, die auf keinen Nennbetrag lauten) eingeteilt. Jede Stückaktie der Gesellschaft
gewährt eine Stimme (§ 23 Abs. 1 der Satzung). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit insgesamt
26.325.946 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Stuttgart, im April 2016
GFT Technologies SE
Der Verwaltungsrat
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