GEA Group Aktiengesellschaft
Düsseldorf
ISIN: DE0006602006 WKN: 660200
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft, die am Freitag, den 26. April 2019, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ), im CCO – Congress Centrum Luise Albertz
Oberhausen, Düppelstraße 1, 46045 Oberhausen, stattfindet.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr
2018 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 13. März 2019 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe
von EUR 154.170.767,50 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,85 |
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je dividendenberechtigter Stückaktie |
= EUR |
153.418.346,20 |
Gewinnvortrag |
= EUR |
752.421,30 |
Bilanzgewinn |
= EUR |
154.170.767,50 |
Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vorhandenen dividendenberechtigten
180.492.172 Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien. Sofern sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern sollte, wird
in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende
von EUR 0,85 je dividendenberechtigter Stückaktie und daher entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und
den Gewinnvortrag vorsehen wird.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig
(§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll am 2. Mai 2019 ausgezahlt werden.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) genannten Art auferlegt wurde.
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6. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Prof. Dr. Ing. Werner J. Bauer hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter) mit Wirkung zum
Ablauf des 12. November 2018 niedergelegt und ist daher zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss
des Amtsgerichts Düsseldorf vom 13. November 2018 wurde Herr Colin Hall zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Herr Hall
soll nunmehr als Nachfolger von Herrn Bauer durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1,
Abs. 2 Nr. 1 MitbestG aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen.
Bei der GEA Group Aktiengesellschaft als börsennotiertem Unternehmen, für welches das Mitbestimmungsgesetz gilt, sind bei
Wahlen zum Aufsichtsrat die Vorgaben zur Erfüllung der Geschlechterquote zu berücksichtigen. Der Anteil, mit dem Frauen und
Männer gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG im Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft mindestens vertreten sein müssen, beträgt
jeweils 30%. Da der Gesamterfüllung der Geschlechterquote nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, müssen
dem Aufsichtsrat insgesamt mindestens vier Frauen und vier Männer angehören, um die Mindestvorgaben gemäß § 96 Abs. 2 Satz
1, 2 AktG zu erfüllen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat fünf Frauen und sieben Männer an. Damit ist die Geschlechterquote
unabhängig von der anstehenden Wahl bereits erfüllt.
Der nachfolgende Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlung
wurde insbesondere auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 und unter Berücksichtigung
der vom Aufsichtsrat im Dezember 2017 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und Diversitätsgrundsätze sowie des in
diesem Zusammenhang entwickelten Kompetenzprofils abgegeben. Eine Veröffentlichung des Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats sowie des Kompetenzprofils findet sich im Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2018.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:
Herrn Colin Hall, wohnhaft in London, Großbritannien Head of Investments der Groupe Bruxelles Lambert und CEO der Sienna Capital S.à r.l., Brüssel, Belgien (Tochtergesellschaft
der Groupe Bruxelles Lambert)
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, alle in Portfoliobeteiligungen
der Groupe Bruxelles Lambert:
* |
Mitgliedschaften in börsennotierten Portfoliobeteiligungen der Groupe Bruxelles Lambert:
– |
Imerys S.A., Frankreich (Mitglied des Board of Directors)
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– |
Umicore S.A., Belgien (Mitglied des Board of Directors)
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* |
Mitgliedschaften in nicht-börsennotierten Portfoliobeteiligungen der Groupe Bruxelles Lambert:
– |
Kartesia Management S.A., Luxemburg (Mitglied des Board of Directors)
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– |
Ergon Capital Partners S.A., Belgien (Mitglied des Board of Directors)
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– |
Ergon Capital Partners II S.A., Belgien (Mitglied des Board of Directors)
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Die Bestellung des neuen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Abs. 6 Satz 1 der Satzung, sofern die Hauptversammlung
nichts anderes beschließt, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 26. April 2019 bis zum Ende der Amtszeit von
Herrn Prof. Dr. Ing. Werner J. Bauer, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.
Herr Hall steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d. h. einem solchen mit einer
direkten oder indirekten Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien), die nach der Empfehlung
in Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen kann.
Der Lebenslauf von Herrn Hall ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich sowie am Ende dieser Einladung zur Hauptversammlung beigefügt.
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7. |
Änderung der Satzung in § 15 (Vergütung in Aufsichtsratsausschüssen)
Angesichts der zunehmenden Anforderungen moderner Technologien in der Branche allgemein und in den Konzernunternehmen der
GEA Group im Speziellen hat der Aufsichtsrat einen Technologieausschuss als weiteren Ausschuss eingerichtet.
Die Mitgliedschaft im Technologieausschuss soll mit EUR 25.000,00 jährlich vergütet werden, während die Tätigkeit im Präsidialausschuss
und im Audit Committee weiterhin mit jeweils EUR 35.000,00 jährlich vergütet wird. Der Vorsitzende des Technologieausschusses
soll das Doppelte erhalten – wie heute bereits die Ausschussvorsitzenden des Präsidialausschusses und des Audit Committee.
Dafür sind entsprechende Änderungen der Satzung in § 15 erforderlich. Die neuen Regelungen sollen ab dem Geschäftsjahr 2019
zur Anwendung kommen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 15 Abs. 2 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
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‘(2) Mitglieder des Präsidialausschusses sowie des Audit Committee erhalten zusätzlich für jede Mitgliedschaft in diesen Ausschüssen
eine jährliche Vergütung von jeweils EUR 35.000,00, Mitglieder des Technologieausschusses für die Mitgliedschaft in diesem
Ausschuss eine jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte.’
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§ 15 Abs. 5 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
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‘(5) Den Mitgliedern des Technologieausschusses steht die Vergütung in der sich aus der neuen Fassung von Abs. (2) ergebenden
Höhe ab dem Geschäftsjahr 2019 zu.’
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8. |
Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120 Abs. 4 S. 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließen. Zuletzt hat die Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft vom 24. April 2012 das System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder gebilligt, das Grundlage für die Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2012 bis 2018 war. Nun
soll der Hauptversammlung erneut Gelegenheit gegeben werden, über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
zu beschließen.
Im Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem mit Blick auf regulatorische Anforderungen und Investorenerwartungen
sowie mit Hilfe eines unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft und beschlossen, das bestehende System mit Wirkung
ab dem Geschäftsjahr 2019 anzupassen. Ergebnis ist ein neues Vergütungssystem, das eine profitable und nachhaltige Unternehmensentwicklung
fördert und auf eine langfristige Wertsteigerung für die Aktionäre ausgerichtet ist.
Das ab dem Geschäftsjahr 2019 geltende neue Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht als Teil des zusammengefassten Lage-
und Konzernlageberichts für die GEA Group Aktiengesellschaft und den GEA Konzern für das Geschäftsjahr 2018 im Kapitel ‘Überblick
Vergütungssystem 2019’ dargestellt (vgl. Seiten 79 ff. des Geschäftsberichts 2018). Der Geschäftsbericht ist über die Internetseite
der Gesellschaft unter
zugänglich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird das neue Vergütungssystem zudem in der Hauptversammlung erläutern.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das ab dem Geschäftsjahr 2019 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der GEA Group Aktiengesellschaft zu billigen.
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II. |
Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung
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1. |
Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie weitere Informationen, insbesondere
diejenigen gemäß § 124a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
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2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung in 180.492.172 Stückaktien eingeteilt. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 180.492.172. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
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3. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform
erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend.
Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d. h. auf den 5. April 2019, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen (sog. Nachweisstichtag).
Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der
Gesellschaft daher spätestens bis zum 19. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
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GEA Group Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die GEA Group Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation
der Hauptversammlung zu erleichtern.
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4. |
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen
die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen
erfolgen.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG Kreditinstituten gleichgestellten Instituten
oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis
7 AktG sinngemäß gelten, können abweichende Regelungen gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten.
a) |
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular benutzen, das sie nach
der Anmeldung erhalten. Die Verwendung des Vollmachtsabschnitts ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine
gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf
bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre die Vollmacht, deren Widerruf oder den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail
elektronisch an die Gesellschaft (GEA-HV2019@computershare.de) übermitteln. Die Vollmacht kann darüber hinaus unter Verwendung
der Daten auf der Eintrittskarte auch über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem, welches ab dem Tag der Einberufung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Verfügung steht, erteilt oder widerrufen werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung
an der Einlasskontrolle vorgelegt wird. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt
sich ein gesonderter Nachweis.
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b) |
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für
den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des
hierfür auf der Eintrittskarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Vollmachten (mit Weisungen)
für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens zum 25. April 2019, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übersenden:
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GEA Group Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903 74675 E-Mail: GEA-HV2019@computershare.de
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Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der Daten auf der Eintrittskarte auch
über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem, welches ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
zur Verfügung steht, erteilt oder widerrufen werden. Vollmachten (mit Weisungen) für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem müssen bis spätestens 25. April 2019, 18:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich ferner bei den Abstimmungen durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesen an der Ausgangskontrolle in Textform ihre Vollmacht und
Weisungen erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung
verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.
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5. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
a) |
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
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GEA Group Aktiengesellschaft z. Hd. des Vorstands Peter-Müller-Straße 12 40468 Düsseldorf
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Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 26. März 2019, 24:00 Uhr (MEZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu berücksichtigen, wonach ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten
sind. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem über die Internetadresse
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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b) |
Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG). Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre,
die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind nicht mitzurechnen. Sofern die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, ist letztmöglicher
Zugangstermin somit der 11. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ).
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124
Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren
Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für
das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an:
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GEA Group Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Peter-Müller-Straße 12 40468 Düsseldorf Fax: +49 211 9136 3 3333 E-Mail: Hauptversammlung@gea.com
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Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Fall von
Anträgen – der Begründung) sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach ihrem Eingang unverzüglich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass auch Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab
fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort erneut gestellt werden.
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c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs.
1 AktG). Der Vorstand kann von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung
kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt,
zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für
einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner zu setzen.
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d) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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6. |
Veröffentlichung im Bundesanzeiger
Die Hauptversammlung am 26. April 2019 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung am 18. März 2019 im Bundesanzeiger
einberufen worden.
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7. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die GEA Group Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene
Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten
ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel
über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).
Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen
Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der GEA Group Aktiengesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen und die Mitarbeiter
der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind
verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern,
die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß
§ 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.
Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere
wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die
Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten
bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre das Recht, Auskunft über
ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder
die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.
Diese Rechte können die Aktionäre unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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GEA Group Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Peter-Müller-Straße 12 40468 Düsseldorf Fax: +49 211 9136 3 3333 E-Mail: Hauptversammlung@gea.com
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Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten
der GEA Group Aktiengesellschaft unter:
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GEA Group Aktiengesellschaft – Datenschutzbeauftragter – Peter-Müller-Straße 12 40468 Düsseldorf
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Weitere Informationen zum Datenschutz sowie weitere Kontaktmöglichkeiten des Datenschutzbeauftragten finden Sie in der auf
der Internetseite
abrufbaren Datenschutzerklärung.
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8. |
Hinweise zur Anreise
Hinweise für die Anreise zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Aktionäre, die zur Hauptversammlung angemeldet sind, erhalten mit ihrer Eintrittskarte kostenlos ein tagesgültiges Ticket
für den gesamten Verbundraum des Verkehrsverbundes Rhein-Ruhr (VRR).
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Düsseldorf, im März 2019
Der Vorstand
GEA Group Aktiengesellschaft Peter-Müller-Straße 12 40468 Düsseldorf gea.com
Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 6 (Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds):
Lebenslauf Colin Hall
* 18. November 1970, Chicago (USA)
Nationalität: USA
Mitglied des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft seit November 2018 (bestellt durch Beschluss des Amtsgerichts
Düsseldorf)
Head of Investments der Groupe Bruxelles Lambert und CEO der Sienna Capital S.à r.l. (Tochtergesellschaft der Groupe Bruxelles
Lambert)
Ausbildung:
1995 |
BA des Amherst College Massachusetts, USA |
2003 |
MBA der Stanford University Graduate School of Business, USA |
Beruflicher Werdegang:
1995 – 1997 |
Morgan Stanley, New York, USA – Finanzanalyst im Bereich Geschäftsbankengeschäft von Morgan Stanley |
1997 – 2008 |
Rhône Gruppe – verschiedene Managementpositionen in New York, USA und London, UK |
2009 – 2011 |
Partner von Long Oar Global Investors, ein von Tiger Management geförderter Hedge Fund, New York, USA |
2012 – heute |
CEO der Sienna Capital S.à r.l. |
2016 – heute |
Head of Investments der Groupe Bruxelles Lambert (GBL) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
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Mitglied des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf
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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Mandate in Portfoliobeteiligungen der Groupe Bruxelles Lambert:
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Mitgliedschaften in börsennotierten Portfoliobeteiligungen der Groupe Bruxelles Lambert:
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Imerys S.A., Frankreich (Mitglied des Board of Directors)
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Umicore S.A., Belgien (Mitglied des Board of Directors)
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Mitgliedschaften in nicht-börsennotierten Portfoliobeteiligungen der Groupe Bruxelles Lambert:
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Kartesia Management S.A., Luxemburg (Mitglied des Board of Directors)
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Ergon Capital Partners S.A., Belgien (Mitglied des Board of Directors)
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Ergon Capital Partners II S.A., Belgien (Mitglied des Board of Directors)
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Mandate außerhalb des Konzerns und der Portfoliobeteiligungen der Gruppe Bruxelles Lambert: keine
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