GEA Group Aktiengesellschaft
Düsseldorf
ISIN: DE0006602006 WKN: 660200
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft, die am Donnerstag, dem 30. April 2020, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ), im Congress Center Düsseldorf (CCD
Ost), Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf, stattfindet.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr
2019 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a
Abs. 1 HGB sowie den Corporate-Governance-Bericht einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung und den Vergütungsbericht.
Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2019. Die Unterlagen sind ab
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 12. März 2020 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe
von EUR 154.233.021,92 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,85 je dividendenberechtigte Stückaktie |
= EUR |
153.418.346,20 |
Gewinnvortrag |
= EUR |
814.675,72 |
Bilanzgewinn |
= EUR |
154.233.021,92 |
Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vorhandenen dividendenberechtigten
180.492.172 Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien. Sofern sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern sollte, wird
in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende
von EUR 0,85 je dividendenberechtigte Stückaktie und daher entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und
den Gewinnvortrag vorsehen wird.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig
(§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll am 6. Mai 2020 ausgezahlt werden.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) genannten Art auferlegt wurde.
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6. |
Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der
GEA Internal Services GmbH
Zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und deren hundertprozentiger Tochtergesellschaft GEA
Internal Services GmbH, Düsseldorf, als abhängigem Unternehmen wurde am 2. März 2020 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der GEA Internal Services GmbH wirksam.
Zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist die Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft erforderlich.
Die Gesellschafterversammlung der GEA Internal Services GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Internal
Services GmbH vom 2. März 2020 wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut (im vorangestellten Rubrum des Vertrags wird die GEA
Group Aktiengesellschaft als “herrschende Gesellschaft” und die Tochtergesellschaft als “beherrschte Gesellschaft” definiert):
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Die beherrschte Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft. Die herrschende Gesellschaft
ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen
zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der beherrschten Gesellschaft
weiterhin den Geschäftsführern der beherrschten Gesellschaft.
(1) |
Die beherrschte Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung an die herrschende Gesellschaft abzuführen.
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(2) |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft von der
beherrschten Gesellschaft aufzulösen und – vorbehaltlich des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung – als Gewinn abzuführen.
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(3) |
Die beherrschte Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
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(4) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft. Er ist mit Wertstellung
zu diesem Zeitpunkt fällig.
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Die herrschende Gesellschaft verpflichtet sich gegenüber der beherrschten Gesellschaft zur Verlustübernahme entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
§ 4 Wirksamwerden und Dauer
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(1) |
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft wirksam. Der Vertrag gilt bezüglich
§ 1 für die Zeit ab Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft und im Übrigen rückwirkend
ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der beherrschten Gesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der beherrschten
Gesellschaft eingetragen wird.
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(2) |
Der Vertrag wird für eine Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Abs. 1 Satz 2,
fest abgeschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft enden,
verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach
auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von einem
Monat schriftlich gekündigt wird.
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(3) |
Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt
werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn die herrschende Gesellschaft nicht mehr mit der Mehrheit
der Stimmrechte an der beherrschten Gesellschaft beteiligt ist, die herrschende Gesellschaft die Anteile an der beherrschten
Gesellschaft veräußert oder einbringt, die herrschende Gesellschaft oder die beherrschte Gesellschaft verschmolzen, gespalten
oder liquidiert wird oder an der beherrschten Gesellschaft im Sinne des § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter
beteiligt wird.
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Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag
eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht
berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis
der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll
eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die
Regelungslücke erkannt hätten. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17
KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten.”
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Da die GEA Internal Services GmbH eine unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft
ist, sieht der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weder einen Ausgleich gemäß § 304 AktG noch eine Verpflichtung zur
Abfindung gemäß § 305 AktG vor. Aus dem gleichen Grund war auch eine Prüfung des Vertrags durch einen sachverständigen Prüfer
nach § 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich.
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
die folgenden Unterlagen zugänglich:
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der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Internal Services GmbH für die letzten
drei Geschäftsjahre (soweit vorhanden) sowie
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der gemeinsame Bericht des Vorstands der GEA Group Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der GEA Internal Services GmbH
nach § 293a AktG.
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Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein.
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7. |
Änderungen der Satzung
Unter diesem Tagesordnungspunkt werden der Hauptversammlung einzelne Satzungsänderungen vorgeschlagen, die die Abhaltung der
Hauptversammlung sowie die Einberufung und Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen betreffen.
a) |
Änderung von § 17 der Satzung zur Anpassung an das ARUG II
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis
werden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach
§ 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist – entsprechend den Vorgaben der derzeit noch anwendbaren Fassung des § 123 Abs.
4 Satz 1 AktG – zur Teilnahme an der Hauptversammlung ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene
§ 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung
erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
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“(2) Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Dazu ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der
in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind
nicht mitzurechnen.”
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Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
Derzeit lautet § 17 Abs. 2 der Satzung wie folgt:
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“(2) Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform
erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend.
Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen
werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.”
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b) |
Ergänzung von § 17 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation
Nach dem Aktiengesetz besteht auch die Möglichkeit, bei der Abhaltung der Hauptversammlung Wege der elektronischen Kommunikation
zu nutzen. Hiervon hat die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht. Um in dieser Hinsicht zukünftig flexibler agieren
zu können, soll im Zuge der unter lit. a) vorgeschlagenen Neufassung des § 17 der Satzung auch eine entsprechende Ermächtigung
in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 17 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:
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“(3) Der Vorstand kann vorsehen und Bestimmungen zum Verfahren festlegen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch
ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder
teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben.”
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c) |
Änderung der Satzung im Hinblick auf die Einberufung und Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen
§ 13 der Satzung der Gesellschaft enthält in den Absätzen 1 und 3 Vorgaben zur Einberufung und Abhaltung der Sitzungen des
Aufsichtsrats. Diese überschneiden sich teilweise mit den Bestimmungen in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat und müssen
nicht notwendigerweise in der Satzung enthalten sein. Um dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die Regelung der Einberufungsmodalitäten
in der Geschäftsordnung größere Flexibilität einzuräumen, sollen beide Bestimmungen der Satzung ersatzlos gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 13 Abs. 1 und § 13 Abs. 3 der Satzung werden aufgehoben. Absatz 2 wird zu Absatz 1 und die Absätze 4 bis 7 werden zu Absätzen
2 bis 5.
Derzeit lauten § 13 Abs. 1 und § 13 Abs. 3 der Satzung wie folgt:
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“(1) Aufsichtsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen einberufen; die Vorschrift
des § 110 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. In dringenden Fällen oder mit Zustimmung aller Aufsichtsratsmitglieder kann die Einberufungsfrist
abgekürzt werden. Mit der Einladung sind die einzelnen Punkte der Tagesordnung so genau anzugeben, dass verhinderte Aufsichtsratsmitglieder
ihre Stimme schriftlich oder in Textform abgeben können.”
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“(3) Beschlüsse sollen nur zu solchen Tagesordnungspunkten gefasst werden, die entsprechend Abs. (1) in der Einladung angekündigt
worden sind. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht entsprechend Abs. (1) angekündigt worden, so darf darüber nur beschlossen werden,
wenn kein Mitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Falle Gelegenheit zu geben, binnen
einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen; der Beschluss
wird erst wirksam, wenn keines der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist widerspricht.”
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8. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung
von § 4 Abs. 4 der Satzung
Der Vorstand ist derzeit nach § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu EUR 130.000.000,00 (entspricht knapp 25 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Da diese Ermächtigung in Kürze
(noch vor der diesjährigen Hauptversammlung der Gesellschaft) ausläuft, soll unter Tagesordnungspunkt 8 ein neues genehmigtes
Kapital geschaffen werden.
Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch
soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen darf das neue Genehmigte Kapital II nur in einem Umfang von bis zu maximal 10 %
des aktuell bestehenden Grundkapitals ausgenutzt werden. Zudem ist eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand
erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden, vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 130.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
II) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung
kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, auszuschließen.
Zudem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die
neuen Aktien an Personen ausgegeben werden sollen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der GEA Group Aktiengesellschaft oder
einer ihrer Konzerngesellschaften stehen. Die neuen Aktien können in diesem Fall auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes,
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden.
Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen.
Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen
(i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen
steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung
von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ermächtigt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital II sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
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b) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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“Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 130.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
II) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung
kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, auszuschließen.
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Zudem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die
neuen Aktien an Personen ausgegeben werden sollen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der GEA Group Aktiengesellschaft oder
einer ihrer Konzerngesellschaften stehen. Die neuen Aktien können in diesem Fall auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes,
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden.
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Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen.
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Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
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Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen
(i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen
steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung
von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ermächtigt.
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Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital II sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.”
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9. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung
von § 4 Abs. 5 der Satzung
Der Vorstand ist derzeit nach § 4 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu EUR 52.000.000,00 (entspricht knapp 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien
gegen Bareinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Da diese Ermächtigung in Kürze (noch vor der
diesjährigen Hauptversammlung der Gesellschaft) ausläuft, soll unter Tagesordnungspunkt 9 ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
werden.
Das Genehmigte Kapital III kann – anders als das Genehmigte Kapital II – nur gegen Bareinlagen ausgenutzt werden und sieht
die Möglichkeit des sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor. Die Möglichkeit
zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist schon kraft Gesetzes auf 10 % des bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auch hier ist aber eine Anrechnung
von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III) und dabei
gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann
ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen
Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen dieses Ausschlusses des Bezugsrechts dürfen die auszugebenden Aktien gemäß §§ 203
Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze). Die Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die von der
GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen
(i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen
steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung
von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ermächtigt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital III sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
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b) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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“Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III) und dabei
gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann
ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen
Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen dieses Ausschlusses des Bezugsrechts dürfen die auszugebenden Aktien gemäß §§ 203
Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze). Die Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die von der
GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
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Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen
(i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen
steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung
von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ermächtigt.
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Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital III sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.”
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10. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung von bedingtem Kapital (unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten
Kapitals) und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung
Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. April 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 ist der Vorstand derzeit
ermächtigt, bis zum 15. April 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00
auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten für Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 51.903.633,82 zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
Zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen besteht ein entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015 in § 4 Abs.
6 der Satzung). Da die bestehende Ermächtigung in Kürze (noch vor der diesjährigen Hauptversammlung der Gesellschaft) ausläuft,
soll sie erneuert werden. Das Bedingte Kapital 2015 kann aufgehoben werden, da von der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen kein Gebrauch gemacht wurde.
Die auf der Grundlage der nachfolgend vorgeschlagenen Ermächtigung auszugebenden Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen sollen in bestimmten Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf sich schon
kraft Gesetzes nur auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals beziehen, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt.
Auch hier ist aber eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit
der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
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aa) |
Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag und Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 29. April 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder Namen lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser
Instrumente (zusammen “Schuldverschreibungen”) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten für Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 52.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren bzw.
aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten auf Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
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bb) |
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium
von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben,
hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der GEA Group Aktiengesellschaft entsprechend
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen
und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Gläubigern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Werden Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf diese Weise in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben, darf der auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs-
oder Optionspflicht auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszuschließen, soweit sie gegen Sachleistung (insbesondere zum Zwecke
von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen) ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
steht.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,
darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge), und zwar auch unter Anrechnung
von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen
steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung
von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn
diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
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cc) |
Wandlungs- und Optionsrechte sowie Wandlungs- und Optionspflichten
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den
vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft
zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis
vorsehen. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft berechtigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden
können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
früheren Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht
verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern der Schuldverschreibung
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall kann
die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen
und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien
zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne
des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungs- bzw. Optionspreises gemäß lit. dd) relevanten
Börsenkurses der Aktie anzusetzen.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
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dd) |
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der GEA Group Aktiengesellschaft (Bezugspreis) muss
auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (i) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Schuldverschreibungen oder (ii), sofern Bezugsrechte gehandelt werden, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme
der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts
der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber
hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich
hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten vorsehen.
Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte können eine marktübliche Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie eine
Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
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ee) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft
gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options-
bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses
oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
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ff) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen
zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- bzw. Optionsanleihe begebenden Konzerngesellschaft der GEA
Group Aktiengesellschaft festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Ausgabekurs, den Zinssatz, die Art der Verzinsung, die
Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder
die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung
existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien.
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b) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015
Das von der Hauptversammlung am 16. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene, in § 4 Abs. 6 der Satzung geregelte
Bedingte Kapital 2015 in Höhe von EUR 51.903.633,82 wird aufgehoben.
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c) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020)
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen,
die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den begebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient
werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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d) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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“Das Grundkapital ist um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente, die die GEA Group Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. April 2020 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
nicht durch eigene Aktien, durch Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs-
bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.”
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II. |
Berichte des Vorstands
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1. |
Bericht des Vorstands nach § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9
Der Vorstand erstattet zu den Punkten 8 und 9 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt:
Der Vorstand ist derzeit nach § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu EUR 130.000.000,00 (entspricht knapp 25 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II), sowie nach § 4 Abs. 5 der Satzung,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 (entspricht knapp 10 % des
derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital III). Da beide Ermächtigungen in Kürze (noch vor der diesjährigen Hauptversammlung der Gesellschaft) auslaufen, sollen
unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 zwei neue genehmigte Kapitale geschaffen werden, die den derzeitigen Ermächtigungen
grundsätzlich entsprechen.
Daneben besteht nach § 4 Abs. 3 der Satzung das Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 77.000.000,00 (entspricht knapp 15 %
des derzeit bestehenden Grundkapitals), das noch bis zum 19. April 2022 läuft. Bei dem Genehmigten Kapital I steht den Aktionären
aber grundsätzlich ein Bezugsrecht zu und der Vorstand ist lediglich ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und/oder (ii) um den Gläubigern
der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagenen Kapitale in die Lage versetzt werden, sich bei Bedarf schnell und flexibel
zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung
der Hauptversammlung durchzuführen. Die Ermächtigungen können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und des Genehmigten Kapitals III ist den Aktionären grundsätzlich gemäß §§
203 Abs. 1, 186 Abs. 1, 2 AktG ein Bezugsrecht einzuräumen. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre
soll es jeweils auch möglich sein, dass die neuen Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Durch die Zwischenschaltung
von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.
Nachfolgend werden die Konstellationen erläutert, in denen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden
soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
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a) |
Allgemeine Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital II und beim Genehmigten Kapital III
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aa) |
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals II und des Genehmigten Kapitals III ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ist jeweils erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge sehr gering.
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bb) |
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital II und Genehmigten Kapital III ausgeschlossen werden können,
soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von zuvor begebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
geben zu können, wenn die Bedingungen der Schuldverschreibungen dies vorsehen. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen
sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibungen Aktien mit Bezugsrecht unter
dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird – bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen – der Wert des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen
wird diesen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises gewährt oder ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger
der Schuldverschreibungen werden damit im letzteren Fall so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits
ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern
der Schuldverschreibungen ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern Aktien zu gewähren, kann für
die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises
kann die Gesellschaft ggf. einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.
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b) |
Weitergehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (nur) beim Genehmigten Kapital II
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aa) |
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
zunächst ausschließen, sofern die Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben
werden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen und -akquisitionen verlangen der internationale Wettbewerb und die Globalisierung
der Wirtschaft oftmals Aktien als Gegenleistung. Aber auch beim Erwerb von anderen Vermögensgegenständen kann es im Interesse
der Gesellschaft liegen, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Für die Gesellschaft kann die Gewährung von Aktien die
Finanzierung einer Transaktion erheblich erleichtern. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, Zusammenschlüsse und Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell
und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Wenn
sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre Gebrauch machen soll und ob der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden
Wirtschaftsguts steht. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet
werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird also vermieden. Allerdings ist
keine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
In diesem Zusammenhang soll es weiterhin möglich sein, aus dem Genehmigten Kapital II – unter Ausschluss des Bezugsrechts
– auch Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen zu bedienen, für die
die Zeichner keine Bar-, sondern eine Sachleistung erbracht haben. Dies ermöglicht es, auch entsprechend ausgestaltete Schuldverschreibungen
als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern
einzusetzen, und verbessert damit ebenfalls die Chancen im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte.
Das Volumen des Genehmigten Kapitals II, das überhaupt für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgenutzt werden kann, ist
auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch die Begrenzung des möglichen Volumens einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen auf maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft würde im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung
auch das Stimmrecht der Aktionäre nur in einem maßvollen Umfang verwässert. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss
in den umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
|
bb) |
Darüber hinaus eröffnet die Ermächtigung die Möglichkeit, in Zukunft über das Genehmigte Kapital II neue Aktien zu schaffen,
um sie Mitarbeitern der GEA Group Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen
anbieten zu können. Ein vorheriger Erwerb eigener Aktien über die Börse wäre in diesem Fall nicht erforderlich. Um den Mitarbeitern
Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, den Vorstand zu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre
(mit Zustimmung des Aufsichtsrats) auszuschließen.
Die Ausgabe der Mitarbeiteraktien kann auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen)
erfolgen. Die Festlegung des Ausgabebetrags erfolgt auf Basis des Börsenkurses der Aktie der GEA Group Aktiengesellschaft.
Dabei kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche Vergünstigung gewährt werden. Der Vorstand kann die Ausgabe der Mitarbeiteraktien
an weitere Voraussetzungen, zum Beispiel eine Mindesthaltedauer, knüpfen.
Bislang wurden bei der GEA Group Aktiengesellschaft keine Mitarbeiteraktien ausgegeben. Eine Ausgabe von Mitarbeiteraktien
liegt aber grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter
mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Mitarbeiter können so an der langfristigen Entwicklung
der GEA Group Aktiengesellschaft beteiligt werden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke der Ausgabe
von Aktien an Mitarbeiter der GEA Group Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften wäre daher aus Sicht des Vorstands
– insbesondere in Anbetracht des geringen Volumens, zu dem hiervon Gebrauch gemacht würde, und des insofern sehr begrenzten
Verwässerungseffektes – sachlich gerechtfertigt und auch gegenüber den Aktionären verhältnismäßig. Insofern soll dem Vorstand
mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eine entsprechende Option an die Hand gegeben werden.
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cc) |
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um
neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in
§ 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei
Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich
des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind
die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten
ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre
anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und
vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs.
2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll
deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass
allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
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dd) |
Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem neuen Genehmigten Kapital II darf der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nur in einem Umfang von maximal 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen (ausgenommen die
Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer
dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnung soll jedoch entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen soll wieder
zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien
oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ermächtigt.
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c) |
Weitergehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (nur) beim Genehmigten Kapital III
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aa) |
Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals III ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet.
Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt,
kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung des sonst erforderlichen Bezugsrechtsabschlags
die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben und so ggf.
auch neue Aktionärsgruppen zu gewinnen. Sie dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft.
Der Bezugsrechtsausschluss darf aber nur erfolgen, wenn der Emissionspreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag
vom Börsenpreis nach dem zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.
Durch die betragsmäßige Begrenzung und die Verpflichtung zur Festlegung des Emissionspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs
wird in Übereinstimmung mit dem Regelungszweck von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz
vor einer Wertverwässerung der alten Aktien entsprochen und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt. Aktionäre, die
ihre Beteiligungsquote im Fall einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufrechterhalten möchten, haben die
Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.
Die Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist beschränkt auf einen Betrag,
der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die vorstehende Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die die Gesellschaft während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem.
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden.
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bb) |
Der Vorstand darf im Übrigen von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
aus dem Genehmigten Kapital III in dem Umfang des anteiligen Grundkapitals keinen Gebrauch machen, das auf Aktien entfällt,
die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze für die
Ausgabe und/oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von 10 % des aktuellen Grundkapitals
in keinem Fall überschritten wird (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Diese Anrechnung
soll entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung
den Vorstand neuerlich ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Aktien auszugeben oder zu veräußern oder
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Damit soll
dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden.
Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird von
der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur Gebrauch machen, wenn
dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung
über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und des Genehmigten Kapitals III berichten.
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2. |
Bericht des Vorstands nach § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10
Der Vorstand erstattet zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt:
Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. April 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 ist der Vorstand derzeit
ermächtigt, bis zum 15. April 2020 Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben
und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen
Wandlungsrechte oder -pflichten auf Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 51.903.633,82 zu gewähren oder aufzuerlegen. Zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen besteht ein entsprechendes
bedingtes Kapital (§ 4 Abs. 6 der Satzung). Da die bestehende Ermächtigung in Kürze (noch vor der diesjährigen Hauptversammlung
der Gesellschaft) ausläuft, soll sie erneuert werden.
Tagesordnungspunkt 10 der diesjährigen Hauptversammlung sieht daher erneut eine Ermächtigung vor, die es dem Vorstand ermöglicht,
bis zum 29. April 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen “Schuldverschreibungen”) im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten für Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 52.000.000,00
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung unseres Unternehmens. Ein Instrument
der Finanzierung sind dabei insbesondere Options- oder Wandelanleihen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital
zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher
dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer
im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien
kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und Optionsrechten auch
Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments.
a) |
Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen
auch an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
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aa) |
Wie allgemein üblich soll der Vorstand allerdings ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert damit die Abwicklung
der Emission.
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bb) |
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von zuvor
begebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen geben zu können, wenn die Bedingungen der Schuldverschreibungen
dies vorsehen. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach
Begebung der Schuldverschreibungen weitere Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht zu für die Aktionäre günstigen Konditionen
ausgegeben, wird – bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen – der Wert des Options- bzw. Wandlungsrechts der Gläubiger von
Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen wird diesen bei nachfolgenden Emissionen
von Aktien oder Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises oder ein Bezugsrecht auf neue Aktien oder Schuldverschreibungen eingeräumt, wie es auch den Aktionären zusteht.
Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit im letzteren Fall so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht
bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den
Gläubigern der Schuldverschreibungen ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern Schuldverschreibungen
zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Schuldverschreibungen statt
einer Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft ggf. einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung
oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.
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cc) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die
Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu einem Kurs erfolgt, der den
Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit,
Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der
Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose
Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht in gleichem Maße möglich.
Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG sinngemäß. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der
Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach
pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der
Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen
des nur unwesentlichen Abschlags zulässig, denn der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts sinkt auf beinahe Null, so dass
den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Der Beschluss
sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung
des Wertes der Aktien führt. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung
und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet.
Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne
Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und ggf. Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge
festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte
Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit,
ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der
Wandlungs- oder Optionspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, die größtmögliche Sicherheit
hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Die nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist
nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt,
dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem
genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiter werden eigene Aktien angerechnet, die von der Gesellschaft
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten veräußert
werden.
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dd) |
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen
oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, erfolgen,
sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach
anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies
eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können,
beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern.
So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form
bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil
im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend
ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand
wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel-
oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
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ee) |
Für sämtliche Fälle des Bezugsrechtsausschlusses (ausgenommen für Spitzenbeträge) gilt: Der Vorstand darf von der Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses in einer Höhe des anteiligen Grundkapitals, auf den sich die
Schuldverschreibungen beziehen, keinen Gebrauch machen, das auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt,
dass die Gesamtobergrenze für die Ausgabe und/oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in Höhe von 10 % des aktuellen Grundkapitals in keinem Fall überschritten wird. Diese Anrechnung soll entfallen und das ursprüngliche
Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt,
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben oder zu veräußern.
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b) |
Ausgabe von Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden
sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre,
da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös
oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
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c) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das vorgesehene Bedingte Kapital 2020 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-
oder Optionsrechte zu bedienen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Die Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. -pflichten könnten stattdessen auch durch andere Leistungen bedient werden, beispielsweise durch die
Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital.
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Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird von
der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nur Gebrauch machen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.
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III. |
Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung
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1. |
Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in den Tagesordnungspunkten 1, 6 und 8 bis 10 genannten Unterlagen und Berichte
sowie weitere Informationen, insbesondere diejenigen gemäß § 124a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Diese Unterlagen und Berichte werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
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2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung in 180.492.172 Stückaktien eingeteilt. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 180.492.172. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
|
3. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform
erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend.
Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d.h. auf den 9. April 2020, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen (sog. Nachweisstichtag).
Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der
Gesellschaft daher spätestens bis zum 23. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
|
GEA Group Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die GEA Group Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation
der Hauptversammlung zu erleichtern.
|
4. |
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen
die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen
erfolgen.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute oder andere Intermediäre,
Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, können abweichende Regelungen gelten, die
bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten
Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
a) |
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular benutzen, das sie nach
der Anmeldung erhalten. Die Verwendung des Vollmachtsabschnitts ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine
gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf
bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre die Vollmacht, deren Widerruf oder den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail
elektronisch an die Gesellschaft unter
GEA-HV2020@computershare.de
|
übermitteln. Die Vollmacht kann darüber hinaus unter Verwendung der Daten auf der Eintrittskarte auch über das elektronische
Vollmachts- und Weisungssystem, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Verfügung steht, bis zum Tag der Hauptversammlung und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung erteilt, widerrufen
oder geändert werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung
an der Einlasskontrolle vorgelegt wird. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt
sich ein gesonderter Nachweis.
|
b) |
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für
den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des
hierfür auf der Eintrittskarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Vollmachten (mit Weisungen)
für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens zum 29. April 2020, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übersenden:
|
GEA Group Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903 74675 E-Mail: GEA-HV2020@computershare.de
|
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der Daten auf der Eintrittskarte auch
über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Verfügung steht, bis zum Tag der Hauptversammlung und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung erteilt, widerrufen oder geändert werden.
Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich ferner bei den Abstimmungen durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesen an der Ausgangskontrolle in Textform ihre Vollmacht und
Weisungen erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung
verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.
|
|
5. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
a) |
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
|
GEA Group Aktiengesellschaft z. Hd. des Vorstands Peter-Müller-Straße 12 40468 Düsseldorf
|
Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 30. März 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu berücksichtigen, wonach ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten
sind. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem über die Internetadresse
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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b) |
Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG). Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. Aktionäre,
die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind nicht mitzurechnen. Sofern die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, ist letztmöglicher
Zugangstermin somit der 15. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ).
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124
Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren
Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für
das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an:
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GEA Group Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Peter-Müller-Straße 12 40468 Düsseldorf Fax: +49 211 9136 3 3333 E-Mail: Hauptversammlung@gea.com
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Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Fall von
Anträgen – der Begründung) sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach ihrem Eingang unverzüglich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass auch Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab
fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort erneut gestellt werden.
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c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs.
1 AktG). Der Vorstand kann von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft
auch über alle für den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wesentlichen Angelegenheiten der GEA Internal
Services GmbH zu geben.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung
kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt,
zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für
einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner zu setzen.
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d) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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6. |
Veröffentlichung im Bundesanzeiger
Die Hauptversammlung am 30. April 2020 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger einberufen
worden.
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7. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die GEA Group Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene
Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten
ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel
über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).
Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen
Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der GEA Group Aktiengesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen und die Mitarbeiter
der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind
verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern,
die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß
§ 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.
Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere
wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die
Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten
bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre das Recht, Auskunft über
ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder
die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.
Diese Rechte können die Aktionäre unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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GEA Group Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Peter-Müller-Straße 12 40468 Düsseldorf Fax: +49 211 9136 3 3333 E-Mail: Hauptversammlung@gea.com
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Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten
der GEA Group Aktiengesellschaft unter:
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GEA Group Aktiengesellschaft – Datenschutzbeauftragter – Peter-Müller-Straße 12 40468 Düsseldorf
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Weitere Informationen zum Datenschutz sowie weitere Kontaktmöglichkeiten des Datenschutzbeauftragten finden Sie in der auf
der Internetseite
abrufbaren Datenschutzerklärung.
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8. |
Hinweise zur Anreise
Hinweise für die Anreise zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Aktionäre, die zur Hauptversammlung angemeldet sind, erhalten mit ihrer Eintrittskarte kostenlos ein tagesgültiges Ticket
für den gesamten Verbundraum des Verkehrsverbundes Rhein-Ruhr (VRR).
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Düsseldorf, im März 2020
Der Vorstand
GEA Group Aktiengesellschaft Peter-Müller-Straße 12 40468 Düsseldorf gea.com
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