DGAP-News: Fresenius SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
28.03.2017 / 15:45
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
FRESENIUS SE & Co. KGaA
Bad Homburg v.d.H.
ISIN: DE0005785604 // WKN: 578560
ISIN: DE0005785620 // WKN: 578562
ISIN: DE000A2DA7N6 // WKN: A2DA7N
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 12. Mai 2017, um
10.00 Uhr im Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327
Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und
Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius SE & Co. KGaA
und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius SE &
Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2016; Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses der Fresenius SE & Co. KGaA für das
Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171
AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des
Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die
vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne
dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Jahresabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2016
in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von Euro 343.649.429,70
ausweist, festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 ausgewiesenen
Bilanzgewinn der Fresenius SE & Co. KGaA von Euro 343.649.429,70 für das
Geschäftsjahr 2016 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von Euro 0,62 je Aktie
auf Stück 553.316.547 dividendenberechtigte Aktien Euro 343.056.259,14
Die Dividende ist am 17. Mai 2017 zahlbar.
Vortrag auf neue Rechnung Euro 593.170,56
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Euro 343.649.429,70
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von
Euro 0,62 je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2016
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2017 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und zum Prüfer für die
eventuelle prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 sowie zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne des § 37w Abs. 7 WpHG, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2018 erstellt werden, zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten an Führungskräfte und Mitglieder der Geschäftsführung der
Fresenius SE & Co. KGaA oder eines verbundenen Unternehmens
(Aktienoptionsprogramm 2013) als Folge der ausschließlich nach IFRS
(International Financial Reporting Standards) erfolgenden
Finanzberichterstattung und die entsprechende Anpassung des Bedingten
Kapitals IV in § 4 Abs. 8 Satz 2 der Satzung
Die Fresenius SE & Co. KGaA nimmt ab dem 1. Januar 2017 die
Finanzberichterstattung ausschließlich nach IFRS (International Financial
Reporting Standards) vor. Finanzinformationen nach US-GAAP (Generally
Accepted Accounting Principles) werden nicht mehr zur Verfügung gestellt.
Die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Führungskräfte und
Mitglieder der Geschäftsführung der Fresenius SE & Co. KGaA oder eines
verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2013) stellt im
Zusammenhang mit der Berechnung des Erfolgsziels auf das nach US-GAAP
ermittelte Konzernergebnis ab. Vor dem Hintergrund der ausschließlichen
Finanzberichterstattung nach IFRS schlagen die persönlich haftende
Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, künftig auf das nach IFRS
ermittelte Konzernergebnis abzustellen und zu diesem Zweck wie folgt zu
beschließen:
Die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Führungskräfte und
Mitglieder der Geschäftsführung der Fresenius SE & Co. KGaA oder eines
verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2013) gemäß Beschluss der
ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 8
lit. b) in der Fassung des Anpassungsbeschlusses der ordentlichen
Hauptversammlung vom 16. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. f) wird
in ihrem Abschnitt aa) (3) wie folgt neu gefasst:
"(3) Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel
Der Ausübungspreis eines Bezugsrechts entspricht dem volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurs der nennwertlosen Inhaber-Stammaktie der
Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in
Frankfurt am Main oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten
30 Kalendertagen vor dem Zuteilungstag des Bezugsrechts.
Mindestausübungspreis ist der auf die einzelne Stückaktie (Stammaktie)
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1
AktG).
Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen
des jährlichen Erfolgsziels innerhalb der nach (4) bestimmten vierjährigen
Wartefrist. Das Erfolgsziel ist jeweils erreicht, wenn innerhalb der
Wartezeit entweder das bereinigte Konzernergebnis der Gesellschaft
(Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Gesellschaft entfällt)
währungsbereinigt um mindestens acht Prozent pro Jahr im Vergleich zum
jeweiligen Vorjahr gestiegen ist oder, sollte dies nicht der Fall sein, die
durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compounded Annual Growth Rate)
des bereinigten Konzernergebnisses der Gesellschaft in den vier Jahren der
Wartezeit währungsbereinigt mindestens acht Prozent beträgt. Die
Währungsbereinigung erfolgt, indem für alle in den Konzernabschluss
einbezogenen Gesellschaften, deren funktionale Währung nicht die
Berichtswährung (EURO) des Konzerns ist, die Posten der jeweils
einbezogenen Gewinn- und Verlustrechnungen mit den Durchschnittskursen des
Jahres umgerechnet werden, dessen Konzernabschluss dem Vergleich zugrunde
liegt.
Die Festlegung des bereinigten Konzernergebnisses (mit Währungsbereinigung)
und seine Veränderungen gegenüber dem bereinigten Konzernergebnis (ohne
Währungsbereinigung) des maßgeblichen Vergleichsjahrs werden jeweils vom
Abschlussprüfer der Gesellschaft auf der Grundlage des geprüften
Konzernabschlusses verbindlich für die Frage der Zulässigkeit der Ausübung
der Bezugsrechte verifiziert.
Sollte das Erfolgsziel in den vier Jahren der Wartezeit weder für die
einzelnen Jahre noch für die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate
erreicht sein, verfallen die jeweils ausgegebenen Bezugsrechte in dem
anteiligen Umfang, wie das Erfolgsziel innerhalb der Wartezeit nicht
erreicht worden ist, d.h. um ein Viertel, um zwei Viertel, um drei Viertel
oder vollständig.
Das bereinigte Konzernergebnis der Gesellschaft ist auf der Grundlage der
Bilanzierungsgrundsätze nach IFRS (International Financial Reporting
Standards) wie folgt zu ermitteln:
Das bereinigte Konzernergebnis entspricht dem Konzernergebnis (Ergebnis,
das auf die Anteilseigner der Gesellschaft entfällt), das im konsolidierten
Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesen ist,
(i) addiert um den im jeweiligen konsolidierten
Jahresabschluss aufgeführten Aufwand im Zusammenhang
mit:
- - soweit der Aufwand nur einmalig anfällt -, dem Kauf, der Integration
und der Finanzierung von Unternehmen oder Unternehmensteilen,
einschließlich des Aufwands im Zusammenhang mit
- vor dem jeweiligen Erwerbszeitpunkt begründeten Haftungsrisiken und/
oder
- der Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensteilen unabhängig
davon, ob von der zuständigen Kartellbehörde veranlasst oder nicht;
- Änderungen der IFRS Bilanzierungsgrundsätze im ersten Jahr ihrer
Anwendung; und
- Steuereffekte zu den vorstehend genannten Punkten; sowie
(ii) subtrahiert um die jeweils im konsolidierten
Jahresabschluss aufgeführten Erträge im Zusammenhang
mit
- der Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensteilen unabhängig
davon, ob von der zuständigen Kartellbehörde veranlasst oder nicht;
- Änderungen der IFRS Bilanzierungsgrundsätze im ersten Jahr ihrer
Anwendung; und
- Steuereffekte zu den vorstehend genannten Punkten."
Im Übrigen bleibt die Ermächtigung unberührt.
In diesem Zusammenhang wird das Bedingte Kapital IV in § 4 Abs. 8 Satz 2
der Satzung wie folgt neu gefasst:
"Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem
Aktienoptionsprogramm 2013 nach Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 17. Mai 2013 und gegebenenfalls der
Anpassungsbeschlüsse der Hauptversammlungen vom 16. Mai 2014 und vom 12.
Mai 2017 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der
Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft
zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die
Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der
persönlich haftenden Gesellschafterin ausschließlich deren Aufsichtsrat
zuständig ist."
7. Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie über die entsprechende
Neufassung von § 13 der Satzung und die entsprechende Anpassung von §
13e der Satzung
Die Vergütung des Aufsichtsrats soll mit Wirkung zum 1. Januar 2018
umgestellt werden. Mit der Ausrichtung der variablen Vergütung auf eine
nachhaltige Unternehmensentwicklung soll künftig der anwendbaren Empfehlung
des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen werden. Zudem soll die
variable Vergütung auf einen Höchstbetrag begrenzt und die relative
Bedeutung der Festvergütung deutlich gestärkt werden. Insgesamt soll die
Anpassung zu einer ausgewogenen Vergütungsstruktur und zu einer
angemessenen, die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Lage der
Gesellschaft berücksichtigenden Vergütungshöhe führen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
wie folgt zu beschließen:
1. § 13 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) wird wie folgt neu gefasst:
"§ 13
Aufsichtsratsvergütung
(1) Als feste Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes
volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbaren Betrag
von jährlich Euro 150.000,00.
(2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außerdem für jedes volle
Geschäftsjahr eine variable erfolgsorientierte Vergütung, die sich nach der
jeweiligen durchschnittlichen Wachstumsrate des Konzernergebnisses für das
Vergütungsjahr und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre (3-Jahres-
Durchschnittswachstum des Konzernergebnisses) richtet. Die Ermittlung des
Betrags dieser variablen Vergütung erfolgt nach Maßgabe der nachfolgenden
Formel:
3-Jahres-Durchschnittswachstum Betrag variable Vergütung
des Konzernergebnisses (in %) (in Euro)
> 0 bis 2,5 30.000,00
> 2,5 bis 5 60.000,00
> 5 bis 7,5 90.000,00
> 7,5 bis 10 120.000,00
> 10 150.000,00
Ein Anspruch auf Gewährung der variablen Vergütung entsteht erst ab
Erreichen eines 3-Jahres-Durchschnittswachstums des Konzernergebnisses
größer 0 %. Bei Erreichen der vorstehend beschriebenen fünf prozentualen
Korridore werden die variablen Vergütungsbeträge jeweils in voller Höhe
erdient, d. h. es findet innerhalb dieser Korridore keine Interpolation
statt (z. B. 2,0 % = Euro 30.000,00; 9,9 % = Euro 120.000,00). Maßgeblich
ist jeweils das Konzernergebnis, das in dem der Hauptversammlung
vorgelegten Konzernjahresabschluss ausgewiesen ist.
Die variable Vergütung nach Maßgabe dieses § 13 Absatz (2) ist auf einen
Höchstbetrag von Euro 150.000,00 p. a. begrenzt.
Die Auszahlung der variablen Vergütung nach Maßgabe dieses § 13 Absatz (2)
erfolgt bei entsprechender Zielerreichung grundsätzlich jährlich, und zwar
jeweils am Ende des Kalenderquartals, in das die Feststellung des
Jahresabschlusses der Gesellschaft fällt.
(3) Beschließt die Hauptversammlung eine höhere Vergütung, so gilt diese.
(4) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, seine
Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung eines
Aufsichtsratsmitglieds nach § 13 Absatz (1).
(5) Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhält
ein Mitglied eine zusätzliche feste Vergütung von Euro 20.000,00, der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte.
(6) Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr oder gehört ein
Mitglied des
Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahrs
an, ist die
Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Dies gilt entsprechend für die
Mitgliedschaft im
Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.
(7) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes
entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer
gehört.
(8) Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats
Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit
angemessenen Umfang zur Verfügung.
(9) Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des
Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius
Management SE ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Fresenius
Management SE Vergütungen erhält, werden die Vergütungen nach § 13 Absatz
(1) und Absatz (2) auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich
des zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden nach § 13 Absatz
(4), soweit dieser gleichzeitig Vorsitzender im Aufsichtsrat der Fresenius
Management SE ist; für seine Stellvertreter gilt dies entsprechend, soweit
diese gleichzeitig Stellvertreter des Vorsitzenden im Aufsichtsrat der
Fresenius Management SE sind. Soweit ein Stellvertreter des
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft gleichzeitig Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Fresenius Management SE ist, findet auf ihn § 13 Absatz
(4) keine Anwendung."
2. Der Verweis in § 13e Absatz (3) Satz 2 der Satzung auf den bisherigen §
13 Absatz (4) der Satzung wird aus redaktionellen Gründen geändert und wie
folgt neu gefasst:
"§ 13 Absätze (7) und (8) der Satzung finden entsprechende Anwendung."
3. Für das gesamte Geschäftsjahr 2017 gelten die bisherigen
Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat, den Prüfungsausschuss und den
Gemeinsamen Ausschuss fort. Bei der erstmaligen Anwendung der gemäß Ziffer
1 beschlossenen Regelung für das Geschäftsjahr 2018 erfolgt die Ermittlung
des Betrags der variablen Vergütung auf der Basis des 3-Jahres-
Durchschnittswachstums des Konzernergebnisses für die Geschäftsjahre 2016,
2017 und 2018.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen Stück 553.489.493 Aktien sind zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung Stück 553.489.493 Aktien teilnahme-
und stimmberechtigt.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen oder das
Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur ordentlichen Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft
unter
Fresenius SE & Co. KGaA
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@db-is.com
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 5.
Mai 2017, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht
ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. April 2017,
d.h. 0.00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), beziehen. Für den eingereichten
Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter
eine Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist
kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Jede Aktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.
Verfahren für die Stimmabgabe
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung
des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend
ausgeführt erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen
Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular zu
verwenden, das sie mit der Eintrittskarte erhalten. Die Vollmacht bzw. der
Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
vorgewiesen oder der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:
Fresenius SE & Co. KGaA
Investor Relations
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax-Nr. +49 89 309037-4675
E-Mail: FreseniusSE-HV2017@computershare.de
Wenn die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der
vorstehend genannten Postanschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse an
die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen
um eine Übermittlung bis Mittwoch, 10. Mai 2017, 18.00 Uhr MESZ.
Gemäß § 15 Abs. 4 Satz 3 der Satzung wird bestimmt, dass der Widerruf einer
erteilten Vollmacht auch durch persönliches Erscheinen in der
Hauptversammlung erfolgen kann.
Soweit die Vollmacht einem Kreditinstitut oder einer anderen, mit einem
solchen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG und § 278
Abs. 3 AktG gleichgestellten Person, Aktionärsvereinigung oder Institution
erteilt wird, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach § 135 Abs. 1 Satz 2
AktG muss die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festgehalten werden. Eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein
und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere, mit diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen
wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht
abzustimmen.
Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich
ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Vollmacht und die Erteilung
von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform und müssen unter Verwendung des Formulars erteilt
werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen
Hauptversammlung erhalten. Das vollständig ausgefüllte Formular kann der
Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt
werden:
Fresenius SE & Co. KGaA
Investor Relations
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax-Nr. +49 89 309037-4675
E-Mail: FreseniusSE-HV2017@computershare.de
In diesem Fall muss das Formular aus organisatorischen Gründen bis
Mittwoch, 10. Mai 2017, 18.00 Uhr MESZ, unter der vorstehend genannten
Postanschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft
eingehen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter auch noch während der laufenden
Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den
von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung von
Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass
die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des
Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich zu
Anträgen von Aktionären während der Hauptversammlung, die nicht zuvor
angekündigt worden sind, der Stimme enthalten werden.
Rechte der Aktionäre
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2
AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. In diesem Fall haben
die Aktionäre nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Ein solches
Verlangen ist schriftlich zu richten an:
Fresenius SE & Co. KGaA
Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin
Fresenius Management SE
z. H. Herrn Dr. Jürgen Götz
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d.H.
Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 11. April 2017, 24.00
Uhr MESZ, zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. §
126 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG); dies gilt auch für Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127
AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sind Anträge von
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG
i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre,
die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen,
wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum
27. April 2017, 24.00 Uhr MESZ, der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen
einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des
Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an
die unten stehende Adresse übersandt hat. Das Zugänglichmachen hat über die
Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. Ein Gegenantrag braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß §
126 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG vorliegt. Die Begründung braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen enthält.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin,
dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort
mündlich gestellt werden.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG
brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen von der
persönlich haftenden Gesellschafterin nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der
vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und
§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). Nach § 127 Satz 1
i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG gibt es weitere Gründe,
bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich
gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen
für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Etwaige Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und §
127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Fresenius SE & Co. KGaA
Investor Relations
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d.H.
Telefax: +49 (0) 61 72 / 608-24 88
E-Mail: ir-fre@fresenius.com
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden
unter den genannten Voraussetzungen auf der Internetseite der Gesellschaft
www.fresenius.de im Bereich Investoren /Hauptversammlung veröffentlicht.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich
haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs.
3 AktG). Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im
Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen
Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG i.V.m. § 278
Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf die persönlich haftende
Gesellschafterin die Auskunft verweigern. Gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung
kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder
während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den
Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für
einzelne Redner zu setzen.
Hauptversammlungsunterlagen
Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an liegen
neben dieser Einberufungsbekanntmachung die nachfolgend genannten
Unterlagen in den Geschäftsräumen der Fresenius SE & Co. KGaA (Else-Kröner-
Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d.H.) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
- vom Aufsichtsrat gebilligter Jahresabschluss der Fresenius SE & Co.
KGaA zum 31. Dezember 2016
- Lagebericht der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2016
- vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss der Fresenius SE & Co.
KGaA nach IFRS zum 31. Dezember 2016
- Konzernlagebericht der Fresenius SE & Co. KGaA nach IFRS für das
Geschäftsjahr 2016
- Geschäftsbericht 2016 des Fresenius-Konzerns nach US-GAAP, der unter
anderem den Bericht des Aufsichtsrats, die Erklärung zur
Unternehmensführung und den Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2016
enthält
- Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des
Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31.
Dezember 2016 abgelaufene Geschäftsjahr 2016
- die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2013
einschließlich des Tagesordnungspunkts 8 b) über die Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Führungskräfte und Mitglieder der
Geschäftsführung der Fresenius SE & Co. KGaA oder eines verbundenen
Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2013) und über die Schaffung eines
bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2013 sowie
über eine entsprechende Satzungsänderung in der von der
Hauptversammlung beschlossenen Fassung
- die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2014
einschließlich des Tagesordnungspunkts 7 lit. f) über die Anpassung der
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Führungskräfte und
Mitglieder der Geschäftsführung der Fresenius SE & Co. KGaA oder eines
verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2013) und die
entsprechende Anpassung des Bedingten Kapitals IV in § 4 Abs. 8 Satz 2
der Satzung in der von der Hauptversammlung beschlossenen Fassung
- eine markierte Vergleichsfassung, aus der die unter Tagesordnungspunkt
6 vorgeschlagenen Anpassungen hervorgehen
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der
Gesellschaft zugänglich gemacht. Außerdem wird der erläuternde Bericht der
persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 HGB in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG i.V.m. § 278 Abs. 3
AktG zur Hauptversammlung (u.a. Einberufung, zugänglich zu machende
Unterlagen, Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung, ggf.
Anträge von Aktionären) sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sowie gemäß
§§ 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft www.fresenius.de im Bereich Investoren/
Hauptversammlung zugänglich. Es ist beabsichtigt, die Rede des
Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin in Ton und
Bild im Internet zu übertragen.
Bad Homburg v.d.H., im März 2017
Fresenius SE & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Fresenius Management SE
Der Vorstand
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28.03.2017 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Fresenius SE & Co. KGaA
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Telefon: +49 (0)6172 608-2485
Fax: +49 (0)6172 608-2488
E-Mail: ir-fre@fresenius.com
Internet: www.fresenius.com
ISIN: DE0005785604
WKN: 578560
Börsen: Regulierter Markt in Düsseldorf, Frankfurt (Prime
Standard), München; Freiverkehr in Berlin, Hamburg,
Hannover, Stuttgart, Tradegate Exchange; Luxemburg
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