DGAP-News: First Sensor AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
11.04.2018 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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First Sensor AG
Berlin
ISIN: DE0007201907 WKN: 720190
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2018
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG, Berlin, ein, die
am Mittwoch, den 23. Mai 2018, um 10:00 Uhr, im Pentahotel Berlin-Köpenick, Grünauer Straße 1, 12557 Berlin,
stattfindet.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der First Sensor AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember
2017, des Lageberichts der First Sensor AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember
2017 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben
nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den wesentlichen Merkmalen des internen
Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB) sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der First
Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch im Internet unter
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Sie werden auch in der Hauptversammlung
selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 15. März 2018 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der First Sensor AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 in Höhe
von EUR 4.062.168,12 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,16 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigter Stückaktie:
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EUR
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1.634.623,36
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Gewinnvortrag: |
EUR |
2.427.544,76 |
Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende von EUR 0,16 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme
und den Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 28. Mai 2018, fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr
2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hannover,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2018, soweit diese erfolgen sollte, zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
In § 15 der Satzung wird auf den ‘elektronischen’ Bundesanzeiger Bezug genommen. Das Wort ‘elektronischen’ soll gestrichen
werden. Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
§ 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Hauptversammlung ist innerhalb der gesetzlichen Fristen unter Angabe der Tagesordnung durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger
einzuberufen.’
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung
über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120 Abs. 4 AktG).
Ein Bericht über das System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der First Sensor AG ist in dem am 22. März 2018 veröffentlichten
Geschäftsbericht der Gesellschaft unter der Überschrift ‘Vergütungsbericht’ enthalten und steht vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an im Internet unter
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zum Abruf bereit.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der First Sensor AG zu billigen.
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II. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 51.081.980,00 und ist eingeteilt in 10.216.396 nennwertlose, auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 5,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine
eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft
somit auf 10.216.396 und die Gesamtzahl der Stimmrechte auf 10.216.396.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Für den Nachweis
der Berechtigung ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
notwendig, der sich auf den im AktG hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss (Nachweisstichtag). Gemäß § 123 Abs. 4 Satz
2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 2. Mai 2018 zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse
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First Sensor AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0)89/21027-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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bis spätestens zum Ablauf des 16. Mai 2018 zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den
teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung
zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche
Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts
weiter zu veranlassen.
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen
Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Vollmachten können jederzeit – auch noch während der Hauptversammlung
– erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem
zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse
zur Verfügung.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die
unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen
Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre
eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig
über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der First
Sensor AG unter
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen jeder stimmberechtigten
Person in Textform übermittelt. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Weisungen an ihn für die Ausübung des Stimmrechts bedürfen ebenfalls der Textform; ohne diese
Weisungen kann der Stimmrechtsvertreter die Vollmacht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur
Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung kann ein Formular verwendet werden, das dazu in der
Hauptversammlung bereitgehalten wird. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen wollen, müssen ebenfalls rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sein.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen (einschließlich von Vollmachtsvordrucken für die Bevollmächtigung eines von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie für die Bevollmächtigung eines vom Aktionär zu bestimmenden Vertreters)
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt; sie sind auch im Internet unter
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zum Download verfügbar. Ebenso bietet die Gesellschaft
unter eben genannter Internetadresse an, die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter durch Nutzung eines Online-Services
zu erteilen. Hierzu benötigen die Aktionäre eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (d. h. die rechtzeitige Anmeldung zur
Hauptversammlung muss vorliegen).
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4. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a. |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(dies entspricht 100.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 22. April 2018 zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
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First Sensor AG Der Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem
Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der First Sensor AG unter
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
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b. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten
an:
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First Sensor AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0)89/21027-298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai 2018 bei der Gesellschaft eingehen, werden nach den gesetzlichen Regeln im Internet unter
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls im Internet unter der Internetadresse
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung
eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder
Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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c. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den
Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. § 131 Abs. 3 AktG nennt die Voraussetzungen, unter
denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf.
Gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der First Sensor AG kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind der
Öffentlichkeit auf der Internetseite der First Sensor AG unter der Internetadresse
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.
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5. |
Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der First Sensor
AG unter der Internetadresse
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in den Geschäftsräumen der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459
Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch während der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 zugänglich sein.
Etwaige bei der First Sensor AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung
auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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Berlin, im April 2018
First Sensor AG
Der Vorstand
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