FERRATUM OYJ
HELSINKI
AN DIE AKTIONÄRE DER FERRATUM PLC
MITTEILUNG ZUR EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FERRATUM PLC
Die Aktionäre der Ferratum Plc werden hiermit zur Hauptversammlung der Gesellschaft eingeladen, die am 17. April 2019 im Restaurant
Savoy, Eteläesplanadi 14, Helsinki, Finnland, stattfindet und um 10.00 Uhr (finnische Sommerzeit) beginnt. Der Einlass der
zur Hauptversammlung registrierten Personen und die Verteilung von Stimmkarten beginnt um 9.00 Uhr (finnische Sommerzeit).
Die Hauptversammlung wird in englischer Sprache abgehalten.
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TAGESORDNUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Auf der Hauptversammlung werden die folgenden Tagesordnungspunkte behandelt:
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Eröffnung der Hauptversammlung
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Einleitung der Hauptversammlung
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Wahl der Personen, die für die Überprüfung des Protokolls und für die Überwachung der Stimmenzählung zuständig sind
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Feststellung der Rechtmäßigkeit der Hauptversammlung
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Feststellung der Präsenz bei der Hauptversammlung und Verabschiedung der Abstimmungsliste
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Vorlage des Jahresabschlusses, einschließlich des Konzernabschlusses, des Berichts des Board of Directors und des Prüfungsberichts
des Abschlussprüfers für das Jahr 2018
Bericht des CEO und des CFO.
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Feststellung des Jahresabschlusses
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Beschlussfassung über die Verwendung des in der Bilanz ausgewiesenen Ergebnisses und die Ausschüttung einer Dividende
Das Ergebnis für das Geschäftsjahr 2018 der Ferratum Plc betrug EUR -2.548.522. Das ausschüttungsfähige Eigenkapital der Gesellschaft
zum Ende des Geschäftsjahres betrug EUR 46.701.246. Der Gewinn für das Geschäftsjahr 2018 der Ferratum Gruppe betrug EUR 19.273.670.
Das Board of Directors schlägt der Hauptversammlung vor, dass die Gesellschaft eine Dividende von EUR 0,18 pro Aktie an die
Aktionäre für das zum 31. Dezember 2018 geendete Geschäftsjahr ausschüttet, also eine Dividende von insgesamt EUR 3.883.997.
Das ausschüttungsfähige Eigenkapital würde sich anschließend auf EUR 42.817.249 belaufen. Für die von der Gesellschaft gehaltenen
eigenen Aktien wird keine Dividende ausgeschüttet.
Verglichen mit dem Jahresende 2018 sind keine wesentlichen Veränderungen der Finanzlage der Gesellschaft eingetreten. Die
Liquidität der Gesellschaft ist solide und nach Einschätzung des Board of Directors stellt die vorgeschlagene Zahlung der
Dividende keine Gefährdung der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft dar.
Die Dividende wird an die Aktionäre ausgeschüttet, die am Stichtag der Dividendenausschüttung, d.h. am 23. April 2019, im
Aktienregister der Gesellschaft, welches durch Euroclear Finland Oy geführt wird, registriert sind. Die Dividende wird am
30. April 2019 ausgezahlt.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Board of Directors und des CEO
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Vorschlag des Board of Directors zur Änderung der Satzung
Das Board of Directors schlägt der Hauptversammlung vor, eine Änderung der Satzung der Gesellschaft zu beschließen, um die
Änderungen des finnischen Rechnungslegungsgesetzes (Finnish Auditing Act) zu berücksichtigen und eine Zusammensetzung des Board of Directors zu ermöglichen, welche die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
und die Märkte, in denen sie tätig ist, besser widerspiegelt und auch eine ausreichende Vielfalt, beispielsweise in Bezug
auf Fachwissen und geografischen Hintergrund, ermöglicht.
Das Board of Directors schlägt vor, Artikel 3 (Board of Directors und CEO) so zu ändern, dass (i) das Board of Directors maximal
neun statt sieben Mitglieder hat und (ii) dem Board of Directors ermöglicht wird, den Präsidenten und den Vizepräsidenten
selbst zu ernennen, anstatt sie von der Hauptversammlung ernennen zu lassen. Auch Artikel 8 (Hauptversammlung) ist entsprechend
zu ändern.
Das Board of Directors schlägt vor, Artikel 6 (Wirtschaftsprüfer) so zu ändern, dass er mit der im finnischen Rechnungslegungsgesetz
(Finnish Auditing Act) verwendeten Terminologie übereinstimmt.
Ein Vergleich der aktuellen und der vorgeschlagenen Satzung ist in Anlage 1 beigefügt.
[Anlage 1 ist auf der Website der Ferratum Plc unter
in englischer Sprache verfügbar.]
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(11) |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Board of Directors
Das Board of Directors schlägt auf Empfehlung des Vergütungsausschusses (Remuneration Committee) vor, dass der Vorsitzende des Board of Directors eine monatliche Vergütung in Höhe von EUR 2.500 und die weiteren Mitglieder
des Board of Directors eine monatliche Vergütung in Höhe von EUR 2.000 erhalten sollen. Ferner wird vorgeschlagen, dass keine
Vergütung an diejenigen Mitglieder gezahlt wird, die Mitarbeiter oder Geschäftsführer der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens
der Gesellschaft sind.
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(12) |
Beschlussfassung über die Vergütung des Wirtschaftsprüfers
Das Board of Directors schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses (Audit Committee) vor, dass der Wirtschaftsprüfer angemessen, entsprechend der vom Wirtschaftsprüfer gestellten und von der Gesellschaft zu
genehmigenden Rechnung, vergütet wird.
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(13) |
Beschlussfassung über die Anzahl der Mitglieder des Board of Directors
Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung zur vorgeschlagenen Änderung von Artikel 3 der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt
(10) schlägt das Board of Directors vor, dass die Anzahl der Mitglieder des Board of Directors von neun bestätigt wird.
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(14) |
Wahl der Mitglieder des Board of Directors
Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung zur vorgeschlagenen Änderung von Artikel 3 der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt
(10) schlägt das Board of Directors vor, dass Pieter van Groos, Jorma Jokela, Lea Liigus, Juhani Vanhala und Christopher Wang
als Mitglieder wiedergewählt werden und dass Kati Hagros, Michael A. Cusumano, Goutam Challagalla und Frederik Strange als
neue Mitglieder gewählt werden, jeweils für eine Amtszeit, die am Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung endet.
Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung zur vorgeschlagenen Änderung von Artikel 3 der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt
(10) werden der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Board of Directors aus seiner Mitte gewählt, wie es die
geänderte Satzung vorsieht.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Mitglieder des Board of Directors können auf der Website der Gesellschaft unter
eingesehen werden.
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(15) |
Bestellung des Wirtschaftsprüfers
Das Board of Directors schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses (Audit Committee) vor, dass die öffentlich zugelassene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers Oy für eine Amtszeit bis zum
Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erneut zum Wirtschaftsprüfer bestellt wird. PricewaterhouseCoopers Oy hat
mitgeteilt, dass im Falle ihrer erneuten Bestellung der öffentlich zugelassenen Wirtschaftsprüfer Mikko Nieminen der verantwortlicher
Prüfer sein wird.
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(16) |
Ermächtigung des Board of Directors zur Beschlussfassung über den Rückkauf eigener Aktien
Das Board of Directors schlägt der Hauptversammlung vor, das Board of Directors zu ermächtigen, maximal 1.086.198 Aktien der
Gesellschaft zurückzukaufen; dies entspricht ungefähr 5 Prozent aller Aktien der Gesellschaft.
Aufgrund der Ermächtigung können eigene Aktien unter Verwendung des uneingeschränkten Eigenkapitals der Gesellschaft zurückgekauft
werden. Folglich wird jeder Rückkauf die für die Gewinnausschüttung verfügbaren Mittel der Gesellschaft verringern.
Der Rückkauf eigener Aktien kann im Wege des öffentlichen Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem am Tag des Rückkaufs
geltenden Marktpreis erfolgen.
Die Ermächtigung berechtigt das Board of Directors, den Rückkauf von Aktien auch in anderer Weise als im Verhältnis zur Beteiligung
der Aktionäre an der Gesellschaft im Wege eines gezielten Rückkaufs unter Beachtung der Anforderungen des finnischen Gesetzes
über Aktiengesellschaften (Limited Liability Companies Act) zu beschließen. Das Board kann die Ermächtigung ganz oder in Teilen zu jedem Zweck, über den das Board of Directors einen
Beschluss fasst, ausüben.
Die Ermächtigung soll bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung gelten, längstens jedoch bis zum 30. Juni 2020.
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Ermächtigung des Board of Directors zur Ausgabe von Aktien und Sonderbezugsrechten für Aktien
Das Board of Directors schlägt vor, dass die Hauptversammlung das Board of Directors ermächtigt, maximal 3.258.594 Aktien
auszugeben; dies entspricht ungefähr 15 Prozent der Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft. Das Board of Directors kann entweder
neue Aktien ausgeben oder bestehende Aktien der Gesellschaft übertragen.
Die Ermächtigung beinhaltet auch das Recht der Ausgabe von Sonderrechten im Sinne von Kapitel 10, Paragraph 1 des finnischen
Gesetzes über Aktiengesellschaften (Limited Liability Companies Act), die für eine Gegenleistung zum Bezug der neuen Aktien der Gesellschaft oder der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen
Aktien berechtigen. Aktien, die aufgrund der auf Aktien entfallenden Sonderrechte gezeichnet werden können, sind in der vorgenannten
Gesamtzahl der Aktien enthalten.
Gemäß dieser Ermächtigung ist das Board of Directors zu einer Ausgabe dieser Aktien und der Ausgabe von Sonderrechten in Abweichung
von Bezugsrechten der Aktionäre berechtigt, vorbehaltlich der Anforderungen des finnischen Gesetzes über Aktiengesellschaften
(Limited Liability Companies Act). Das Board kann die Ermächtigung ganz oder in Teilen ausüben und sie kann zu jedem Zweck, über den das Board of Directors
einen Beschluss fasst, ausgeübt werden, wie z.B. die Entwicklung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, die Finanzierung oder
Durchführung von Akquisitionen oder anderen Vereinbarungen oder als ein Teil der Anreizsysteme der Gesellschaft.
Die Ermächtigung soll bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung gelten, längstens jedoch bis zum 30. Juni 2020.
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(18) |
Schließung der Hauptversammlung
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UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Vorschläge des Board of Directors im Zusammenhang mit den Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sowie diese Mitteilung
finden sich auf der Website der Ferratum Plc unter www.ferratumgroup.com.
Der Geschäftsbericht der Ferratum Plc, einschließlich des Jahresabschlusses, des Berichts des Board of Directors und des Prüfungsberichts
des Abschlussprüfers, ist auf der oben genannten Website der Ferratum Plc abrufbar.
Die Vorschläge für die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung und die weiteren oben genannten Dokumente
sind auch in der Hauptversammlung verfügbar.
Kopien dieser Dokumente und dieser Mitteilung werden auf Anfrage an die Aktionäre versendet.
Das Protokoll der Hauptversammlung wird spätestens am 01. Mai 2019 auf der Website der Ferratum Plc abrufbar sein.
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HINWEISE FÜR DIE TEILNEHMER DER HAUPTVERSAMMLUNG
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3.1 |
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind
Alle Aktionäre, die zum 05. April 2019 im Aktienregister der Gesellschaft bei Euroclear Finland Oy eingetragen sind, sind
zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Ein/e Aktionär/-in, dessen/deren Aktien in seinem/ihrem persönlichen Depot
im Buchungssystem der Euroclear Finland Oy registriert sind, ist im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen.
Aktionäre mit Aktien, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, und die an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, müssen sich für die Hauptversammlung bis spätestens 12. April 2019 um 15.00 Uhr (deutsche Sommerzeit) durch vorherige
Abgabe einer Teilnahmeerklärung anmelden, die der Gesellschaft spätestens bis zum oben genannten Zeitpunkt zugehen muss. Die
Anmeldung kann auf folgenden Wegen erfolgen:
(a) |
über die Website der Gesellschaft: www.ferratumgroup.com;
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(b) |
telefonisch: +358 40 7248247 (Montag bis Freitag 9.00 Uhr – 15.00 Uhr (deutsche Sommerzeit));
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(c) |
per E-Mail an ir@ferratum.com;
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(d) |
auf postalischem Weg an Ferratum Plc, z.Hd.: ‘Annual General Meeting’, Ratamestarinkatu 11 A 00520, Helsinki, Finland.
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In Verbindung mit der Anmeldung muss der Aktionär/die Aktionärin seinen/ihren Namen, die persönliche Identifikationsnummer
oder den Business Identity Code, die Adresse sowie Telefonnummer und den Namen eines möglichen Stimmrechtsvertreters und dessen
persönliche Identifikationsnummer angeben. Die persönlichen Daten werden von Ferratum Plc ausschließlich für die Zwecke der
Hauptversammlung sowie die Bearbeitung der entsprechenden Anmeldungen verwendet.
Der Aktionär, sein Bevollmächtigter oder Stimmrechtsvertreter muss gegebenenfalls seine Identität und/oder sein Vertretungsrecht
nachweisen können.
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3.2 |
Treuhänderisch registrierte Aktionäre
Treuhänderisch registrierte Aktionäre haben das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen, sofern sie am Stichtag der Hauptversammlung,
d.h. am 05. April 2019, Aktien halten und basierend hierauf dazu berechtigt sind, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
zu sein, das von Euroclear Finland Oy geführt wird. Das Recht an der Hauptversammlung teilzunehmen erfordert außerdem, dass
die Aktionäre auf Basis solcher Aktien spätestens am 12. April 2019 um 9.00 Uhr (deutsche Sommerzeit) im temporären Aktienregister
(temporary shareholder’s register) bei Euroclear Finland Oy eingetragen sind. Im Fall von treuhänderisch registrierten Aktien berechtigt eine Registrierung
im temporären Aktienregister (temporary shareholder’s register) bei Euroclear Finland Oy zur Teilnahme an der Hauptversammlung.
Inhabern von treuhänderisch registrierten Aktien wird empfohlen, unverzüglich die erforderlichen Anweisungen bezüglich der
Eintragung in das temporäre Aktienregister (temporary shareholder’s register) der Gesellschaft, die Dokumente zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht und die Unterlagen zur Registrierung für die Hauptversammlung
von ihrer depotführenden Bank anzufordern. Um als Inhaber von treuhänderisch registrierten Aktien an der Hauptversammlung
teilnehmen zu können, muss die Kontoverwaltung der depotführenden Bank den Halter der treuhänderisch registrierten Aktien,
der an der Hauptversammlung teilnehmen möchte, im temporären Aktienregister (temporary shareholder’s register) der Gesellschaft spätestens zum oben angegebenen Zeitpunkt eingetragen haben.
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3.3 |
Stimmrechtsvertreter und Bevollmächtigung
Ein Aktionär/eine Aktionärin kann an der Hauptversammlung teilnehmen und dort von seinem/ihrem Stimmrecht durch einen Stimmrechtsvertreter
Gebrauch machen. Stimmrechtsvertreter müssen eine datierte Vollmacht vorlegen oder auf andere verlässliche Weise nachweisen,
dass sie berechtigt sind, den Aktionär/die Aktionärin auf der Hauptversammlung zu vertreten.
Wenn ein Aktionär/eine Aktionärin an der Hauptversammlung durch mehrere Stimmrechtsvertreter vertreten wird, die die Anteile
des Aktionärs auf unterschiedlichen Wertpapierkonten repräsentieren, müssen die Aktien, welche von jedem einzelnen Stimmrechtsvertreter
repräsentiert werden, in Verbindung mit der Anmeldung zur Hauptversammlung aufgeführt werden.
Ein Vollmachtsformular ist auf der Website der Gesellschaft unter
abrufbar. Dieses Formular wird den Aktionären online zur einfachen Handhabung zur Verfügung gestellt, es muss jedoch nicht
verwendet werden
Eventuelle Vollmachtserteilungen müssen der Ferratum Plc, ‘Annual General Meeting’, Ratamestarinkatu 11 A, 00520 Helsinki,
Finland, spätestens am letzten Anmeldetag im Original vorliegen.
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3.4 |
Weitere Anweisungen und Informationen
Gemäß Kapitel 5, Paragraph 25 des finnischen Gesetzes über Aktiengesellschaften (Limited Liability Companies Act) hat ein Aktionär, der an der Hauptversammlung teilnimmt, das Recht, Auskunft über Angelegenheiten im Hinblick auf die Tagesordnung
der Hauptversammlung einzuholen.
Am Tag der Einladung zur Hauptversammlung, am 27. März 2019, beträgt die Gesamtanzahl der Aktien der Ferratum Plc 21.723.960.
Auf jede Aktie entfällt eine Stimme. Ferratum Plc hält 146.200 Aktien als eigene Aktien. Entsprechend liegt die Zahl der Stimmrechte
für die im Umlauf befindlichen Aktien bei 21.577.760.
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Helsinki, 27. März 2019
FERRATUM PLC
Das Board of Directors
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