EYEMAXX Real Estate AG
Aschaffenburg
ISIN DE000A0V9L94
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 19. Juni 2017, um 13.00 Uhr, in den Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz
6, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EYEMAXX Real Estate AG zum 31. Oktober 2016 und des gebilligten Jahresabschlusses
zum 31. Oktober 2016 sowie der Lageberichte für die EYEMAXX Real Estate AG und den EYEMAXX-Konzern (einschließlich der Erläuterungen
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der EYEMAXX Real Estate AG für
das Geschäftsjahr 2015/2016
Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2017/
zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der EYEMAXX Real Estate AG, Auhof Straße 25, 63741 Aschaffenburg,
zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Verlangen auch unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
entfallen somit.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des am 31. Oktober 2016 endenden Geschäftsjahres in Höhe von EUR
1.161.519,07 wie folgt zu verwenden:
a) |
Zahlung einer Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie: EUR 857.944,00
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b) |
Vortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung: EUR 303.575,07
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Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) in der seit 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende
am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d.h. am 22. Juni 2017, fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr vom 01. November 2015 bis zum 31. Oktober 2016
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01. November 2015 bis
zum 31. Oktober 2016 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Franz Gulz und Richard Fluck endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 19. Juni 2017. Es sind daher Neuwahlen von zwei Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.
Der Aufsichtsrat der EYEMAXX Real Estate AG setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung
mit § 10 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gültigen Fassung
aus drei Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a. |
Herrn Franz Gulz, selbstständiger Unternehmer in den Bereichen Finanzdienstleistung, Immobilien- und Wirtschaftsberatung,
Projektentwicklung, Bauträger sowie Versicherungswirtschaft, wohnhaft in A-1020 Wien, Österreich, und
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b. |
Herrn Richard Fluck, Pilot und Flottenchef der IJM International Jet Management GmbH, wohnhaft in A-2551 Enzesfeld-Lindabrunn,
Österreich,
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mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juni 2017 für die satzungsgemäße Amtszeit, d.h. für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
der Gesellschaft zu wählen.
Herr Franz Gulz ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremium gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG.
Herr Richard Fluck bekleidet bei folgenden weiteren in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
Mitglied des Aufsichtsrats bei der VST BUILDING TECHNOLOGIES AG, Leopoldsdorf (Österreich)
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird außerdem auf Folgendes hingewiesen:
Der Kandidat Franz Gulz ist zu 6 % an der Konzerngesellschaft EYEMAXX Siemensstraße GmbH, welche ein Wohnbauprojekt in Wien
entwickelt, beteiligt.
Über die zuvor genannte Beziehung hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 empfiehlt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden
zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Franz
Gulz zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2017/
zur Verfügung.
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6. |
Beschlussfasssung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 01. November 2016
bis zum 31. Oktober 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Bonn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 01. November 2016
bis zum 31. Oktober 2017 zu wählen.
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7. |
Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit
möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals
und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Auch die EYEMAXX Real Estate AG hat von dieser Möglichkeit Gebrauch
gemacht und in der Hauptversammlung vom 29. Juni 2012 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung
läuft zum 28. Juni 2017 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll die Gesellschaft unter
Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die für einen Zeitraum von fünf
Jahren gelten soll, ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
1. |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen
Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Auf die hiernach erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 18.
Juni 2022. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder
eines Konzernunternehmens handeln.
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2. |
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
a) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen
Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über-
und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
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b) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem)
für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den Aktionären
zum Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum Erwerb angebotenen Aktien.
Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
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3. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der
Veräußerung über die Börse
a) |
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
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b) |
an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
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c) |
zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen
begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden;
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d) |
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
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Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder
in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. a), b) und c) verwendet werden. Der Vorstand
wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und
den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
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4. |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur
Einziehung anzupassen.
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5. |
Mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung ist die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 5.
erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Erwerb eigener
Aktien aufgehoben.
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Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist,
zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des
Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. Hiervon
soll Gebrauch gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches,
an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr
als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt.
Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der
Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand die eigenen Aktien
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene
Aktien soll insoweit ausgeschlossen werden, als diese Aktien dazu verwendet werden,
– |
sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse Dritten als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen,
für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft
als Akquisitionswährung anbieten zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer
Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft
verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige
Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft
ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei
der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen
des Börsenkurses zu gefährden.
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sie an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis
der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen
von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit
insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten
und/oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung
ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. So verringert
sich das Ermächtigungsvolumen um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert worden sind. Durch
die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Den Vermögensinteressen der Aktionäre und dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird zudem dadurch Rechnung getragen, dass
die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen
eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten.
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Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen zu erfüllen.
Durch die Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre ausgeschlossen, wie sie bei Bedienung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten aus bedingtem Kapital eintreten würde. Der vorgeschlagene
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie
bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingtem Kapital, eigene Aktien, die sie erworben hat, oder einen
Barausgleich gewähren will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht
oder aber neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt wird, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung
der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch
die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen.
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Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne
erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen,
auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung
sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien
ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 der Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes anmelden. Der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung,
das ist der Beginn des 29. Mai 2017 (0.00 Uhr), zu beziehen (‘Nachweisstichtag’). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 12. Juni 2017 (24.00 Uhr) unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zugehen:
EYEMAXX Real Estate AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär,
wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Aktien, die nach dem Nachweisstichtag
erworben werden. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die
von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,
ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen
bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit
keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Gegen- oder Verfahrensanträgen
entgegennehmen. Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Es steht auch unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2017/
zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner können der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und
das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf einem der folgenden Wege
übermittelt werden:
EYEMAXX Real Estate AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: eyemaxx@better-orange.de
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollen
der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens
zum Ablauf des 18. Juni 2017 (24.00 Uhr) zugehen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der
Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung
mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten befristeten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes nicht aus.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 214.486 Stückaktien) oder den anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 19. Mai 2017 (24.00
Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
EYEMAXX Real Estate AG – Der Vorstand – Auhofstraße 25 63741 Aschaffenburg
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder des Aufsichtsrats unterbreiten.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage
vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am
4. Juni 2017 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
der Begründung unverzüglich im Internet unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2017/ zugänglich
gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge
– nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch
dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft
der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG beigefügt sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
EYEMAXX Real Estate AG Auhofstraße 25 63741 Aschaffenburg Telefax: +49 (0)6021 386 69 – 15 E-Mail: Hauptversammlung_2017@eyemaxx.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden im Hinblick auf die Veröffentlichung nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache
zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf
der Internetseite der Gesellschaft unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2017/ zur Verfügung.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach
der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2017/
zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Auhofstraße 25, 63741
Aschaffenburg, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 4.289.720 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es
bestehen also 4.289.720 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Aschaffenburg, im Mai 2017
EYEMAXX Real Estate AG
Der Vorstand
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