Evotec AG
Hamburg
– ISIN DE 000 566 480 9 – – WKN 566 480 –
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Dienstag, dem 14. Juni 2016, um 10.00 Uhr, im EMPORIO TOWER, Panoramadeck, Dammtorwall
15, D-20355 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2016.
|
Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie folgt:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec AG zum 31.
Dezember 2015, der Lageberichte für die Evotec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. März 2016 gebilligt und
den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre
haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(‘E&Y’), Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum Abschluss-, zum Konzernabschlussprüfer und – sofern diese durchgeführt
wird – zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der E&Y zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
|
5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), Aufhebung des korrespondierenden
bedingten Kapitals sowie Beschlussfassung über die Neuschaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die Neuschaffung eines bedingten
Kapitals und Satzungsänderungen
Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 10 erteilte Ermächtigung, einmalig oder
mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 auszugeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 23.663.172,00 zu gewähren, ist bis zum 13. Juni 2017 befristet
und wurde bislang nicht genutzt. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit längerer Laufzeit nach Maßgabe
des nachfolgenden Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Aufhebung einer Ermächtigung
Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 10 erteilte Ermächtigung, einmalig oder
mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 auszugeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 23.663.172,00 zu gewähren, wird aufgehoben.
b) Aufhebung eines bedingten Kapitals
Das bestehende bedingte Kapital gemäß § 5 Abs. (13) der Satzung in Höhe von EUR 23.663.172,00 wird aufgehoben.
c) Neuschaffung einer Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen‘) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 26.516.816,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise
eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise
auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht
oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich
auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis
können in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während
der Laufzeit festgesetzt werden. Etwaige rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt (jeweils ‘Endfälligkeit‘) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses
zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber
lautenden Stückaktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend,
wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht
gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen,
muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis
– entweder:
– |
mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen
|
oder
– |
mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen
an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
|
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der letzten
zehn Börsentage vor oder nach der Endfälligkeit entsprechen.
‘Durchschnittskurs‘ ist dabei jeweils der arithmetische Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse.
Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs-
oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte
– unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits
durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden
sollen, wird der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw.
bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals
von nicht mehr als EUR 13.258.408,00 und insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
entfällt.
Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen,
die seit dem 14. Juni 2016 bei Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 14. Juni 2016 begebener
Options- oder Wandlungsrechte bzw. begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten
Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw.
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien
anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und während
der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat,
es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist.
Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs.
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung
solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn
diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern
von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie
es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese
im Einvernehmen mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften festzulegen. Dies
betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung,
den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen,
die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien.
d) Neuschaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 26.516.816,00 durch die Ausgabe von bis zu 26.516.816 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt
5 beschlossenen Ermächtigung von der Evotec AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben
werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis
erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene
Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
e) Satzungsänderung
§ 5 Absatz (13) der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das
Handelsregister wie folgt neu gefasst:
‘(13) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 26.516.816,00 durch die Ausgabe von bis zu 26.516.816 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni
2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung von der Evotec AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften
begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren
bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis
erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene
Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals
nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.’
|
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2021 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch ‘Schuldverschreibungen‘) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 26.516.816,00 nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen
zu gewähren.
Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen
am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente
wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe
sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung
sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
vorgeschlagen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen
sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.
Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute.
Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu
begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen,
erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft
zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften zu platzieren.
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes,
mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen
zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der Gesetzgeber hat mit dem weitgehend im September 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Unterlegung von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen
Instrumenten genügt, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der entsprechenden Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder
dessen Berechnungsgrundlagen für die bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien festgelegt werden. Die Ermächtigung
sieht daher vor, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis jeweils mindestens 80% des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten
Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft betragen muss. Da der Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage des ARUG
als Mindestpreis ausgestaltet werden kann, sieht die Ermächtigung zudem vor, dass der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis
in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt
werden können.
Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte werden, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist,
unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des
wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür
keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch
ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten
auf bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien bzw. Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen
entfällt, die seit dem 14. Juni 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass – vorbehaltlich
einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung – keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen
würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt
im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit
wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der
in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen
Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen
sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der
Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil
durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen
entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.
Allerdings ist die in der Ermächtigung vorgesehene Anrechnung anderweitiger Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dann nicht mehr gerechtfertigt, wenn die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung,
die zur Anrechnung führte, Beschluss fasst. Denn durch diese erneute Beschlussfassung entfällt der Grund für die Anrechnung.
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 sieht daher vor, dass eine erfolgte
Anrechnung wieder entfällt, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso entfällt eine erfolgte
Anrechnung, soweit nach einer Veräußerung von eigenen Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung
eine neue Ermächtigung zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe
neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder erneut eigene Aktien unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
auch wieder für die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen. Mit In-Kraft-Treten
der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital oder zur Veräußerung
eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen weg. Da die Mehrheitsanforderungen
an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Schaffung einer Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch
sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1
Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Begebung
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.
Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden
sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile
für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen
Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom
Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig,
wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen
würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die
Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten
Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Durch beide der vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau
bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im
Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung
festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös
im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit
sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit
einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert
und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln,
die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese
Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte
bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für
die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs
der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission
dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer
Gesellschaft.
Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagene bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung
vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue,
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Alternativ können im
Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Evotec AG, Essener Bogen 7, 22419
Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus und sind ab diesem Zeitpunkt
im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren’, ‘Termine/Hauptversammlung’, ‘Hauptversammlung’ zugänglich:
* |
Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen;
|
* |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG.
|
Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen
erteilt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der
Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen bzw. zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 132.638.582,00. Es ist eingeteilt
in 132.638.582 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Damit beträgt die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 132.638.582
Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 249.915 eigene Aktien. Aus diesen stehen ihr keine
Rechte zu.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist gemäß § 13 der Satzung
jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter Angabe der
Stückzahl der Aktien, auf welche sich die Anmeldung bezieht, anmeldet und der seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut nachweist. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft
bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die Anmeldeadresse) spätestens bis zum 07. Juni 2016, 24.00 Uhr MESZ zugehen:
Evotec AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
mithin den 24. Mai 2016, 00.00 Uhr MESZ (der Nachweisstichtag) beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort
hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Registrierte Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
von der JPMorgan Chase & Co., P.O. Box 64504, St. Paul, MN 55164-0504, USA (jpmorgan.adr@wellsfargo.com). Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung
wenden Sie sich bitte an die JPMorgan Chase & Co., Tel. 800.990.1135 (innerhalb der USA) oder + 1.651.453 2128 (von außerhalb
der USA).
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen
sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch
ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär
wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in §
135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten
Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail verwenden
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
Evotec AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: evotec@better-orange.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen
das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen
mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden und ist im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren’, ‘Termine/Hauptversammlung’, ‘Hauptversammlung’
zugänglich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls
unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre
weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie ein entsprechendes Formular zur
Vollmachts- und Weisungserteilung. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden und ist im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren’, ‘Termine/Hauptversammlung’, ‘Hauptversammlung’
zugänglich.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden
aus organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 13. Juni 2016 (Zugang) per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch
per Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren’, ‘Termine/Hauptversammlung’, ‘Hauptversammlung’ unter
dem Punkt ‘Stimmrechtsvertretung’ zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern
an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.evotec.com in
der Rubrik ‘Investoren’, ‘Termine/Hauptversammlung’, ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere
Aktionäre werktäglich zwischen 09.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0)89 / 889 690 620.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht Stück 500.000 Aktien) des Grundkapitals
erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss
der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur (ggf. gerichtlichen) Entscheidung
über das Verlangen halten (siehe § 122 Abs. 1 und 2 AktG (in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung (§ 26h Abs. 4
EGAktG)) i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG). Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der
Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen
Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 14. Mai 2016, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Wir bitten, ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse zu senden:
Evotec AG – Vorstand – Essener Bogen 7 22419 Hamburg Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren’, ‘Termine/Hauptversammlung’,
‘Hauptversammlung’ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder E-Mail spätestens bis
zum 30. Mai 2016, 24.00 Uhr MESZ mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein:
Evotec AG – Rechtsabteilung – Essener Bogen 7 22419 Hamburg Deutschland
Telefax: +49 (0)40 560 81 333 E-Mail: hauptversammlung@evotec.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich
des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.evotec.com
in der Rubrik ‘Investoren’, ‘Termine/Hauptversammlung’, ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags
und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt,
etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung
eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung)
oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung zu Gegenanträgen sinngemäß mit der Maßgabe, dass
der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus
braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder bzw. des Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Nach § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen
(§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre
können auch im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren’, ‘Termine/Hauptversammlung’, ‘Hauptversammlung’
eingesehen werden.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Es ist vorgesehen, die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden
für jedermann am 14. Juni 2016 ab 10.00 Uhr live im Internet zu übertragen und sie auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung
zur Verfügung zu stellen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.evotec.com
in der Rubrik ‘Investoren’, ‘Termine/Hauptversammlung’, ‘Hauptversammlung’. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung
unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Hamburg, im Mai 2016
Evotec AG
Der Vorstand
|