Energiekontor AG
Energiekontor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2022 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Energiekontor AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Energiekontor AG wurde vom Aufsichtsrat am 25. März 2021 in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 90,78 % gebilligt. Das am 20. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem findet auf alle ab dem 20. Mai 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Vorstanddienstverträge Anwendung. Dem Vorstand der Energiekontor AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an:
Die Vorstandsdienstverträge mit den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern wurden noch vor Inkrafttreten des Vergütungssystems abgeschlossen und haben noch eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2023 (Carsten Schwarz), 30. Juni 2024 (Günter Eschen) bzw. 31. Dezember 2024 (Peter Szabo). Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 ist dementsprechend noch nach den bestehenden Altverträgen erfolgt, die dem aktuell geltenden Vergütungssystem noch nicht vollständig entsprechen. Von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr daher keinen Gebrauch gemacht. Die Vergütungen aus den Altverträgen bzw. sich hieraus ergebende Abweichungen von dem Vergütungssystem werden im Folgenden dargestellt und erläutert.
Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 hat mit einer Mehrheit von 98,80 % die in § 15 der Satzung enthaltene Regelung für die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigt und dass ihr zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt. Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird für das Geschäftsjahr 2021 wie in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.
Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des § 87a AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechenserklärung der Energiekontor AG nach § 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Energiekontor AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswerts zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Durch strategische und operative Leistungskriterien setzt das System Anreize für eine an der Strategie ausgerichtete wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die strategischen und operativen Leistungskriterien werden im Einklang mit der Unternehmensstrategie ausgestaltet und sollen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Das Vergütungssystem leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder kann, wenn die rechtlichen Voraussetzungen vorliegen, durch die Ausgabe von Aktienoptionen aus einem Aktienoptionsprogramm ergänzt und damit die Vergütung an die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt werden, wodurch ein Gleichlauf von Management- und Aktionärsinteressen erwartet wird. Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen und leistungsgerecht zu entlohnen, wobei durch die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile insbesondere auch der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Energiekontor AG besteht aus festen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet. In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 sowie Abweichungen aus Altverträgen werden im Folgenden im Detail erläutert. ÜBERSICHT ÜBER DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
Die feste Vergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt und den Nebenleistungen. Sie ist erfolgsunabhängig und sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen, wodurch das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen vermieden wird. Festes Jahresgehalt Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt. Es ist grundsätzlich für die gesamte Vertragslaufzeit fest vereinbart. Abweichend hiervon sieht der Altvertrag des Vorstandsmitglieds Günter Eschen bei Erfüllung bestimmter Voraussetzungen eine Erhöhung des Jahresgehalts während der Vertragslaufzeit vor. Nebenleistungen Den Mitgliedern des Vorstands werden ferner vertragliche Nebenleistungen entsprechend dem Vergütungssystem gewährt, die hinsichtlich Höhe und Umfang individuell unterschiedlich unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation ausgestaltet werden können. Die vertraglich vereinbarten Nebenleistungen umfassten im Geschäftsjahr 2021 für alle Vorstandsmitglieder die Bereitstellung eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung, die Bereitstellung von Versicherungsschutz im Rahmen einer Unfallversicherung, Rechtsschutz- und Strafrechtsschutzversicherung und Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Darüber hinaus wurden individuell unterschiedlich vereinbart Beiträge zu Kranken-, Pflege-, Berufsunfähigkeits-, Lebens und/oder Rentenzusatzversicherung übernommen sowie Zuschüsse zur Einzahlung in das persönliche Vorsorgekonzept gezahlt.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht neben der Grundvergütung und den vertraglichen Nebenleistungen eine jährliche erfolgsabhängige Vergütung vor, die in bar ausgezahlt wird (‘Erfolgsbeteiligung’). Daneben kann bei Vorliegen der rechtlichen Voraussetzungen eine variable Vergütung in Form von Aktienoptionen gewährt werden. Erfolgsbeteiligung Regelungen des Vergütungssystems Die jährliche Erfolgsbeteiligung hängt von Leistungskriterien und bestimmten mit den Leistungskriterien verbundenen Bemessungsgrößen (Parametern) bzw. dem Erreichen bestimmter für die Leistungskriterien festgesetzten Ziele ab. Bemessungszeitraum ist grundsätzlich jeweils ein Geschäftsjahr, wobei der überwiegende Teil der Leistungskriterien durch die langfristige Wirkung der Verhaltensanreize auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft abzielt. Die relevanten Leistungskriterien für ein Geschäftsjahr, die Bemessungsgrößen sowie die konkreten Ziele werden grundsätzlich zu Beginn des maßgeblichen Geschäftsjahres durch eine entsprechende Zielvereinbarung festgelegt, soweit die Festlegung nicht bereits im Dienstvertrag getroffen wurde. Letzteren Falls erfolgt eine Bestätigung der entsprechenden Kriterien und Zielsetzung unter Verweis auf die entsprechende Vertragsbestimmung. Bei den festzulegenden Leistungskriterien handelt es sich überwiegend um individuelle operative und strategische Kriterien bzw. Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen. Es können sowohl finanzielle als auch nicht finanzielle Leistungskriterien vorgesehen werden. Der Katalog der Leistungskriterien umfasst je nach Ressort: Eigenbestand, Projektentwicklung, Projektvertrieb, Finanzierungsprodukte, Innovation und Effizienz, technische Optimierung, Projektfinanzierung, Betriebsführung, Wettbewerb, Dividendenausschüttung und Aktienkursentwicklung. Als Bemessungsgrößen für die Leistungskriterien (Parameter) können beispielsweise herangezogen werden: Rohmarge, Ausschüttungen der Eigenparks, Betriebsführungserlöse oder über Finanzierungsprodukte eingeworbenes Kapital. Als konkrete Zielsetzungen können auch die Umsetzung eines Projekts oder das Erreichen von Meilensteinen festgelegt werden. Bei der Festlegung und Auswahl der einzelnen Ziele und Parameter achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese objektiv, beispielsweise anhand des Rechnungslegungswesens, interner Auswertungen oder objektiv erreichter Ergebnisse, messbar und als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft geeignet sind. Zudem sind die Leistungskriterien und Ziele so zu bestimmen, dass der Anteil der angestrebten Vergütung aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Eine nachträgliche Änderung der Ziele oder Parameter ist ausgeschlossen. Abhängig von den Leistungskriterien und den damit verbundenen Parametern kann sich die rechnerische Höhe der Erfolgsbeteiligung aus einem im Voraus festgelegten absoluten Betrag bei Zielerreichung, einem Anteil (z.B. Prozentsatz) der jeweiligen Parameter oder anhand einer Formel unter Zugrundelegung eines oder mehrerer Parameter ergeben. Es können Höchstgrenzen für einzelne Leistungskriterien oder die leistungsabhängige Erfolgsbeteiligung für ein Vorstandsmitglied insgesamt festgelegt werden. Anwendung im Geschäftsjahr 2021] In den Altverträgen der Vorstandsmitglieder bzw. entsprechenden Zielvereinbarungen sind Erfolgsbeteiligungen entsprechend den vorstehenden Regelungen vereinbart. Dabei gelten für die Summe aller für ein Geschäftsjahr gezahlten Erfolgsbeteiligungen jeweils bestimmte Obergrenzen. Für das Geschäftsjahr 2021 wurden für die Erfolgsbeteiligung folgende Leistungskriterien herangezogen: LEISTUNGSKRITERIEN UND BEMESSUNGSGRÖßEN 2021
Die nachfolgende Tabelle enthält die jedem Vorstandsmitglied insgesamt für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Erfolgsbeteiligung: ERFOLGSBETEILIGUNGEN 2021
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Der überwiegende Teil der vorgenannten Leistungskriterien ist auf langfristig orientierte Ziele ausgerichtet und wirkt sich aufgrund der damit verbundenen Verhaltensanreize langfristig auf die Entwicklung der Gesellschaft aus; dies betrifft beispielsweise die Kriterien Eigenbestand, Projektentwicklung, Innovation und Effizienz, Wettbewerb sowie technische Optimierung. Indem der wesentliche Anteil der Leistungskriterien aus dem auf erneuerbaren Energien beruhenden Geschäftsmodell der Gesellschaft abgeleitet wird, ist diesen Leistungskriterien zudem die Ausrichtung auf Nachhaltigkeit immanent. Durch die Aufnahme von individuellen und unternehmensbezogenen Kriterien werden individuelle Anreize für spezifische Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung gesetzt und deren Umsetzung durch eine entsprechende Incentivierung der Vorstandsmitglieder gefördert. Die Erfolgsbeteiligung leistet somit einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Aktienoptionen Wesentliche Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2018 Bei der Gesellschaft besteht derzeit ein Aktienoptionsprogramm 2018, das auf der von der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 beschlossenen Ermächtigung beruht. Das Gesamtvolumen der Ermächtigung umfasste ursprünglich Aktienoptionen auf bis zu 500.000 Aktien der Gesellschaft. 100.000 Aktienoptionen wurden bereits im Jahr 2020 ausgegeben, so dass im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 nach Inkrafttreten des Vergütungssystems bis zum 30. April 2023 noch bis zu 400.000 Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder ausgegeben werden können. Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Aktienoptionen bildet ein mit dem Vorstandsmitglied abzuschließender Gewährungsvertrag.
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Die langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder durch Aktienoptionen leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung und führt zu einem Gleichlauf der Aktionärs- und Managementinteressen. Nur eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie wird zu einer nachhaltigen Steigerung des Börsenkurses führen, die erforderlich ist, damit die Vorstandsmitglieder von ihren Aktienoptionen profitieren können. Anwendung im Geschäftsjahr 2021 Im Geschäftsjahr 2020 wurden dem Vorstandsmitglied Peter Szabo 100.000 Aktienoptionen gewährt. Der Ausübungspreis beträgt EUR 22,032 pro Aktie; die Wartezeit endet im Jahr 2024. Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder ausgegeben.
Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback) Die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, ist in dem Vergütungssystem nicht vorgesehen und in den Vorstandsverträgen nicht vereinbart; dementsprechend erfolgte im Geschäftsjahr 2021 keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile. Leistungen bei Vertragsbeendigung Abfindungsregelungen Das Vergütungssystem sieht vor, dass, sofern bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eine Abfindung gezahlt wird, diese zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags vergüten darf (Abfindungs-Cap). Die Altverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine Leistungen an die Vorstandsmitglieder im Falle einer regulären oder vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit vor. Insbesondere enthalten die Altverträge keine Regelungen im Hinblick auf eine Abfindung oder einen Abfindungs-Cap. Wettbewerbsverbot Das Vergütungssystem sieht vor, dass in den Vorstandsdienstverträgen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von bis zu zwei Jahren mit einer für die Dauer des Wettbewerbsverbots zu zahlenden Karenzentschädigung in Höhe von bis zu 50% der zuletzt bezogenen vertraglichen Leistungen vereinbart werden kann. Dabei kann vorgesehen werden, dass eine eventuelle Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet wird. Von den aktuell laufenden Altverträgen sieht lediglich der Vorstandsdienstvertrag von Carsten Schwarz ein Wettbewerbsverbot von zwei Jahren mit einer Karenzentschädigung in Höhe von 50% der zuletzt bezogenen vertraglichen Leistungen. Die Anrechnung einer eventuellen Abfindungszahlung ist nicht vereinbart. Vergütungen für Nebentätigkeiten Soweit ein Vorstandsmitglied auch Tätigkeiten bei Tochtergesellschaften der Gesellschaft wahrnimmt, ist diese Tätigkeit vereinbarungsgemäß mit der Vorstandsvergütung abgegolten. Leistungen Dritter Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte feste Grundvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Erfolgsbeteiligung. Früheren Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung gewährt oder geschuldet. IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen Höchstbetrag für die Summe aller Vergütungskomponenten (Grundvergütung,
Nebenleistungen, Erfolgsbeteiligungen und ggf. Aktienoptionen) festgelegt. Wie der unter Ziffer 0 dargestellten Tabelle zu entnehmen ist, wurde die Maximalvergütung für den Gesamtvorstand im Geschäftsjahr 2021 eingehalten.
Grundlagen Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 15 der Satzung geregelt und gibt den abstrakten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Die konkrete Vergütung wird jährlich nachträglich durch die Hauptversammlung beschlossen. Gemäß § 15 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Geschäftsjahresende zu zahlende angemessene Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgestellt wird. Dabei ist dem Vorsitzenden das Zweifache, dem Stellvertreter das Eineinhalbfache eines Grundbetrags zu gewähren. Ausgestaltung Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 eine Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von insgesamt EUR 180.000,00 gegebenenfalls zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer vorschlagen. Entsprechend der in § 15 der Satzung enthaltenen Verteilungsregelung entfallen hiervon EUR 80.000,00auf den Aufsichtsratsvorsitzenden, EUR 60.000,00 auf den Stellvertreter und EUR 40.000,00 auf das einfache Aufsichtsratsmitglied.
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Im Geschäftsjahr 2021 sind keine Veränderungen im Aufsichtsrat eingetreten, so dass Angaben zu früheren Aufsichtsratsmitgliedern entfallen. Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2022 festgesetzt und anschließend ausgezahlt. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2021 handelt es sich demzufolge um die der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 vorgeschlagene und nach erfolgter Beschlussfassung für das Geschäftsjahr 2021 auszuzahlende Vergütung. IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Die vergleichende Darstellung stellt grundsätzlich die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar. Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird dabei das Jahresergebnis der Energiekontor AG nach HGB sowie das Konzern-Jahresergebnis und Konzern-EBIT nach IFRS herangezogen. Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Vergütung der in Deutschland beschäftigten Belegschaft der Energiekontor-Gruppe auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt. Hierbei wurden sämtliche Vergütungsbestandteile exklusive der Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung berücksichtigt. Aufgrund der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 EGAktG ist es möglich, die vergleichende Darstellung ab dem Geschäftsjahr 2021 sukzessive aufzubauen, so dass im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zunächst lediglich die entsprechenden Angaben für das Jahr 2021 (ohne Vergleich mit den Vorjahren) enthalten sein müssen.
(VERGLEICHENDE) DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG (SOWIE DER VERÄNDERUNG) DER VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER, DES VORSTANDS UND
DES AUFSICHTSRATS
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Julian Wenninger
Wirtschaftsprüfer |
Ines Thorwart
Wirtschaftsprüferin |