Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
Dortmund
ISIN DE0005677108 / Wertpapier-Kenn-Nummer: 567 710
Einladung zur 19. ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
unsere 19. ordentliche Hauptversammlung findet am Mittwoch, den 16. Mai 2018, um 10:00 Uhr in der Spielbank Hohensyburg, Hohensyburgstraße
200, 44265 Dortmund, statt.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten
Lageberichts des Vorstands für die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2017
Die vorstehenden Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den
übernahmerechtlichen Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.elmos.com/german/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre zugänglich
gemacht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von 117.411.739,00 Euro einen Betrag in Höhe von 7.875.625,20 Euro zur Ausschüttung einer
Dividende von 0,40 Euro je Aktie zu verwenden und den Restbetrag in Höhe von 109.536.113,80 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (414.450 Stück), die nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten Stückaktien
bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,40 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
a) |
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie
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b) |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018
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zu bestellen.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die Gesellschaft hat zuletzt in der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Mai 2015 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien beschlossen, die bis zum 7. Mai 2020 befristet ist. Die bestehende Ermächtigung ist teilweise ausgenutzt worden.
Es wird daher vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien zu ersetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2023 eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt
10% des Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den gegebenenfalls auch aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die
sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
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b) |
Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
für einen oder mehrere Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden.
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c) |
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder durch einen Ankauf von einzelnen Aktionären aufgrund individueller Vereinbarung; jedoch nicht von der Weyer Beteiligungsgesellschaft
mbH, der ZOE-VVG GmbH, der Jumakos Beteiligungsgesellschaft mbH sowie sonstigen Personen, die nach Art. 19 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) (und etwaiger Nachfolgevorschriften) ohne Berücksichtigung der Ausnahme nach Art. 19 Abs. 8 Marktmissbrauchsverordnung (und
etwaiger Nachfolgevorschriften) meldepflichtig sind.
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– |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Eröffnungskurs am Erwerbstag im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in Frankfurt am Main um nicht
mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.
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– |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder
die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) – vorbehaltlich einer Anpassung während der
Angebotsfrist – den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des Angebotes um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen
Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
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– |
Erfolgt der Erwerb von einzelnen Aktionären aufgrund einer individuellen Vereinbarung, darf der Preis dieser Aktien den ungewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor Abschluss des betreffenden Erwerbs, um nicht
mehr als 5% unter- bzw. überschreiten. Den übrigen Aktionären steht – in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG – kein Andienungsrecht zu.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer vorangegangenen
Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, zu den nachfolgenden Zwecken zu verwenden:
aa) |
Sie können durch den Vorstand an Mitarbeiter und Führungskräfte der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft sowie an Mitarbeiter
und Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im Rahmen der Aktienoptionspläne 2010 und 2015 in Erfüllung
der Aktienbezugsrechte übertragen werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in diesem Rahmen
übertragen werden sollen, wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft hierzu ermächtigt. Dabei werden die Regelungen der bestehenden
Aktienoptionspläne 2010 und 2015 angewandt. Die von der Hauptversammlung beschlossenen Eckpunkte der Aktienoptionspläne 2010
und 2015 liegen als Bestandteile der notariellen Niederschriften über die entsprechenden Hauptversammlungen bei dem Handelsregister
in Dortmund zur Einsicht aus. Die Aktienoptionspläne können außerdem in den Geschäftsräumen und am Sitz der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft, Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 Dortmund, sowie im Internet unter
www.elmos.de/investor-relations/corporate-governance/optionsprogramm |
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt und werden während der Hauptversammlung ausliegen.
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bb) |
Sie können durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden, soweit die Veräußerung
zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Anzahl der veräußerten Aktien 10% des
Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien, Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
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cc) |
Sie können durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere um sie Dritten
beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern
anzubieten.
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dd) |
Sie können durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung von Wandel- oder Optionsanleihen oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. einer Kombination dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verwendet werden,
die von der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
im Sinne von § 18 AktG zukünftig ausgegeben werden.
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ee) |
Sie können durch den Vorstand bzw. soweit es den Vorstand betrifft durch den Aufsichtsrat im Zusammenhang mit aktienbasierten
Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen bzw. gegebenenfalls
auch nicht im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen verwendet und an Personen,
die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an
Organmitglieder der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten
Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden.
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ff) |
Sie können durch den Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft unter Wahrung des
Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) als aktienbasierter Vergütungsbestandteil zugesagt und übertragen
werden. Die Einzelheiten der aktienbasierten Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
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gg) |
Sie können an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsgemäßen Vergütung übertragen werden.
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hh) |
Sie können durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im vereinfachten Verfahren
ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung
im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.
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e) |
Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß
den Ermächtigungen in lit. d) aa) bis gg) verwendet werden.
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f) |
Die auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Mai 2015 bestehende und bis zum 7. Mai 2020
befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung
aufgehoben.
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7. |
Satzungsänderungen
a) |
Versammlungsleiter
Zukünftig soll es dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. dem Stellvertreter möglich sein, entweder selbst den Vorsitz in
der Hauptversammlung zu übernehmen oder nach seiner Wahl eine andere Person zum Versammlungsleiter zu bestimmen. Dies soll
eine ordnungsgemäße Leitung der Hauptversammlung durch einen geeigneten Versammlungsleiter mit den erforderlichen Kenntnissen
und Fähigkeiten sicherstellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 12.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle der Verhinderung sein Stellvertreter.
Durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, kann auch eine dritte
Person zum Vorsitzenden der Hauptversammlung bestimmt werden. Der Vorsitzende der Hauptversammlung bestimmt die Reihenfolge
der Abhandlung der Tagesordnung und die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.’
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b) |
Reduzierung des bedingten Kapitals
Das Grundkapital ist um bis zu 503.549,00 Euro bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Einlösung von Bezugsrechten, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Mai 2010 bis zum 3. Mai
2015 an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen gewährt wurden (Aktienoptionsplan 2010). Zum Aktienoptionsplan aus dem Jahr 2010 stehen noch 219.851 Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft aus (Stand
31. Dezember 2017). Das zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan aus dem Jahr 2010 bedingte Kapital 2010/I
besteht dagegen noch in Höhe von 503.549,00 Euro, d.h. zum Bezug von 503.549 Aktien der Gesellschaft.
Das bedingte Kapital 2010/I wird daher teilweise nicht mehr benötigt. Es soll daher entsprechend reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
aa) |
Reduzierung des bedingten Kapitals 2010/I
Das bedingte Kapital 2010/I gemäß § 3.6 der Satzung wird auf einen Betrag von bis zu 219.851 Euro, d.h. auf eine Ausgabe von
bis zu 219.851 Aktien, ermäßigt. Alle übrigen das bedingte Kapital 2010/I betreffende Regelungen bleiben unverändert. Insbesondere
dient das bedingte Kapital 2010/I – wie bisher – der Bedienung von Bezugsrechten aus dem von der Hauptversammlung am 4. Mai
2010 beschlossenen Aktienoptionsplan 2010 zu den dort genannten Bedingungen.
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bb) |
§ 3.6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Das Grundkapital ist um bis zu 219.851 Euro bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010/I).’
Die übrigen Sätze von § 3.6 der Satzung bleiben unverändert.
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Neufassung des § 12 Abs. 1 der Satzung getrennt von der Reduzierung des
bedingten Kapitals und Neufassung von § 3.6 Satz 1 der Satzung abstimmen zu lassen.
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8. |
Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs.
1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung
der Vorstandsvergütung)
Gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft neben
der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im
Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach §§ 315e Abs.
1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai 2014 hat unter Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 286 Abs. 5 Satz
1 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB a.F. beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung
im Anhang des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bei der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (einschließlich) unterbleiben
soll (Opt-Out).
Diese Beschlussfassung soll in diesem Jahr erneuert werden.
Es wird vorgeschlagen, den Opt-Out für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, die für
die anschließenden Geschäftsjahre 2018 bis 2022 (einschließlich) aufzustellen sind, zu erneuern. Die entsprechenden Angaben
sollen – soweit und solange es das Gesetz weiterhin zulässt – nicht veröffentlicht werden. Eine solche Offenlegung trägt nach
Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht zu einer erweiterten Transparenz in Form von zusätzlichen kapitalmarktrelevanten
Informationen bei.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils
anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben gemäß § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB
(soweit und solange es das Gesetz zulässt) in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft,
die für die Geschäftsjahre 2018 bis 2022 (einschließlich) aufzustellen sind.
Mit Wirksamwerden dieses Beschlusses wird der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai 2014
unter Tagesordnungspunkt 6 für das Geschäftsjahr 2018 aufgehoben.
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BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 (ERMÄCHTIGUNG ZUM ERWERB UND ZUR VERWENDUNG EIGENER AKTIEN)
Die Gesellschaft hat in der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Mai 2015 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien beschlossen, die bis zum 7. Mai 2020 befristet ist. Die bestehende Ermächtigung ist teilweise genutzt worden. Es wird
daher vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 15. Mai 2023, zu ersetzen.
Dabei soll der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben dem Erwerb über die Börse auch die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der
Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte.
Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine
Zuteilung im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner
Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern.
Darüber hinaus sieht die Ermächtigung vor, dass die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft auch Aktien von einzelnen Aktionären
aufgrund individueller Kaufverträge erwerben darf, ohne den übrigen Aktionären anbieten zu müssen auch ihre Aktien zu kaufen.
Ein Erwerb von Aktien durch die sogenannten Ankeraktionäre der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, d.h. der Weyer Beteiligungsgesellschaft
mbH, der ZOE-VVG GmbH und der Jumakos Beteiligungsgesellschaft mbH, sowie sonstige Personen, die nach Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung
(und etwaiger Nachfolgevorschriften) ohne Berücksichtigung der Ausnahme nach Art. 19 Abs. 8 Marktmissbrauchsverordnung (und
etwaiger Nachfolgevorschriften) meldepflichtig sind, ist dabei ausgeschlossen. Der Kauf im Rahmen individueller Kaufverträge
ist deshalb von Vorteil, da der Aktienrückkauf über die Börse angesichts des limitierten Handelsvolumens oder mittels eines
öffentlichen Kaufangebots relativ langwierig sein kann. Es würde eines langen Zeitraums bedürfen, bis die Gesellschaft überhaupt
annähernd einen größeren Anteil ihrer Aktien zurückkaufen kann. Der Kauf von einzelnen Aktionären erfolgt darüber hinaus zu
einem marktnahen Börsenpreis, so dass letztendlich die Aktionäre nicht benachteiligt sind. Den an den Geschäften nicht beteiligten
Aktionären geht insofern kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse,
bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien der Gesellschaft verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend vor, wonach ein Bezugsrechtsauschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen
der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.
Die Elmos-Aktienoptionspläne 2010 und 2015 für Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft sowie für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen werden jeweils durch
ein bedingtes Kapital abgesichert. Der unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschluss soll dem Vorstand die Möglichkeit
geben, die Aktienoptionspläne 2010 und 2015 auch durch den vorherigen Erwerb eigener Aktien zu bedienen. Damit wird insbesondere
eine Verwässerung der Altaktionäre durch die ansonsten erforderliche Kapitalerhöhung vermieden. Die Entscheidung darüber,
wie die Optionen im Einzelfall erfüllt werden, trifft das zuständige Organ der Gesellschaft; es wird sich dabei allein vom
Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen In der jeweils nächsten Hauptversammlung wird über die Entscheidung
berichtet.
Darüber hinaus soll dem Vorstand ermöglicht werden, zurückgekaufte Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen möglichst niedrig halten. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis
wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf
10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigen. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien, Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Für die Gesellschaft eröffnen sich damit Chancen, nationalen und internationalen
Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann
ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren.
Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die eingeräumte Ermächtigung ferner die Möglichkeit gegeben werden,
eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Der nationale
und internationale Wettbewerb sowie die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene
Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er
wird sich in der Regel, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst, am Börsenkurs der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft-Aktie orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung
erstatten.
Darüber hinaus soll der Vorstand bzw. soweit es den Vorstand betrifft der Aufsichtsrat in der Lage sein, Aktien an Mitarbeiter
und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen, freie
Mitarbeiter sowie Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft anzubieten oder als Vergütungsbestandteil (auch unentgeltlich)
zu überlassen und zu übertragen. Die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und
ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung sowie auch über einzelne Aktienzusagen
eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird
daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen
sowie an Organmitglieder der Gesellschaft bzw. mit ihr verbundener Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen
mit der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen
langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis
und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von
Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen
Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre
oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen.
Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.
Durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens soll eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung geschaffen
werden, um Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Die
Ziele der Motivation und Bindung der Mitarbeiter des Unternehmens liegen im Interesse der Gesellschaft. Der Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien ist hierfür Voraussetzung. Auch Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, vom Aufsichtsrat Aktien als aktienbasierte Vergütung zugesagt oder übertragen
zu bekommen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Vergütungsbestandteil auch an Vorstandsmitglieder zusagen oder übertragen
zu können, bindet die Mitglieder des Vorstands an das Unternehmen und dessen wirtschaftlichen Erfolg und liegt somit ebenfalls
im Interesse der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands, die Aktien auf dieser Grundlage als Vergütung erhalten, haben
ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken. Sie tragen
jedoch auch das Kursrisiko. Die Entscheidung hierüber obliegt allein dem Aufsichtsrat als zuständiges Entscheidungsorgan,
das auch über die Modalitäten der aktienbasierten Vergütung an Vorstandsmitglieder unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben
zur Angemessenheit (§ 87 Abs. 1 AktG) befindet. Hierdurch ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht übermäßig
und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird.
Zudem sollen Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil
ihrer satzungsgemäßen Vergütung übertragen werden können. Nach § 9 der Satzung der Gesellschaft (Vergütung des Aufsichtsrats)
sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats 25% der festen und 50% der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft erhalten,
soweit die Gesellschaft ermächtigt ist, eigene Aktien für diesen Zweck zu verwenden und soweit sie bei Fälligkeit des Vergütungsanspruchs
über eigene Aktien verfügt. Der Wert der Aktien bestimmt sich nach dem Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in Frankfurt am Main an den zwanzig Handelstagen
vor Fälligkeit der Vergütung. Die Gewährung von Aktien anstelle einer Geldleistung ist nicht von einem bestimmten Aktienkurs
abhängig. Ergibt sich bei einer Aktie nur ein Bruchteil, wird auf die nächst niedrigere volle Stückzahl abgerundet und der
Differenzbetrag bar bezahlt. Für die als Vergütung erhaltenen Aktien gilt eine Haltefrist von drei Kalenderjahren nach Gewährung
der Aktien. Dadurch soll das Interesse der Mitglieder des Aufsichtsrats an einer langfristigen und nachhaltigen Führung und
Entwicklung des Unternehmens gestärkt werden. Um die praktische Umsetzung der Vergütungsstruktur zu ermöglichen, soll der
Vorstand in der Lage sein, Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Aufsichtsrats
als Teil ihrer satzungsgemäßen Vergütung zu übertragen.
Die aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen schließlich vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine
Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien
am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung
verringert, in der Satzung anzupassen.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 20.103.513,00 Euro und ist in
20.103.513 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft 414.450 Stück eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft
gemäß § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere keine Stimmrechte.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden
Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89/30903 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Beginn des 25. April 2018 beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2018 unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB)
und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
durch das depotführende Institut vorgenommen.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Erteilung von Vollmachten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
noch eine sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt
wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB).
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung
der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen auch insoweit zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB).
Wird ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, müssen mit der Vollmacht zudem Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 oder
Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige, Kreditinstituten
gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung
besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer
von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.
Übermittlung von Vollmachten an die Gesellschaft
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder
im Vorfeld der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
Hauptversammlungsstelle der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft Heinrich-Hertz-Straße 1 44227 Dortmund Telefax: +49 (0)231/7549 111 E-Mail: hauptversammlung@elmos.com
Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn
der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Spielbank Hohensyburg, Hohensyburgstraße
200, 44265 Dortmund, zur Verfügung. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der
Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen
spätestens bis zum 14. Mai 2018, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89/30903 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bereitstellung von Vollmachtsformularen
Aktionären, die sich entsprechend § 11 der Satzung der Gesellschaft angemeldet haben, wird als Teil der Eintrittskarte ein
Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus ist ein Vollmachtsformular über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich
und kann unter
www.elmos.com/german/investor-relations/hauptversammlung
abgerufen werden.
RECHTE DER AKTIONÄRE (ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSVERLANGEN)
1. Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (entspricht
500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der
Tag des Zugangs sowie der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist daher Sonntag,
der 15. April 2018, 24:00 Uhr.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft z.Hd. des Vorstands Heinrich-Hertz-Straße 1 44227 Dortmund
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem im Internet unter
www.elmos.com/german/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung
zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung
und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 1. Mai 2018, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft Hauptversammlungsstelle Heinrich-Hertz-Straße 1 44227 Dortmund Telefax: +49 (0)231/7549 111 E-Mail: hauptversammlung@elmos.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich
zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen
der Verwaltung hierzu im Internet unter
www.elmos.com/german/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (soweit dies
Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung ist) oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge
müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen
Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort
des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung
Gegenanträge oder Wahlvorschläge (soweit dies Gegenstand der Tagesordnung ist) auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
3. Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren
betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Elmos Semiconductor-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen.
4. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind
im Internet unter
www.elmos.com/german/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
VERÖFFENTLICHUNG DER EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG SOWIE SONSTIGER DOKUMENTE IM ZUSAMMENHANG MIT DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung
der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen
stehen im Internet unter
www.elmos.com/german/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 27. März 2018 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET
Auf Anordnung des Versammlungsleiters kann am 16. Mai 2018 ab 10:00 Uhr die Hauptversammlung zeitweise live im Internet
www.elmos.com/german/investor-relations/hauptversammlung
für Aktionäre der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit übertragen werden.
Eine Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht nicht die Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz
2 AktG.
Dortmund, im März 2018
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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