DWS Group GmbH & Co. KGaA
Frankfurt am Main
– ISIN DE000DWS1007 – – WKN DWS100 –
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 9. Juni 2022, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ
als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2022
eingeladen.
Ereignis 529326bbc1b4ec11812d005056888925
Tagesordnung für die Hauptversammlung der DWS Group GmbH & Co. KGaA
1. |
Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021, des
zusammengefassten Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats;
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der DWS Group GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
entsprechend § 171 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG geprüft und gebilligt. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt
gemäß § 286 Absatz 1 AktG der Hauptversammlung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich
zu machen, ohne dass eine Beschlussfassung erforderlich ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der DWS Group GmbH & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2021 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von 620.172.990,38 € ausweist, festzustellen.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns 2021
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe
von 620.172.990,38 € wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung eines Betrags in Höhe von 400.000.000 € als Dividende (entspricht 2,00 € je für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter
Aktie) und Vortrag des verbleibenden Betrags von 220.172.990,38 € auf neue Rechnung.
Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 14. Juni 2022, fällig.
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3. |
Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, Zwischenabschlüsse
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Risikoausschusses, vor zu beschließen:
KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (‘KPMG’), mit Sitz in Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 bestellt.
KPMG wird zudem zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz
5, 117 Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2022 und gegebenenfalls erstellter sonstiger unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz
7 WpHG) bestellt, soweit diese jeweils vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2023 aufgestellt werden.
Der Prüfungs- und Risikoausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat
zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft,
ob er die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG enthält. Der Vermerk über
die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte
im Rahmen der Jahresabschlussprüfung auch eine materielle Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer. Der Bestätigungsvermerk
des Abschlussprüfers ist in dem Geschäftsbericht 2021 der Gesellschaft enthalten, der auf unserer Internetseite veröffentlicht
ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG erstellten
und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter »Berichte und Hinweise« abgedruckt und von der Einberufung
der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung/ |
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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7. |
Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Bar- und/oder
Sachkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter anderem gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) und entsprechende
Satzungsänderung
Gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. Januar
2023 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 40.000.000 €
zu erhöhen.
Von dieser Ermächtigung, die die Hauptversammlung vom 7. März 2018 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossen hatte, wurde bislang
kein Gebrauch gemacht. Um auch künftig etwaigen Kapitalbedarf kurzfristig decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital
geschaffen werden, das die Möglichkeiten, die mit dem bisherigen genehmigten Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung verbunden
waren, betragsmäßig verändert und mit neuer Laufzeit fortschreibt. Gleichzeitig soll das ungenutzte bisherige genehmigte Kapital
gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung aufgehoben werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das von der Hauptversammlung vom 7. März 2018 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz
4 der Satzung wird mit Wirkung ab der Eintragung des nachstehend beschlossenen Genehmigten Kapitals 2022/I in das Handelsregister
der DWS Group GmbH & Co. KGaA aufgehoben.
b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 8. Juni 2025 durch Ausgabe neuer Aktien
gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 20.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2022/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt,
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Darüber hinaus wird die persönlich haftende Gesellschafterin
ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Schließlich wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Bezugsrecht
auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Geldeinlagen erfolgt, der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet
und die insgesamt seit der Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem
solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist
dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte
10%-Grenze anzurechnen.
Beschlüsse der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts
bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
c) Der bisherige § 4 Absatz 4 der Satzung, der das gemäß vorstehendem Buchstaben a) aufgehobene genehmigte Kapital enthält,
wird gestrichen und § 4 der Satzung enthält folgenden neuen Absatz 4:
‘(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 8. Juni 2025 durch Ausgabe neuer Aktien
gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 20.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2022/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt,
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Darüber hinaus ist die persönlich haftende Gesellschafterin
ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Schließlich ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Bezugsrecht
auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Geldeinlagen erfolgt, der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet
und die insgesamt seit der Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem
solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist
dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte
10%-Grenze anzurechnen.
Beschlüsse der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts
bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).’
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8. |
Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung
(mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) und entsprechende Satzungsänderung
Gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. Januar
2023 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 60.000.000 € zu erhöhen.
Von dieser Ermächtigung, die die Hauptversammlung vom 7. März 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossen hatte, wurde bislang
kein Gebrauch gemacht. Um auch künftig etwaigen Kapitalbedarf kurzfristig decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital
geschaffen werden, das die Möglichkeiten, die mit dem bisherigen genehmigten Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung verbunden
waren, betragsmäßig unverändert, aber mit neuer Laufzeit fortschreibt. Gleichzeitig soll das ungenutzte bisherige genehmigte
Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung aufgehoben werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das von der Hauptversammlung vom 7. März 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz
5 der Satzung wird mit Wirkung ab der Eintragung des nachstehend beschlossenen Genehmigten Kapitals 2022/II in das Handelsregister
der DWS Group GmbH & Co. KGaA aufgehoben.
b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 8. Juni 2025 durch Ausgabe neuer Aktien
gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 60.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II). Dabei
ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem
solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist
dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte
10%-Grenze anzurechnen.
Beschlüsse der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts
bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
c) Der bisherige § 4 Absatz 5 der Satzung, der das gemäß vorstehendem Buchstaben a) aufgehobene genehmigte Kapital enthält,
wird gestrichen und § 4 der Satzung enthält folgenden neuen Absatz 5:
‘(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 8. Juni 2025 durch Ausgabe neuer Aktien
gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 60.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II). Dabei
ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem
solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist
dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte
10%-Grenze anzurechnen.
Beschlüsse der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts
bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).’
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9. |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 5. Juni 2019 zur Ausgabe von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen
(mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses) sowie des bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und entsprechende
Satzungsänderung
Gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ist das Grundkapital um bis zu 20.000.000 € bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 20.000.000
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder durch ein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft auf der Grundlage der Ermächtigung begeben werden
können, die die ordentliche Hauptversammlung vom 5. Juni 2019 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 10 erteilt hat. Da die
Gesellschaft bislang von der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandlungsverschreibungen keinen Gebrauch gemacht hat
und dies auch künftig nicht beabsichtigt, sollen diese Ermächtigung sowie das bedingte Kapital gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung
aufgehoben werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen (mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses), die die ordentliche Hauptversammlung vom 5. Juni 2019 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 10
erteilt hat, sowie das von der Hauptversammlung vom 5. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene bedingte Kapital
gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung werden aufgehoben.
b) Der bisherige § 4 Absatz 6 der Satzung, der das gemäß vorstehendem Buchstaben a) aufgehobene bedingte Kapital enthält,
wird ersatzlos gestrichen.
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10. |
Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen,
die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital)
erfüllen
Die persönlich haftende Gesellschafterin wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. März 2018 unter Tagesordnungspunkt
3 ermächtigt, bis zum 31. Januar 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine und andere
hybride Schuldverschreibungen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional
Tier 1 Capital – AT1) erfüllen, zu begeben.
Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Damit die Gesellschaft auch künftig über den notwendigen Handlungsspielraum
für eine Stärkung ihrer Kapitalbasis sowie eine angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln verfügt, soll die
bestehende, bislang nicht in Anspruch genommene Ermächtigung aufgehoben und eine betragsmäßig unveränderte Ermächtigung mit
längerer Laufzeit beschlossen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung vom 7. März 2018 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen
und anderen hybriden Schuldverschreibungen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital
(Additional Tier 1 Capital – AT1) erfüllen, wird auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachstehend beschlossenen Ermächtigung
aufgehoben.
b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis zum 8. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
Namen lautende Genussscheine zu begeben. Die Genussscheine müssen den Voraussetzungen der europäischen Gesetzgebung entsprechen,
unter denen das für die Gewährung von Genussrechten eingezahlte Kapital dem zusätzlichen Kernkapital zuzurechnen ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird weiter ermächtigt, bis zum 8. Juni 2025 anstelle von oder neben Genussscheinen
einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzinstrumente mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben, die die vorstehenden Anforderungen
erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen
Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf (diese Instrumente werden im
Folgenden ‘hybride Schuldverschreibungen’ genannt).
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen
darf insgesamt 500 Millionen € nicht übersteigen.
Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert
– in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Gegenleistung für die Ausgabe der Genussscheine beziehungsweise
hybriden Schuldverschreibungen kann außer in Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten werthaltigen Sachleistungen, insbesondere
auch in Form bestehender Schuldverschreibungen oder Genussrechte, die durch die neuen Instrumente ersetzt werden sollen, erbracht
werden.
c) Bei der Ausgabe der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft steht den Aktionären grundsätzlich
das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Soweit die persönlich haftende Gesellschafterin von der vorstehenden Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses keinen Gebrauch
macht, ist sie ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens-
und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese
Voraussetzungen seiner Ansicht nach gegeben sind. Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird die persönlich
haftende Gesellschafterin in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Die Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Ausgabekurs, festzulegen beziehungsweise im Einvernehmen
mit den Organen der die Emission begebenden Beteiligungsgesellschaft zu bestimmen.
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Berichte und Hinweise
Zu TOP 6
Vergütungsbericht 2021
Inhalt
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Vergütung der Geschäftsführung
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Governance der Vergütung
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Ausrichtung der Vergütung der Geschäftsführung an der Strategie der DWS
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Vergütungsrelevante Ereignisse im Geschäftsjahr 2021
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Weiterentwicklung des Vergütungssystems ab 1. Januar 2021
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Billigung durch die Hauptversammlung 2021
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Abweichungen vom Vergütungssystem
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Zusammensetzung der Geschäftsführung
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Grundsätze der Vergütungsfestsetzung
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Struktur der Vergütung
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Erfolgsunabhängige Komponente (fixe Vergütung)
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Grundgehalt
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Sonstige Leistungen
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Betriebliche Altersvorsorge
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Erfolgsabhängige Komponente (variable Vergütung)
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Short-Term Award (STA)
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Long-Term Award (LTA)
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Vergütungsinstrumente und Zurückbehaltungszeiträume
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Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung und Höchstgrenzen der Vergütung
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Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021
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Erfolgsunabhängige Komponente (fixe Vergütung)
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Erfolgsabhängige Komponente (variable Vergütung)
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Short-Term Award (STA)
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Individuelle Balanced Scorecard
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Individuelle Ziele
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Gesamtzielerreichung STA
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Long-Term Award (LTA)
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DWS-Gruppenkomponente
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Deutsche-Bank-Gruppenkomponente
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Gesamtzielerreichung LTA
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Angemessenheit der Vergütung
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Horizontal – externer Vergleich
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Vertikal – interner Vergleich
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Einhaltung der Vergütungsobergrenzen
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Mehrjährige variable Vergütung
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Leistungs- und Verfallbedingungen und Clawback
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Leistungen im Falle der Beendigung des Mandats
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Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung
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Leistungen für den Fall der regulären Beendigung
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Anrechnung von Vergütung aus Mandaten
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Vergütungssystem der weiteren Anstellungsverträge mit einer Tochtergesellschaft
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Angaben zur Höhe der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2021
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Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder der Geschäftsführung
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Festgelegte Gesamtvergütung
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Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss)
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Vergütung der früheren Mitglieder der Geschäftsführung
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Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss)
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Pensionsleistungen
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Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses
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Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
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Der Vergütungsbericht 2021 für die Mitglieder der Geschäftsführung der DWS Management GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin
der DWS KGaA und des Aufsichtsrats der DWS KGaA wurde gemeinsam durch die Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats
gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt.
Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats
und gibt klar und verständlich Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied
der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats von der DWS KGaA und Konzernunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung.
Der Vergütungsbericht entspricht den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes, insbesondere § 162 Absatz 1 und Absatz 2
AktG, der Institutsvergütungsverordnung (InstVV) sowie den anwendbaren Vorgaben der EU-Richtlinie über die Verwalter alternativer
Investmentfonds (AIFMD) und der EU-Richtlinie betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren V (OGAW V). Er
berücksichtigt außerdem den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie die relevanten Rechnungslegungsvorschriften.
In Anlehnung an § 162 AktG gibt der Vergütungsbericht zudem klar und verständlich Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021
jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses gewährte und geschuldete Vergütung.
Vergütung der Geschäftsführung
Governance der Vergütung
Die DWS Management GmbH ist die persönlich haftende Gesellschafterin der DWS KGaA. Als solche obliegt ihr die Geschäftsführung
dieser Gesellschaft. Gegenstand dieses Abschnitts des Vergütungsberichts ist die Vergütung für die Geschäftsführer, die die
persönlich haftende Gesellschafterin vertreten und die Aufgabe der Führung der Geschäfte erfüllen.
Rechtsformbedingt ist die Gesellschafterversammlung für die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung
sowie die konkrete Festlegung der Struktur verantwortlich. Ferner bestimmt sie die Höhe der individuellen Vergütung. Hinsichtlich
der Festsetzung der Höhe der individuellen variablen Vergütung jedes Mitglieds der Geschäftsführung besteht ein Vorschlagsrecht
des Gemeinsamen Ausschusses der DWS KGaA. Der Gemeinsame Ausschuss besteht aus zwei von der Gesellschafterversammlung bestellten
Mitgliedern (derzeit zwei Mitglieder des Konzernvorstands der Deutschen Bank) und zwei von den Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat
aus ihrer Mitte entsandten Mitgliedern.
Die Gesellschafterversammlung kann bei Bedarf Änderungen am Vergütungssystem beschließen. Im Falle wesentlicher Änderungen,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das System der Hauptversammlung der DWS KGaA zur Billigung vorgelegt.
Aufgrund regulatorischer Anforderungen haben derzeit die drei Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen
Investment, Coverage und Produkt neben ihrem Anstellungsvertrag mit der DWS Management GmbH jeweils einen weiteren Anstellungsvertrag
mit einer Tochtergesellschaft innerhalb des Konzerns, der DWS Investment GmbH. Die Gesellschafterversammlung ist für die Ausgestaltung
des Vergütungssystems sowie die Festsetzung der individuellen Vergütung nur im Hinblick auf die Anstellung bei der DWS Management
GmbH zuständig. Gleichwohl zeigt die Darstellung der Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung sowohl die von der
DWS Management GmbH als auch die von der im Konzernabschluss konsolidierten Tochtergesellschaft DWS Investment GmbH festgesetzte
Vergütung. Das der Vergütung aus der Tochtergesellschaft zugrundeliegende Vergütungssystem wird aus Gründen der Transparenz
im Abschnitt ,Vergütungssystem der weiteren Anstellungsverträge mit einer Tochtergesellschaft’ in seinen Grundzügen erläutert.
Ausrichtung der Vergütung der Geschäftsführung an der Strategie der DWS
Die Geschäftsführung ist für die Steuerung und Kontrolle des gesamten Konzerns verantwortlich. Das Vergütungssystem für die
Geschäftsführer leistet dabei einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der langfristigen Strategie und Entwicklung
des Konzerns sowie zur werteorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung im Einklang mit den Aktionärsinteressen. Ein
weiteres Ziel des Vergütungssystems ist, den Mitgliedern der Geschäftsführung unter Berücksichtigung der gesetzlichen und
regulatorischen Rahmenbedingungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges
Vergütungspaket anzubieten.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie der Festlegung der individuellen variablen Vergütung werden insbesondere
die folgenden Grundsätze berücksichtigt:
Grundsätze der Vergütung
Förderung der Strategie des DWS-Konzerns
|
Die Strategie des Konzerns bildet die Grundlage für die Festlegung relevanter und zugleich anspruchsvoller Ziele. Der Erreichungsgrad
dieser Ziele bestimmt die Höhe der variablen Vergütung. Besondere Leistungen können so angemessen honoriert werden, während
Zielverfehlungen zu einer Verringerung der variablen Vergütung führen, bis hin zum vollständigen Entfallen (Pay for Performance).
|
Ausrichtung auf eine langfristige Unternehmensentwicklung
|
Langfristig orientierte Ziele und Leistungsparameter sowie eine in überwiegend aufgeschobener Form gewährte variable Vergütung
garantieren eine zukunftsgerichtete, nachhaltige Arbeit zur Förderung des weiteren Erfolgs und einer positiven Geschäftsentwicklung.
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Nachhaltigkeit als Kern des Handelns
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Verantwortliches und nachhaltiges Handeln haben oberste strategische Priorität. Deshalb sind die Leistungsparameter des Vergütungssystems
eng mit der ESG-Nachhaltigkeitsstrategie der DWS verknüpft.
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Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre
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Klar definierte Finanzkennzahlen, die am Ergebnis des DWS-Konzerns ausgerichtet sind und die Festsetzung der variablen Vergütung
unmittelbar bestimmen sowie die Gewährung eines hohen Anteils der variablen Vergütung in aktienbasierten Vergütungsinstrumenten
sichern eine enge Bindung der variablen Vergütung an die Entwicklung der DWS-Aktie und an die Interessen der Aktionäre.
|
Motivation zu gemeinschaftlicher und individueller Leistung
|
Ambitionierte und motivierende individuelle Ziele in dem jeweiligen Verantwortungsbereich jedes Einzelnen sowie die Berücksichtigung
der Leistung der Geschäftsführung als Gesamtgremium fördern ein erfolgreiches und dynamisches Umfeld.
|
Vergütungsrelevante Ereignisse im Geschäftsjahr 2021
Weiterentwicklung des Vergütungssystems ab 1. Januar 2021
Vor dem Hintergrund geänderter regulatorischer Anforderungen durch das zum 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der neuen Fassung des Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK 2020)
wurde das seit dem Börsengang im März 2018 geltende Vergütungssystem für die Geschäftsführer im Geschäftsjahr 2020 überprüft
und unter Berücksichtigung dieser Anforderungen weiterentwickelt. Als Ergebnis der Überprüfung hat die Gesellschafterversammlung
das Vergütungssystem in folgenden Aspekten geändert:
– |
In der erfolgsabhängigen variablen Vergütung wurde durch die Bündelung aller gemeinsamen strategischen Ziele in der Langfristkomponente
und einer höheren Gewichtung von nunmehr 60% ein noch größerer Fokus auf den langfristigen strategischen Erfolg gelegt.
|
– |
Im Einklang mit der ESG-Nachhaltigkeitsstrategie der DWS wurde die variable Vergütung stärker mit den ESG-Ambitionen verknüpft:
Durch individuelle Zielsetzungen im Short-Term Award (STA) als auch durch gemeinschaftliche Ziele im Long-Term Award (LTA)
sind nunmehr mindestens 20% der gesamten variablen Zielvergütung mit ESG Zielen verknüpft.
|
Billigung durch die Hauptversammlung 2021
Das mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung wurde der Hauptversammlung
der DWS KGaA am 9. Juni 2021 gemäß § 120a Absatz 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem
mit einer Mehrheit von 99,21% gebilligt.
Eine detaillierte Beschreibung des Vergütungssystems ist auf der Internetseite der DWS dargestellt (Vergütungssystem für die
Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin.pdf).
Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgte im Rahmen der Geschäftsführer-Anstellungsverträge und galt für alle im Geschäftsjahr
2021 aktiven Mitglieder der Geschäftsführung.
Abweichungen vom Vergütungssystem
Von der im Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorgesehenen Möglichkeit, in besonderen, außergewöhnlichen Situationen
vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Systems abzuweichen, hat die Gesellschafterversammlung im Geschäftsjahr 2021
keinen Gebrauch gemacht.
Zusammensetzung der Geschäftsführung
Die Geschäftsführung bestand im Geschäftsjahr 2021 aus sechs Mitgliedern. Die Mandate von Dr. Asoka Wöhrmann, Mark Cullen,
Dirk Görgen, Stefan Kreuzkamp und Claire Peel wurden für weitere drei Jahre verlängert.
Grundsätze der Vergütungsfestsetzung
Struktur der Vergütung
Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen)
Bestandteilen zusammen. Die fixe und die variable Vergütung bilden zusammen die Gesamtvergütung eines Mitglieds der Geschäftsführung.
Für sämtliche Vergütungsbestandteile legt die Gesellschafterversammlung Ziel- und Maximalbeträge fest. Die Gesamtvergütung
der Geschäftsführer ist darüber hinaus mit zusätzlichen Begrenzungen versehen.
Erfolgsunabhängige Komponente (fixe Vergütung)
Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt, Beiträge zur Altersversorgung sowie sonstige Zusatzleistungen.
Grundgehalt
Das Grundgehalt berücksichtigt die Position als Mitglied der Geschäftsführung und die damit verbundene gemeinsame Verantwortung
der Geschäftsführung. Außerdem wird der Dauer der Zugehörigkeit in der Geschäftsführung Rechnung getragen, indem bei der Wiederbestellung
eines Mitglieds der Geschäftsführung ein höheres Grundgehalt festgelegt werden kann. Darüber hinaus orientiert sich die Höhe
an den jeweiligen Marktgegebenheiten. Dabei wird aufgrund regulatorischer Vorgaben eine Obergrenze der variablen Vergütung
von 200% der fixen Vergütung beachtet und daher die fixe Vergütung so bemessen, dass auch unter Berücksichtigung dieser Vorgaben
eine wettbewerbsfähige und marktgerechte Gesamtvergütung sichergestellt werden kann.
Das Grundgehalt beträgt 2.400.000 € pro Jahr für den Vorsitzenden der Geschäftsführung und zwischen 950.000 € und 1.250.000
€ pro Jahr für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung. Die Auszahlung erfolgt in zwölf gleichen Monatsraten.
Sonstige Leistungen
Darüber hinaus stehen allen Mitgliedern der Geschäftsführung sonstige Leistungen zu. Diese umfassen zum einen vertraglich
zugesicherte regelmäßig wiederkehrende Leistungen, wie Beiträge zu Versicherungen, die Kostenübernahme für die Teilnahme an
medizinischen Vorsorgeuntersuchungen und – für in Deutschland ansässige Mitglieder der Geschäftsführung – eine Firmenwagenoption
auf Basis der Firmenwagenrichtlinie des Deutsche-Bank-Konzerns. Darüber hinaus können anlassbezogen den Mitgliedern der Geschäftsführung,
die nicht in Deutschland ansässig sind, z. B. die Kosten zur Erstellung der Einkommensteuererklärung erstattet werden.
Die Verfügbarkeit und individuelle Inanspruchnahme dieser Leistungen können je nach Standort und persönlicher Situation variieren,
weshalb die Höhe der sonstigen Leistungen zu Beginn des Jahres nicht genau bestimmbar ist. Die Höchstgrenze der Vergütung
gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG (Maximalvergütung) darf insgesamt durch diese Leistungen jedoch nicht überschritten
werden.
Betriebliche Altersvorsorge
Zusätzlich erhalten die Mitglieder der Geschäftsführung eine Zusage auf Altersversorgungsleistungen im Rahmen des für die
Mitarbeiter der DWS in Deutschland geltenden beitragsorientierten Pensionsplans.
Für die Mitglieder der Geschäftsführung wird ein fester jährlicher Betrag in Höhe von 90.000 € bzw. 300.000 € für den Vorsitzenden
der Geschäftsführung in den Pensionsplan eingezahlt (jährlicher Beitrag). Der jährliche Beitrag wird in ausgewählte Investmentfonds
investiert. Außerdem wird ein zusätzlicher Risikobeitrag von 10.000 € pro Jahr zur Absicherung vorzeitiger Versorgungsfälle
bereitgestellt. Die Marktwerte der Investitionen bilden zusammen das Versorgungskapital, das im Versorgungsfall (Altersgrenze,
Invalidität oder Tod) zur Verfügung steht.
Mitglieder der Geschäftsführung, die außerhalb Deutschlands ihren Wohnsitz haben und ihr Einkommen im Ausland versteuern,
können statt der Versorgungszusage eine Pensionszulage wählen, die in der Höhe dem jährlichen Beitrag zur Altersvorsorge entspricht.
Erfolgsabhängige Komponente (variable Vergütung)
Die variable Vergütung setzt sich erfolgsabhängig und der zeitlichen Ausrichtung der Ziele folgend aus einer Kurzfristkomponente
(Short-Term Award) und einer Langfristkomponente (Long-Term Award) zusammen. Für die variable Vergütung werden zu Beginn eines
Geschäftsjahres Ziele und Bemessungsparameter festgelegt, deren Erreichungsgrade nach Ablauf des relevanten Geschäftsjahres
die Höhe der variablen Vergütung bestimmen. So ist jederzeit eine enge Koppelung von Leistung und Vergütung sichergestellt.
Short-Term Award (STA)
Mit dem STA wird das Erreichen von individuellen und divisionalen Zielen des Mitglieds der Geschäftsführung honoriert. Die
dem STA zugrunde liegenden Leistungskriterien sind jeweils auf ein Geschäftsjahr bezogen. Die vereinbarten Ziele unterstützen
die geschäftspolitischen und strategischen Ziele der DWS und stehen im Einklang mit dem Verantwortungsbereich des einzelnen
Mitglieds der Geschäftsführung und den damit verbundenen spezifischen Herausforderungen.
Der STA bestimmt sich zum einen aus Zielen der individuellen Balanced Scorecard und zum anderen aus bis zu drei weiteren individuellen
Zielen. Der die Balanced Scorecard umfassende Teil des STA fließt mit einem Anteil von 20% in die Leistungsbemessung ein.
Zu gleichem Teil fließen die zusätzlichen individuellen Ziele in den STA ein. Die Summe aus Balanced Scorecard und den zusätzlichen
individuellen Zielen macht damit 40% der Zielgröße der gesamten variablen Vergütung aus.
Die Zielbeträge des STA liegen bezogen auf eine ganzjährige Vollzeitbeschäftigung bei 100% Zielerreichung zurzeit zwischen
200.000 € und 1.440.000 €. Der maximal mögliche Zielerreichungsgrad ist einheitlich auf 150% begrenzt.
Long-Term Award (LTA)
Der Schwerpunkt bei der Bemessung der variablen Vergütung liegt auf der Erreichung strategischer und langfristig orientierter
Ziele. Im LTA werden diese Ziele gebündelt und für alle Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich festgelegt. Der Anteil
des LTA an der gesamten variablen Zielvergütung beträgt einheitlich 60%.
Der LTA bestimmt sich überwiegend aus der DWS-Gruppenkomponente, die im Einklang mit der Strategie des DWS-Konzerns auf Basis
von drei Erfolgskennzahlen als wichtiger Gradmesser für den Erfolg sowie das Wachstum des Geschäfts bemessen wird: Bereinigte
Aufwand-Ertrag-Relation, Nettomittelaufkommen (als prozentualer Anteil des verwalteten Vermögens (AuM)) und Profil im Bereich
Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance – ESG).
Für jedes der drei vorgenannten Ziele hat die Gesellschafterversammlung einen festen Anteil an der Zielgröße der DWS-Gruppenkomponente
festgesetzt. Diese Zielgröße beläuft sich insgesamt auf 50% der gesamten variablen Zielvergütung.
Aufgrund regulatorischer Vorgaben ist bei der Ermittlung der variablen Vergütung auch der Gesamterfolg des Deutsche-Bank-Konzerns
zu berücksichtigen. Aus diesem Grund sind die gemeinschaftlichen Ziele zusätzlich an der Strategie und dem Erfolg des Deutsche-Bank-Konzerns
ausgerichtet. Im Einklang mit dieser Strategie dienen vier Erfolgskennzahlen, die wichtige Gradmesser für das Kapital-, Risiko-,
Kosten- und Ertragsprofil des Deutsche-Bank-Konzerns darstellen, als Bezugsgrößen für die Deutsche-Bank-Gruppenkomponente
des LTA: Harte Kernkapitalquote, Verschuldungsquote, Bereinigte zinsunabhängige Aufwendungen und Eigenkapitalrendite. Die
vier vorgenannten Ziele fließen gleichgewichtet in die Zielgröße für die Deutsche-Bank-Gruppenkomponente ein. Die Deutsche-Bank-Gruppenkomponente
hat einen Anteil von 10% an der gesamten variablen Zielvergütung.
Die Zielbeträge des LTA bei 100% Zielerreichung liegen bezogen auf eine ganzjährige Vollzeitbeschäftigung zurzeit zwischen
300.000 € und 2.160.000 €. Der maximal mögliche Zielerreichungsgrad ist einheitlich auf 150% begrenzt.
Vergütungsinstrumente und Zurückbehaltungszeiträume
Die festgesetzte variable Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsführung kann insgesamt, mindestens jedoch mit einem Anteil
von 60%, aufgeschoben gewährt werden; dies sichert eine angemessene Berücksichtigung der Nachhaltigkeit des Erfolgs in der
Geschäfts- und Risikostrategie und führt zu einer langfristigen Anreizwirkung der variablen Vergütung. Mehr als die Hälfte
der gesamten variablen Vergütung wird zudem in Form aktienbasierter Vergütungsinstrumente gewährt, deren Wert sich an der
Kursentwicklung der DWS-Aktie orientiert.
Die aufgeschoben gewährten Vergütungsinstrumente unterliegen zusätzlichen Leistungs- und Verfallbedingungen, die zu einem
vollständigen oder teilweisen Verfall führen können (Malus). Darüber hinaus hat die Gesellschafterversammlung die Möglichkeit,
bereits ausgezahlte variable Vergütung in bestimmten Fällen zurückzufordern (Clawback). Die Auszahlung der für ein Geschäftsjahr
zugesagten variablen Vergütung erstreckt sich über einen Zeitrahmen von einem bis zu sechs Jahren.
Übersicht über das Vergütungssystem
Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung und Höchstgrenzen der Vergütung
Die Gesellschafterversammlung legt im Einklang mit dem Vergütungssystem für jedes Mitglied der Geschäftsführung eine Ziel-Gesamtvergütung
fest.
Um Faktoren wie den Wettbewerb und das Marktumfeld, aber auch die unterschiedlichen Verantwortungsbereiche und Anforderungen
der jeweiligen Position und die Dauer der Zugehörigkeit in der Geschäftsführung angemessen berücksichtigen zu können, erlaubt
das Vergütungssystem eine Differenzierung bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und dem Verhältnis der fixen und variablen
Vergütungskomponenten. Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung stellen
sich aufgrund der Differenzierung in folgenden Bandbreiten dar:
Vergütungsbestandteile und relative Anteile
|
Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung (in %)
|
Vergütungsbestandteile
|
CFO, COO und
Leiter der Product Division
|
CEO, Leiter der Investment- und Leiter der Coverage Division
|
Langfristkomponente (Long-Term Award) |
19 – 32% |
29 – 35% |
Kurzfristkomponente (Short-Term Award) |
13 – 21% |
19 – 24% |
Grundgehalt |
42 – 63% |
38 – 48% |
Beitrag Pensionsplan / Pensionszulage |
3 – 6% |
1 – 5% |
Regelmäßige sonstige Leistungen |
1% |
1% |
Ziel-Gesamtvergütung
|
100%
|
100%
|
Die Gesamtvergütung ist darüber hinaus mit zusätzlichen Begrenzungen versehen, die im Rahmen der Festlegung der Vergütung
zu überprüfen sind:
Zum einen hat die Gesellschafterversammlung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG für die Gesamtvergütung eine Begrenzung
(Maximalvergütung) in Höhe von einheitlich 9,85 Mio € für jedes Mitglied der Geschäftsführung festgelegt. Bis zu dieser Obergrenze
werden neben dem Grundgehalt und der variablen Vergütung auch regelmäßige und anlassbezogene sonstige Leistungen sowie der
Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersvorsorge bzw. Pensionszulagen berücksichtigt.
Nach den für den Finanzsektor geltenden Capital Requirements Directive (CRD IV) Regelungsansätzen, umgesetzt in § 25a Absatz
5 Kreditwesengesetz (KWG) und § 6 InstVV, ist das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung auf 1:1 (Cap-Regelung) begrenzt,
d.h. die Höhe der variablen Vergütung darf die der fixen Vergütung nicht überschreiten. Die Gesellschafterversammlung hat
von der durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht und beschlossen, die Obergrenze für das Verhältnis von
fixer zu variabler Vergütung auf 1:2 zu erhöhen.
Für die variablen Bestandteile definiert die Gesellschafterversammlung eine Ziel- und eine Maximalgröße. Der maximal mögliche
Zielerreichungsgrad bei den kurzfristigen wie bei den langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen ist einheitlich auf
150% begrenzt. Werden die Ziele demnach übertroffen, so ist die Festlegung sowohl der kurzfristigen als auch der langfristigen
variablen Vergütung am Jahresende dennoch auf 150% der variablen Zielvergütung begrenzt.
Sollte sich nach Ermittlung der Zielerreichung rechnerisch eine variable Vergütung oder eine Gesamtvergütung ergeben, die
eine der vorgenannten Begrenzungen überschreitet, so wird die variable Vergütung durch eine prozentuale gleichmäßige Kürzung
des Short-Term und des Long-Term Award entsprechend reduziert, bis diese innerhalb der Begrenzung liegt.
In der nachfolgenden Tabelle sind die für jedes einzelne Mitglied der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2021 bezogen auf eine
ganzjährige Vollzeitbeschäftigung festgelegten Ziel- und Maximalwerte der variablen Vergütungsbestandteile sowie das Grundgehalt
dargestellt. Die Maximalwerte der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile wurden dem maximal möglichen
Zielerreichungsgrad entsprechend einheitlich auf 150% der jeweiligen Zielwerte festgesetzt.
Ziel- und Maximalwerte
|
2021
|
2020 |
in € |
Grundgehalt |
Short-Term Award
|
Long-Term Award1 |
Gesamt- vergütung
|
Gesamt- vergütung2 |
Vorsitzender der Geschäftsführung und Leiter der Executive Division
|
|
|
|
|
|
Zielwert |
2.400.000 |
1.440.000 |
2.160.000 |
6.000.000 |
6.000.000 |
Maximalwert |
2.400.000 |
2.160.000 |
3.240.000 |
7.800.000 |
7.200.000 |
Chief Financial Officer und Leiterin der CFO Division
|
|
|
|
|
|
Zielwert |
1.200.000 |
320.000 |
480.000 |
2.000.000 |
2.000.000 |
Maximalwert |
1.200.000 |
480.000 |
720.000 |
2.400.000 |
2.400.000 |
Chief Operating Officer und Leiter der COO Division
|
|
|
|
|
|
Zielwert |
1.250.000 |
620.000 |
930.000 |
2.800.000 |
2.800.000 |
Maximalwert |
1.250.000 |
930.000 |
1.395.000 |
3.575.000 |
3.575.000 |
Chief Investment Officer und Leiter der Investment Division3
|
|
|
|
|
|
Zielwert |
1.250.000 |
700.000 |
1.050.000 |
3.000.000 |
3.000.000 |
Maximalwert |
1.250.000 |
1.050.000 |
1.575.000 |
3.875.000 |
4.000.000 |
Leiter der Client Coverage Division3
|
|
|
|
|
|
Zielwert |
1.200.000 |
480.000 |
720.000 |
2.400.000 |
2.400.000 |
Maximalwert |
1.200.000 |
720.000 |
1.080.000 |
3.000.000 |
3.000.000 |
Leiter der Product Division3
|
|
|
|
|
|
Zielwert |
950.000 |
200.000 |
300.000 |
1.450.000 |
1.450.000 |
Maximalwert |
950.000 |
300.000 |
450.000 |
1.700.000 |
1.700.000 |
1 Der Long-Term Award hat einen Anteil von 60% an der gesamten variablen Zielvergütung, 50% bestimmen sich aus der DWS-Gruppenkomponente
und 10% aus der Deutsche-Bank-Gruppenkomponente.
2 Die Werte sind annualisierte Werte per 31. Dezember 2020.
3 Die derzeitigen Funktionsinhaber haben aufgrund regulatorischer Anforderungen einen weiteren Anstellungsvertrag mit einer
Tochtergesellschaft innerhalb des Konzerns. Die angegebenen Werte beziehen sich aus Gründen der Vergleichbarkeit auf eine
ganzjährige Vollzeitbeschäftigung.
Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021
Erfolgsunabhängige Komponente (fixe Vergütung)
Die fixe Vergütung, die sich aus dem Grundgehalt, den Beiträgen bzw. Zulagen zur Altersversorgung sowie sonstigen Zusatzleistungen
zusammensetzt, wurde im Geschäftsjahr erfolgsunabhängig und entsprechend der Vorgaben des Vergütungssystems auf Basis der
einzelvertraglichen Zusagen und der individuellen Inanspruchnahme gewährt.
Erfolgsabhängige Komponente (variable Vergütung)
Die variable erfolgsabhängige Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 hat die Gesellschafterversammlung dem Vorschlag des gemeinsamen
Ausschusses folgend auf der Grundlage der Zielerreichung der vorab definierten und vereinbarten finanziellen und nichtfinanziellen
Ziele festgelegt. Für alle Ziele wurden anspruchsvolle und ambitionierte Ziel- und Maximalwerte sowie Bemessungsparameter
für das Geschäftsjahr 2021 definiert, aus denen sich der Erreichungsgrad der Ziele transparent ableiten ließ. Die Bandbreite
der möglichen Zielerreichung lag zwischen 0% und 150%.
Short-Term Award (STA)
Die Höhe des STA leitet sich zum einen aus den Ergebnissen der Balanced Scorcards und zum anderen aus der Erreichung der individuell
vereinbarten Ziele ab.
Individuelle Balanced Scorecard
Die Balanced Scorecard ist ein Instrument zur Steuerung und Kontrolle von Leistungsindikatoren (Key Performance Indicators
KPIs) und ermöglicht es, strategische Ziele messbar zu machen. Gleichzeitig schafft sie einen Überblick über die Prioritäten
im gesamten Konzern. Die Balanced Scorecard enthält finanzielle sowie nichtfinanzielle Erfolgskennzahlen in einem ausgewogenen
Verhältnis. Dabei finden im Einklang mit den strategischen Prioritäten auch Aspekte aus den Bereichen Umwelt, Soziales und
Unternehmensführung Berücksichtigung, wie etwa nachhaltige Finanzierungen und Produkte, regulatorische Anforderungen und Unternehmenskultur.
Diese Erfolgskennzahlen werden in fünf am Geschäftsmodell eines Vermögensverwalters ausgerichteten Kategorien gebündelt. Die
Kategorien werden unter Berücksichtigung der jeweiligen Verantwortungsbereiche der Mitglieder der Geschäftsführung mit einer
individuellen Gewichtung versehen. Für alle Erfolgskennzahlen werden klare finanzielle und nichtfinanzielle Zielgrößen gesetzt,
die anhand definierter Messparameter jederzeit überprüft und am Jahresende transparent gemessen werden können.
Der Erreichungsgrad der Ziele wird am Ende des Jahres unter Berücksichtigung vorabdefinierter Unter- und Obergrenzen in eine
prozentuale Zielerreichung je Kategorie übersetzt. Auf Basis der jeweiligen prozentualen Zielerreichung und der individuellen
Gewichtungen der einzelnen Kategorien ermittelt sich der Zielerreichungsgrad der individuellen Balanced Scorecards für jedes
Mitglied der Geschäftsführung.
Balanced Scorecard
Individuelle Ziele
Bis zu drei zusätzliche individuelle Ziele werden von der Gesellschafterversammlung im Rahmen des jährlichen Zielvereinbarungsprozesses
für das jeweilige Geschäftsjahr mit jedem Mitglied der Geschäftsführung vereinbart. Die Ziele berücksichtigen den jeweiligen
Verantwortungsbereich und können direkt beeinflusst werden. Sie tragen somit in Abhängigkeit von der konkreten strategischen
und operativen Herausforderung jedes einzelnen Mitglieds der Geschäftsführung gezielt zur Umsetzung der Gesamtstrategie des
Konzerns bei.
Bei den Zielen handelt es sich um finanzielle und nichtfinanzielle Ziele, die in einem ausgewogenen Verhältnis zueinander
stehen, wobei mindestens eines der Ziele auf die ESG-Strategie einzahlt. Die Ziele können neben strategischen Projekten und
Initiativen auch operative Maßnahmen sein, wenn sie wesentliche Grundlagen für die Struktur und Organisation sowie die langfristige
Entwicklung der DWS schaffen.
Für das Geschäftsjahr 2021 hat die Gesellschafterversammlung Ziele aus folgenden Themenfeldern für die Mitglieder der Geschäftsführung
festgelegt und mit relevanten und konkreten Bewertungskriterien sowie einer Gewichtung verbunden:
Individuelle Zielvereinbarungen 2021
Mitglied der Geschäftsführung |
Themenfelder der individuellen Zielvereinbarung |
Dr. Asoka Wöhrmann |
– |
Nachhaltigkeit als Kernprinzip der DWS vorantreiben |
– |
Die DWS auf ihrem Weg zu einem eigenständigen Vermögensverwalter anführen |
– |
Umsetzung der strategischen Unternehmensagenda |
Manfred Bauer |
– |
ESG als Grundprinzip für neue Produkte einführen |
– |
Umsetzung einer Initiative, um Einzelprodukte und die Produktpalette der DWS zu optimieren |
– |
Umsetzung von Initiativen zur Stärkung von profitablem Wachstum |
Mark Cullen |
– |
Führung des COVID-19-Krisenmanagements und des Übergangs zum normalen Geschäftsbetrieb |
– |
Sicherstellung eines stringenten Kostenmanagements mit Schwerpunkt auf Aufwand-Ertrag-Relation |
– |
Umsetzung eines Programms zur Etablierung einer eigenständigen Firmeninfrastruktur |
Dirk Görgen |
– |
Etablierung eines Kernkundenprogramms, einschließlich Wachstum unserer Partnerschaften |
– |
Fokussierung der Verkaufsstrategie auf profitables Wachstum |
– |
Schaffung und Stärkung von ESG-Know-How in Vertrieb und Kundenberatung |
Stefan Kreuzkamp |
– |
Erweiterung der ESG-Verfahrensweisen im Investmentprozess mit besonderem Augenmerk auf Engagement und stringentem Management
von ESG-Nachzügler-Unternehmen
|
– |
Verstärkte Nutzung künstlicher Intelligenz in Research- und Investmentprozessen |
– |
Umsetzung weiterer Verbesserungen im Passiven und Quantitativen Geschäft als Teil der Gesamtwachstumsstrategie |
Claire Peel |
– |
Etablierung einer eigenständigen Firmeninfrastruktur in der CFO- und Risk-Division |
– |
Repräsentation der DWS in (externen) Branchenverbänden |
– |
Einbettung von Nachhaltigkeitsansätzen in Risikomanagement- und Finance-Prozessen (inklusive Berichterstattung) |
Für die Ermittlung der jeweiligen Zielerreichungsgrade wurde für jedes Ziel zum einen der geschäftliche Beitrag anhand vorab
definierter Meilensteine sowie zeitlicher Vorgaben, messbarer Kennziffern oder der Rückmeldung interner und externer Partner
bewertet. Zum anderen wurde beurteilt, wie das Mitglied der Geschäftsführung die Werte und Überzeugungen der DWS im Tagesgeschäft
lebt. Hierbei wurde insbesondere die entsprechende Rückmeldung der verschiedenen Kontrollfunktionen Anti-Financial Crime (AFC),
Audit, Compliance, Human Resources und Risk berücksichtigt.
Gesamtzielerreichung STA
Der die Balanced Scorecard umfassende Teil des STA sowie der die zusätzlichen individuellen Ziele umfassende Teil des STA
fließen mit einem Anteil von jeweils 50% in die Leistungsbemessung des STA ein.
Unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielerreichungsgrade der Balanced Scorecard und der individuellen Ziele ergeben sich
im STA folgende individuelle Gesamtzielerreichungsgrade und Beträge:
Gesamtzielerreichungsgrade STA
|
Zielwert (in €)
|
Zielerreichungsgrad (in %) |
Gesamtwert STA (in €) |
Dr. Asoka Wöhrmann |
1.440.000 |
115,00 % |
1.656.000 |
Manfred Bauer1 |
80.000 |
127,50 % |
102.000 |
Mark Cullen |
620.000 |
127,50 % |
790.500 |
Dirk Görgen1 |
192.000 |
135,00 % |
259.200 |
Stefan Kreuzkamp1 |
280.000 |
115,00 % |
322.000 |
Claire Peel |
320.000 |
127,50 % |
408.000 |
1 Die angegebenen Werte beziehen sich auf den Anstellungsvertrag mit der DWS Management GmbH (anteilige Arbeitszeit von 40%).
Long-Term Award (LTA)
Die Leistungskriterien, die dem LTA zugrunde liegen, bestehen aus gemeinschaftlichen, langfristig ausgerichteten Zielen, die
für alle Mitglieder der Geschäftsführung einheitlich festgelegt wurden. Die Gesellschafterversammlung hat für das Geschäftsjahr
2021 die Zielwerte sowie Ober- und Untergrenzen und die Bewertungsmatrix definiert, aus der sich der Grad der Zielerreichung
am Ende des Jahres ermittelt.
DWS-Gruppenkomponente
Die von der Gesellschafterversammlung im Einklang mit der Strategie des Konzerns ausgewählten drei Erfolgskennzahlen
– |
Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation,
|
– |
Nettomittelaufkommen (als prozentualer Anteil des verwalteten Vermögens (AuM)),
|
– |
Profil im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG)
|
haben sich gemessen an den vorab definierten Zielwerten sowie den Ober- und Untergrenzen unter Anwendung der Bewertungsmatrix
im Geschäftsjahr 2021 wie folgt entwickelt:
Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation
Mit dem Ziel der bereinigten Aufwand-Ertrag-Relation unterstreicht die DWS den konsequenten Fokus des Managements auf eine
weitere Steigerung der operativen Effizienz und Kostenkontrolle, um langfristiges Wachstum und einen maximalen Shareholder-Value
zu generieren. Der Anteil des Ziels der bereinigten Aufwand-Ertrag-Relation an der DWS-Gruppenkomponente beträgt 50%.
Ausgehend von dem kommunizierten Ziel einer bereinigten Aufwand-Ertrag-Relation (bereinigt um Aufwendungen für Rechtsstreitigkeiten,
Restrukturierungs- und Abfindungskosten sowie transformationsbedingte Kosten) von 60% bis zum Jahr 2024 wurde für 2021 ein
anspruchsvolles Jahresziel definiert, dessen Erfolg am Ende des Jahres auf der Grundlage der festgelegten Bewertungsmatrix
gemessen wurde.
Das Jahresziel wurde mit einer bereinigten Aufwand-Ertrag-Relation von 58,1% deutlich übertroffen und führte zu einem Zielerreichungsgrad
von 150%.
Nettomittelaufkommen
Das Nettomittelaufkommen stellt Vermögenswerte dar, die innerhalb eines bestimmten Zeitraums von Kunden erworben oder abgezogen
wurden. Der Zu- oder Abfluss ist einer der Haupttreiber für Veränderungen im verwalteten Vermögen. Deshalb ist diese finanzielle
Kennziffer seit dem Börsengang ein wichtiger Maßstab für die Messung des organischen Wachstums der DWS und fließt mit einem
Anteil von 20% in die DWS-Gruppenkomponente ein.
Auf der Grundlage des Ziels eines durchschnittlichen jährlichen Nettomittelaufkommens von mehr als 4% (in % des verwalteten
Vermögens zum Jahresbeginn im Durchschnitt) bis zum Jahr 2024 wurde für das Jahr 2021 ein ambitioniertes Jahresziel festgelegt.
Das Nettomittelaufkommen betrug im Jahr 2021 48 Mrd €, dies entsprach einem Zuwachs von 6% und lag damit deutlich über der
Zielgröße. Auf Grundlage der festgelegten Bewertungsmatrix wurde der Grad der Zielerreichung in Höhe von 150% abgeleitet.
Profil im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG)
In allen Aspekten der Geschäftstätigkeit legt die DWS einen strategischen Schwerpunkt auf die Verbesserung der Integration
von Nachhaltigkeitsfaktoren. Die gemeinschaftlich zu erreichenden ESG-Ambitionen im Rahmen des LTA fließen mit einem Anteil
von 30% in die DWS-Gruppenkomponente ein.
Folgende konkrete gemeinschaftliche Ziele für 2021 wurden in den Dimensionen ESG definiert
ESG-Ziele
Im Bereich Umwelt wurden unter den Aspekten nachhaltige Finanzierung und Investitionen sowie Reduzierung der eigenen CO2-Emissionen folgende Ziele vorangetrieben und auf der Grundlage der Bewertungsmatrix die nachstehenden Zielerreichungsgrade
erreicht:
– |
ESG-Nettomittelaufkommen: Wachstum der ESG-spezifischen Mittelzuflüsse 150%,
|
– |
Nachhaltigkeitsrating: Verbesserung im Carbon Disclosure Project Rating (CDP) 140%,
|
– |
Reduzierung des Gesamtenergieverbrauchs sowie der durch Reisetätigkeit entstehenden Emissionen (Flug und Bahn) 142%.
|
In der Dimension Soziales wurde als Maßstab für eine Unternehmenskultur, die gesellschaftliches Engagement aktiv fördert, eine breite Beteiligung der
DWS-Mitarbeiterschaft an Projekten zur sozialen Verantwortung (Corporate Social Responsibility – CSR) mit Partnerorganisationen
angestrebt. Das in Zeit gemessene Engagement der Mitarbeiter führte zu einer Zielerreichung von 100%.
Unter Unternehmensführung wurden die Aspekte Ethisches Verhalten, Integrität und ‘Speak-Up’ Kultur als Teil der jährlichen Mitarbeiterbefragung berücksichtigt.
Dabei ging es insbesondere um die Erfahrung und Bewertung des Führungsverhaltens sowie die Entwicklung einer offenen Gesprächskultur.
Die im Jahr 2021 erzielte Zustimmungsrate ergab einen Zielerreichungsgrad von 140%.
Für weitere Details zu den Zielen in der Dimension ESG, verweisen wir auf die Tabelle ,Nachhaltigkeitsindikatoren’ im Kapitel
,Leistungsindikatoren der DWS’ im DWS Geschäftsbericht 2021.
Zusammenfassend wurde unter Berücksichtigung der Gewichtungen der Einzelziele für das Profil im Bereich ESG ein Zielerreichungsgrad
von 134% ermittelt.
Gesamtzielerreichung DWS-Gruppenkomponente
Aus den vorgenannten Zielerreichungen und unter Berücksichtigung der jeweiligen Anteile der drei Ziele ergibt sich für die
DWS-Gruppenkomponente eine rechnerische Gesamtzielerreichung von 145%.
Deutsche-Bank-Gruppenkomponente
Der aufgrund regulatorischer Vorgaben bei der Ermittlung der variablen Vergütung zu berücksichtigende Gesamterfolg des Deutsche-Bank-Konzerns
bestimmt sich anhand folgender Erfolgskennzahlen:
LTA Deutsche-Bank-Gruppenkomponente
Kernkapitalquote
|
Das harte Kernkapital der Bank im Verhältnis zu ihren risikogewichteten Aktiva |
Verschuldungsquote
|
Das Kernkapital der Bank als prozentualer Anteil ihrer Verschuldungsposition gemäß den Definitionen der CRR/CRD IV Vorschriften |
Bereinigte Kosten
|
Zinsunabhängige Aufwendungen insgesamt ohne Restrukturierungs- und Abfindungskosten, Aufwendungen für Rechtsstreitigkeiten
sowie Wertminderungen des Geschäfts- oder Firmenwerts und der sonstigen immateriellen Vermögenswerte
|
Eigenkapitalrendite
|
Den Aktionären zurechenbares Ergebnis nach Steuern, dividiert durch das durchschnittliche, den Deutsche-Bank-Aktionären zurechenbare
materielle Eigenkapital. Letzteres wird ermittelt, indem der Geschäfts- oder Firmenwert und sonstige immaterielle Vermögenswerte
von dem den Deutsche-Bank-Aktionären zurechenbaren Eigenkapital abgezogen werden.
|
Im Geschäftsjahr 2021 entwickelten sich die vier Erfolgskennzahlen wie folgt: Die Zielerreichung der Harten Kernkapitalquote
(CET1-Quote) und der Verschuldungsquote lagen bei 100% und die der bereinigten zinsunabhängigen Aufwendungen bei 20%. Der
Erreichungsgrad des Ziels zur Eigenkapitalrendite des Deutsche-Bank-Konzerns lag in 2021 bei 90%. Der Gesamtzielerreichungsgrad
aller vier gleichgewichteten Ziele der Deutsche-Bank-Gruppenkomponente betrug damit 77,5%.
Gesamtzielerreichung LTA
Die DWS-Gruppenkomponente fließt mit einem Anteil von 50% und die Deutsche-Bank-Gruppenkomponente mit einem Anteil von 10%
in die Bemessung der gesamten variablen Vergütung ein.
Zusammenfassend ergeben sich im Rahmen des LTA unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielerreichungsgrade sowie der Anteile
der Ziele an der DWS- bzw. Deutsche-Bank-Gruppenkomponente folgende Gesamtzielerreichungsgrade:
Gesamtzielerreichungsgrad LTA
Bestandteil und Referenzgröße |
Ziele |
Ziel- erreichungsgrad
|
Gewichtung in Relation zur Komponente
|
Gesamt- zielerreichung
|
Long-Term Award |
DWS-Gruppen-komponente |
50% |
Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation |
150% |
50% |
145% |
Nettomittelaufkommen |
150% |
20% |
Profil im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG) |
134% |
30% |
Deutsche-Bank – Gruppenkomponente |
10% |
Harte Kernkapitalquote / Verschuldungsquote / bereinigte zinsunabhängige Aufwendungen / Eigenkapitalrendite |
77,5% |
100% |
77,5% |
Angemessenheit der Vergütung
Die Gesellschafterversammlung überprüft die Angemessenheit des Vergütungssystems, der einzelnen Vergütungskomponenten sowie
der Gesamtvergütung regelmäßig.
Dabei stellt sie sicher, dass die Vergütung gegenüber vergleichbaren Unternehmen marktüblich und angemessen ist und sowohl
der Größe und internationalen Ausrichtung als auch der wirtschaftlichen Lage sowie dem Erfolg der DWS Rechnung trägt.
Zu diesem Zweck erfolgt auch eine Beurteilung der Marktüblichkeit durch externe und interne Vergleichsbetrachtungen:
Horizontal – externer Vergleich
Die Überprüfung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung erfolgt aufgrund der internationalen Ausrichtung des Konzerns auf
Basis von Vergütungsmarktdaten internationaler Vermögensverwalter, die hinsichtlich des verwalteten Vermögens und der Anzahl
der Mitarbeiter vergleichbar sind. In dem Vergleich werden die Vergütungshöhen sowie die Vergütungsstrukturen berücksichtigt.
Zusätzlich wird die Vergütung mit aufgrund der Marktkapitalisierung vergleichbaren, im S- und MDAX börsennotierten Gesellschaften
in Deutschland verglichen.
Vertikal – interner Vergleich
Außerdem berücksichtigt die Gesellschafterversammlung die Entwicklung der Vergütung der Geschäftsführung in einem vertikalen
Vergleich. Hierbei betrachtet sie das Verhältnis der durchschnittlichen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung zur
durchschnittlichen Vergütung der ersten Führungsebene unterhalb der Geschäftsführung sowie der Belegschaft des Konzerns weltweit
im Zeitverlauf. Die Belegschaft setzt sich aus tariflichen und außertariflichen Mitarbeitern zusammen.
Die Überprüfung der Angemessenheit für das Geschäftsjahr 2021 hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr
2021 ergebende Vergütung angemessen ist.
Einhaltung der Vergütungsobergrenzen
Die von der Gesellschafterversammlung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG für die Gesamtvergütung festgelegte Begrenzung
(Maximalvergütung) in Höhe von einheitlich 9,85 Mio € für jedes Mitglied der Geschäftsführung wurde im Geschäftsjahr 2021
eingehalten.
Mehrjährige variable Vergütung
Im Einklang mit der InstVV und den anwendbaren Vergütungsvorgaben der EU-Richtlinien AIFMD/OGAW V werden mindestens 60% der
gesamten variablen Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsführung in aufgeschobener Form gewährt. Die in Aussicht gestellte
variable Vergütung kann dabei auch bis zu 100% aufgeschoben gewährt werden.
Mehr als die Hälfte des aufgeschobenen Anteils wird in Form aktienbasierter Vergütungsinstrumente (DWS Restricted Equity Award
– DWS REA) gewährt, während der noch verbleibende andere Teil als aufgeschobene Barvergütung (DWS Restricted Incentive Award
– DWS RIA) gewährt wird. Der DWS RIA kann wahlweise auch ganz oder teilweise in ausgewählte Investment Fonds investiert werden.
In diesem Fall wird der Award im Rahmen des ‘DWS Employee Investment Plan – Elected EIP Award’ gewährt. Die aufgeschoben gewährten
Vergütungskomponenten, sowohl der DWS REA als auch der DWS RIA und der Elected EIP Award, werden über einen Zeitraum von fünf
Jahren in jährlichen Tranchen zu gleichen Anteilen (‘Tranche Vesting’) unverfallbar. Die Tranchen des DWS REA unterliegen
nach Fälligkeit noch einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr.
Von der nicht aufgeschoben gewährten Vergütung besteht wiederum mehr als die Hälfte aus aktienbasierten Vergütungsinstrumenten
(DWS Equity Upfront Award – DWS EUA). Der DWS EUA unterliegt ebenfalls einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr. Nur der
verbleibende Teil der nicht aufgeschoben gewährten Vergütung kann unmittelbar in bar ausgezahlt werden.
Insgesamt können somit nur maximal 20% der gesamten variablen Vergütung sofort bar ausgezahlt werden, während mindestens 80%
erst zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt werden. Dabei erstreckt sich die Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten
variablen Vergütung über einen Zeitraum von einem bis zu sechs Jahren. Erst danach können die Mitglieder der Geschäftsführung
vollständig über die für ein Geschäftsjahr zugesagte variable Vergütung verfügen. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums
oder der Haltefrist der jeweiligen Tranche.
Während der Zurückbehaltungs- und Haltefrist hängt der Wert der DWS Equity Awards von der Kursentwicklung der DWS-Aktie und
damit von der nachhaltigen Wertentwicklung des Konzerns ab und bindet die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung somit
an den Unternehmenserfolg. Bei Auswahl eines Elected EIP Awards hängt der Wert von der Entwicklung der ausgewählten Investment
Fonds ab.
Überblick über die Vergütungsinstrumente und Zurückbehaltungszeiträume
Leistungs- und Verfallbedingungen und Clawback
Die variablen Vergütungsbestandteile unterliegen während der Zurückbehaltungszeiträume und Haltefristen besonderen Leistungs-
und Verfallbedingungen, die bei Eintreten zu einer teilweisen Reduzierung bis hin zu einem vollständigen Verfall der gewährten,
aber noch nicht ausgezahlten variablen Vergütung führen können. Dies sichert eine angemessene Berücksichtigung der Nachhaltigkeit
des Erfolges in der Geschäfts- und Risikostrategie und führt zu einer langfristigen Anreizwirkung der variablen Vergütung
für die Mitglieder der Geschäftsführung.
Insbesondere folgende Ereignisse können dabei zu einem teilweisen oder vollständigen Verfall führen (Malus-Regelung):
– |
Die Nichteinhaltung bestimmter Leistungsbedingungen des DWS-Konzerns im Hinblick auf das Ergebnis des Konzerns vor Steuern,
die Mindesteigenmittelanforderungen im Einklang mit den Regelungen der Verordnung über die Aufsichtsanforderungen an Wertpapierfirmen
(Verordnung (EU) 2019/2033) und die Kapitaladäquanz des Konzerns in Übereinstimmung mit der Erklärung zum Risikoappetit (Risk
Appetite Statement) des DWS-Konzerns.
|
– |
Die Nichteinhaltung bestimmter Leistungsbedingungen des Deutsche-Bank-Konzerns, wie der Ausweis eines Verlustes nach Steuern
aus operativer Geschäftstätigkeit oder das Unterschreiten bestimmter Kapitalanforderungen entsprechender Regulierungs-bzw.
Aufsichtsleitlinien. Nähere Informationen zu den Leistungsbedingungen des Deutsche-Bank-Konzerns sind im Geschäftsbericht
der Deutschen Bank einzusehen.
|
– |
Individuelles Fehlverhalten eines Mitglieds der Geschäftsführung, wie die Verletzung externer oder interner Regularien, bei
einer außerordentlichen Kündigung oder individuellen negativen Erfolgsbeiträgen.
|
Bei Vorliegen bestimmter negativer Erfolgsbeiträge eines Mitglieds der Geschäftsführung kann die Gesellschafterversammlung
im Einklang mit der Regelung gemäß §§ 18 Absatz 5, 20 Absatz 6 InstVV auch bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
bis zu zwei Jahre nach Ablauf der letzten Zurückbehaltungsfrist zurückfordern (Clawback).
Vor den jeweiligen Fälligkeitsterminen wird regelmäßig und rechtzeitig die Möglichkeit überprüft, variable Vergütungsbestandteile
der Mitglieder der Geschäftsführung teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Im Geschäftsjahr
2021 haben die Überprüfungen keinen Anlass dazu gegeben, von der Möglichkeit einer Einbehaltung oder Zurückforderung Gebrauch
zu machen.
In der folgenden Tabelle werden die grundsätzlichen Merkmale der aufgeschobenen und aktienbasierten Vergütungsinstrumente
dargestellt, die den aktiven und früheren Mitgliedern der Geschäftsführung für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in der Geschäftsleitung
seit dem Börsengang im März 2018 zugesagt wurden:
Überblick über Vergütungsinstrumente
Vergütungsinstrument |
Beschreibung |
Zurückbehaltungszeitraum |
Haltefrist |
2019-2022 DWS Equity Upfront Award (DWS EUA)
|
Sofort fällige aktienbasierte Komponente (bar vergütet): Der Wert des EUA hängt von der Kursentwicklung der DWS-Aktie ab |
N/A |
12 Monate |
2019-2022 DWS Restricted Incentive Award (DWS RIA)
|
Nicht-aktienbasierte Komponente (aufgeschobene Barvergütung) Die Mitglieder der Geschäftsführung können auch wählen, den gesamten
Wert des RIA oder einen Teil davon in ausgewählte Investment Fonds zu investierten. In diesem Fall wird der Award im Rahmen
des ‘DWS Employee Investment Plan – Elected EIP Award’ gewährt. Der Wert des EIP hängt während des Zurückbehaltungszeitraums
von der Wertentwicklung der ausgewählten Investment Fonds ab.
|
Unverfallbarkeit pro rata über fünf Jahre
|
N/A |
2019-2022 DWS Restricted Equity Award (DWS REA)
|
Aufgeschobene aktienbasierte Komponente (bar vergütet): Der Wert des REA hängt während des Zurückbehaltungszeitraums und der
Haltefrist von der Kursentwicklung der DWS-Aktie ab
|
Unverfallbarkeit pro rata über fünf Jahre
|
12 Monate |
2019 DWS Performance Share Unit Award (PSU Award) im Rahmen des DWS Equity Plan
|
Einmalige aktienbasierte Komponente (bar vergütet) im Zusammenhang mit dem Börsengang: Der Wert des PSU hängt von der Kursentwicklung
der DWS-Aktie ab.
|
Unverfallbarkeit pro rata über drei Jahre
|
12 Monate |
Leistungen im Falle der Beendigung des Mandats
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung
Wird die Bestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung auf Veranlassung der Gesellschafterversammlung vorzeitig beendet,
ohne dass ein wichtiger Grund zur Abberufung oder zur Kündigung des Anstellungsvertrages vorliegt, sehen die Anstellungsverträge
grundsätzlich einen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung vor. Zur Ermittlung der Abfindungshöhe sind die Umstände der vorzeitigen
Beendigung des Anstellungsvertrages sowie die Dauer der bisherigen Tätigkeit in der Geschäftsführung zu berücksichtigen. Die
Abfindung beträgt maximal zwei Jahresvergütungen und ist auf die Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages
begrenzt. Für die Berechnung der Abfindung werden die Jahresvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls
auch die voraussichtliche Jahresvergütung für das laufende Geschäftsjahr zugrunde gelegt. Die Festsetzung und die Gewährung
der Abfindung erfolgen im Einklang mit den rechtlichen und regulatorischen Anforderungen, insbesondere den Bestimmungen der
InstVV.
Im Geschäftsjahr 2021 gab es keinen Fall der vorzeitigen Beendigung. Entsprechend wurden auch keine Beendigungsleistungen
zugesagt.
Leistungen für den Fall der regulären Beendigung
Die Mitglieder der Geschäftsführung erhalten eine Zusage auf eine Altersversorgungsleistung im Rahmen des für Mitarbeiter
der DWS in Deutschland geltenden beitragsorientierten Pensionsplans.
Die folgende Tabelle zeigt die jährlichen Beiträge und den jährlichen Dienstzeitaufwand für die Jahre 2021 und 2020 sowie
die entsprechenden Verpflichtungshöhen jeweils zum 31. Dezember 2021 und 31. Dezember 2020 für die im Jahr 2021 tätigen Mitglieder
der Geschäftsführung. Die unterschiedliche Höhe der Beträge resultiert insbesondere aus der unterschiedlichen Dauer der Tätigkeit
als Mitglied der Geschäftsführung.
Beiträge zur Altersversorgung und Dienstzeitaufwand
|
Jährlicher Beitrag |
Summe der Beiträge am Ende des Geschäftsjahres |
Dienstzeitaufwand (IFRS) im Geschäftsjahr |
Barwert der Verpflichtung (IFRS) am Ende des Geschäftsjahres |
in € |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
DWS Management GmbH:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Asoka Wöhrmann |
125.000 |
90.000 |
305.000 |
180.000 |
130.186 |
104.072 |
359.294 |
211.833 |
Manfred Bauer1 |
36.000 |
18.000 |
54.000 |
18.000 |
41.430 |
21.269 |
62.602 |
20.988 |
Mark Cullen2 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Dirk Görgen |
36.000 |
36.000 |
111.000 |
75.000 |
41.882 |
42.734 |
141.469 |
93.626 |
Stefan Kreuzkamp |
36.000 |
36.000 |
138.000 |
102.000 |
41.620 |
42.378 |
169.617 |
124.198 |
Claire Peel2 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Andere Tochtergesellschaft des Konzerns:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Manfred Bauer1 |
54.000 |
27.000 |
81.000 |
27.000 |
61.926 |
31.992 |
93.576 |
31.473 |
Dirk Görgen |
54.000 |
54.000 |
166.500 |
112.500 |
62.442 |
63.887 |
210.932 |
139.512 |
Stefan Kreuzkamp |
54.000 |
54.000 |
627.000 |
573.000 |
62.203 |
63.351 |
863.066 |
760.854 |
Insgesamt
|
395.000
|
315.000
|
1.482.500
|
1.087.500
|
441.689
|
369.683
|
1.900.556
|
1.382.484
|
1 Mitglied seit 1. Juli 2020.
2 Mark Cullen und Claire Peel haben statt der Versorgungszusage eine jährliche Pensionszulage in Höhe von 90.000 € gewählt.
Anrechnung von Vergütung aus Mandaten
In den Anstellungsverträgen ist mit den Mitgliedern der Geschäftsführung vereinbart, dass diese dafür Sorge tragen, dass ihnen
Vergütungen, die sie als Mitglied eines Organs, insbesondere eines Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung
eines Konzernunternehmens des DWS- oder Deutsche-Bank-Konzerns (§ 18 AktG) beanspruchen könnten, nicht zufließen. Entsprechend
erhielten die Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung aus Mandaten für konzerneigene Gesellschaften.
Dies gilt nicht für die Vergütung, die die Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen Investment,
Coverage und Produkt aufgrund ihres weiteren Anstellungsvertrages mit einer Tochtergesellschaft innerhalb des DWS-Konzerns
erhalten
Vergütungssystem der weiteren Anstellungsverträge mit einer Tochtergesellschaft
Aufgrund regulatorischer Anforderungen haben die Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen Investment,
Coverage und Produkt zusätzlich zu ihrem Anstellungsvertrag mit der DWS Management GmbH jeweils einen weiteren Anstellungsvertrag
mit einer Tochtergesellschaft innerhalb des Konzerns, der DWS Investment GmbH. Die Darstellung der Vergütung der Mitglieder
der Geschäftsführung zeigt sowohl die von der DWS Management GmbH als auch die von der im Konzernabschluss konsolidierten
Tochtergesellschaft erhaltene Vergütung. Das der Vergütung in der DWS Investment GmbH zugrundeliegende Vergütungssystem unterliegt
der branchenspezifischen Regulierung gemäß AIFMD/OGAW V. Sofern Mitarbeiter der Gesellschaft als Mitarbeiter mit wesentlichem
Einfluss auf das Risikoprofil der Deutschen Bank AG identifiziert wurden (InstVV Material Risk Taker), finden bei abweichenden
regulatorischen Vorschriften die strikteren Regelungen Anwendung.
Für die Mitarbeiter der DWS Investment GmbH gelten die Vergütungsstandards- und -grundsätze der DWS- Vergütungspolitik, die
jährlich überprüft wird. Im Rahmen dieser Politik verwendet die DWS einen Gesamtvergütungsansatz, der Komponenten einer fixen
und einer variablen Vergütung umfasst, die angemessen aufeinander abgestimmt sind.
Die fixe Vergütung entlohnt die Mitarbeiter entsprechend ihrer Qualifikation, Erfahrungen und Kompetenzen sowie den Anforderungen,
der Bedeutung und dem Umfang ihrer Funktionen. Bei der Festlegung eines angemessenen Betrags für die fixe Vergütung werden
das marktübliche Vergütungsniveau für jede Rolle sowie interne Vergleiche und geltende regulatorische Vorgaben herangezogen.
Die variable Vergütung ermöglicht es, Mitarbeiter für ihre individuellen Leistungsbeiträge und Verhaltensweisen zusätzlich
zu entlohnen, ohne eine zu hohe Risikotoleranz zu fördern. Die variable Vergütung besteht grundsätzlich aus zwei Bestandteilen:
Der DWS-Komponente (sie entspricht 25% des Referenzwertes der variablen Vergütung) und der individuellen Komponente (sie entspricht
75% des Referenzwertes der variablen Vergütung).
Für Mitarbeiter, die als InstVV Material Risk Taker identifiziert wurden, wird die DWS-Komponente zur Hälfte anhand der drei
Erfolgskennzahlen auf Ebene des DWS-Konzerns bestimmt, die auch für die Mitglieder der Geschäftsführung gelten: Bereinigte
Aufwand-Ertrag-Relation, Nettomittelaufkommen und Profil im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG). Jede der
Kennzahlen wird mit einem festgelegten Anteil gewichtet. Die zweite Hälfte der DWS-Komponente der variablen Vergütung berücksichtigt
die vier gleich gewichteten Kennzahlen auf Ebene des Deutsche-Bank-Konzerns, die auch für die Mitglieder der Geschäftsführung
gelten: Harte Kernkapitalquote, Verschuldungsquote, Bereinigte zinsunabhängige Aufwendungen und Eigenkapitalrendite.
Für das Geschäftsjahr 2021 wurde für die DWS-Komponente auf Basis der Bewertung der festgelegten Erfolgskennzahlen auf Ebene
des DWS- sowie des Deutsche-Bank-Konzerns unter Berücksichtigung der Gewichtung von jeweils 50% eine Zielerreichung von 88,75%
festgelegt.
Die individuelle Komponente der variablen Vergütung wird auf der Grundlage, der mit jedem Mitarbeiter für das Geschäftsjahr
vereinbarten Ziele bestimmt.
Sowohl die DWS-Komponente als auch die individuelle Komponente der variablen Vergütung kann in bar oder in Form von aktienbasierten
oder fondsbasierten Instrumenten im Rahmen der Konzern-Vereinbarungen in Bezug auf die aufgeschobene Vergütung ausgezahlt
bzw. gewährt werden. Für Mitarbeiter mit wesentlichem Einfluss auf das Risikoprofil der Gesellschaft werden mindestens 40%
der gesamten variablen Vergütung in aufgeschobener Form gewährt. Abhängig von der Höhe der variablen Vergütung und den Risiken,
die ein Risikoträger begründen kann, wird die Untergrenze auf 60% erhöht. Der Konzern behält sich das Recht vor, den Gesamtbetrag
der variablen Vergütung, einschließlich der DWS-Komponente, auf null zu reduzieren, wenn gemäß geltendem lokalem Recht ein
erhebliches Fehlverhalten, leistungsbezogene Maßnahmen, Disziplinarmaßnahmen oder ein nicht zufriedenstellendes Verhalten
seitens eines Mitarbeiters vorliegen.
Die Gesamtvergütung wird durch Zusatzleistungen ergänzt, die im regulatorischen Sinne als fixe Vergütung gelten, da sie nicht
direkt an die Leistung oder individuelles Ermessen gekoppelt sind.
Mit Zustimmung der Gesellschafter hat die DWS Investment GmbH im Jahr 2020 festgelegt, dass das Verhältnis von fixer zu variabler
Vergütung im Sinne der angemessenen Gewichtung für Mitarbeiter und Geschäftsleiter 1:2 betragen darf.
Angaben zur Höhe der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2021
Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder der Geschäftsführung
Im Folgenden wird die Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Mitglieder der Geschäftsführung für die Wahrnehmung ihrer
Aufgaben für den und im Namen des Konzerns und seiner Tochtergesellschaften dargelegt.
Dies umfasst zum einen die für die Tätigkeit als Mitglied der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2021 auf individueller Basis
festgelegte Gesamtvergütung.
Darüber hinaus wird die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss) gemäß den Anforderungen des § 162 AktG
ausgewiesen. Die Zuflüsse werden unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile einschließlich der Nebenleistungen
dargestellt.
Die Zuflüsse sowie die für das Jahr 2021 festgelegte Vergütung aus den weiteren Anstellungsverträgen der Mitglieder der Geschäftsführung
mit Zuständigkeit für die Divisionen Investment, Coverage und Produkt werden jeweils separat dargestellt; die Angaben beziehen
sich auf den Zeitraum, in welchem sie Mitglied der Geschäftsführung waren.
Festgelegte Gesamtvergütung
Die Gesellschafterversammlung hat dem Vorschlag des Gemeinsamen Ausschusses folgend die Vergütung und ihre Zusammensetzung
im Rahmen der Anstellungsverträge mit der DWS Management GmbH für das Geschäftsjahr 2021 auf Basis der Bewertung der Erreichung
der Ziele wie folgt festgelegt:
Gesamtvergütung für die Geschäftsjahre 2021 und 2020
|
2021 |
2020 |
in € |
Grundgehalt |
Short-Term Award
|
Long-Term Award
|
Gesamt- vergütung
|
Gesamt- vergütung
|
Dr. Asoka Wöhrmann |
2.400.000 |
1.656.000 |
2.889.000 |
6.945.000 |
6.031.768 |
Manfred Bauer1,2 |
380.000 |
102.000 |
160.500 |
642.500 |
292.438 |
Mark Cullen |
1.250.000 |
790.500 |
1.243.875 |
3.284.375 |
2.938.539 |
Dirk Görgen2 |
480.000 |
259.200 |
385.200 |
1.124.400 |
788.489 |
Stefan Kreuzkamp2 |
500.000 |
322.000 |
561.750 |
1.383.750 |
1.147.066 |
Claire Peel |
1.200.000 |
408.000 |
642.000 |
2.250.000 |
1.812.347 |
Insgesamt
|
6.210.000
|
3.537.700
|
5.882.325
|
15.630.025
|
13.010.647
|
1 Mitglied seit 1. Juli 2020.
2 Die obige Darstellung umfasst die im Rahmen des Anstellungsvertrags mit der DWS Management GmbH (anteilige Arbeitszeit von
40%) festgelegte Gesamtvergütung.
In den weiteren Anstellungsverträgen der Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen Investment,
Coverage und Produkt (anteilige Arbeitszeit von 60%) wurde durch den Aufsichtsrat der DWS Investment GmbH die Vergütung und
ihre Zusammensetzung für das Geschäftsjahr 2021 auf Basis der Bewertung der Erreichung der jeweiligen Ziele wie folgt festgelegt:
Gesamtvergütung in weiteren Anstellungsverträgen für die Geschäftsjahre 2021 und 2020
|
2021 |
2020 |
in € |
Grundgehalt |
Variable Vergütung |
Gesamt- vergütung
|
Gesamt- vergütung
|
Manfred Bauer |
570.000 |
381.563 |
951.563 |
434.018 |
Dirk Görgen |
720.000 |
888.750 |
1.608.750 |
1.157.978 |
Stefan Kreuzkamp |
750.000 |
1.099.219 |
1.849.219 |
1.626.000 |
Insgesamt
|
2.040.000
|
2.369.532
|
4.409.532
|
3.217.996
|
Zusammenfassend entfielen von der im Rahmen der DWS Management GmbH und den weiteren Anstellungsverträgen für das Geschäftsjahr
2021 festgelegten variablen Vergütung 5.894.795 € (2020: 4.990.577 €) auf aktienbasierte Vergütungsbestandteile, was 173.397
Einheiten (2020: 143.548 Einheiten) entspricht. Die Anzahl der Einheiten wurde mittels Division der jeweiligen Eurobeträge
durch den Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der DWS-Aktie an den letzten zehn Handelstagen vor dem 1. März 2022 ermittelt.
4.710.024 € (2020: 4.221.579 €) DWS-aktienbasierte Vergütung wurde durch die DWS Management GmbH zugesagt, was 138.547 Einheiten
(2020: 121.429 Einheiten) entspricht. Vom Konzern wurde eine DWS-aktienbasierte Vergütung in Höhe von 1.184.771 € (2020: 768.998
€) zugesagt, was 34.851 Einheiten (2020: 22.120 Einheiten) entspricht.
Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss)
Die nachstehenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern der Geschäftsführung im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten
fixen sowie variablen Vergütungsbestandteile (unterteilt in Barvergütung sowie die verschiedenen Vergütungsinstrumente differenziert
nach den jeweiligen Zusagejahren) gemäß § 162 AktG. Es handelt sich dabei um die Vergütungsbestandteile, die den einzelnen
Mitgliedern der Geschäftsführung innerhalb des Berichtszeitraums entweder tatsächlich zugeflossen sind (‘gewährt’) oder im
Berichtszeitraum bereits rechtlich fällig waren, aber noch nicht zugeflossen sind (‘geschuldet’). Neben den Vergütungshöhen
werden gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 AktG zusätzlich die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an
der Gesamtvergütung gezeigt.
Gewährte und geschuldete Vergütung in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 gemäß § 162 AktG
|
Dr. Asoka Wöhrmann |
Mark Cullen |
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
|
in Tsd € |
in % |
in Tsd € |
in % |
in Tsd € |
in % |
in Tsd € |
in % |
Feste Vergütungsbestandteile: |
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung (Grundgehalt) |
2.400 |
60 |
2.200 |
72 |
1.250 |
58 |
1.250 |
72 |
Pensionszulage |
0 |
0 |
0 |
0 |
90 |
4 |
90 |
5 |
Nebenleistungen |
6 |
0 |
6 |
0 |
7 |
0 |
7 |
0 |
Summe der festen Vergütungsbestandteile
|
2.406 |
61 |
2.206 |
73 |
1.347 |
63 |
1.347 |
77 |
Variable Vergütungsbestandteile: |
|
|
|
|
|
|
|
|
Barvergütung für 2020 (2019) |
575 |
14 |
618 |
20 |
338 |
16 |
353 |
20 |
DWS Restricted Incentive Awards: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 DWS Restricted Incentive Award für 2019 |
202 |
5 |
0 |
0 |
106 |
5 |
0 |
0 |
|
2020 Elected EIP Award für 2019 |
102 |
3 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
2019 DWS Restricted Incentive Award für 2018 |
35 |
1 |
35 |
1 |
7 |
0 |
7 |
0 |
|
2019 Elected EIP Award für 2018 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
DWS Equity Awards: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 DWS Equity Upfront Award für 2019 |
605 |
15 |
0 |
0 |
346 |
16 |
0 |
0 |
|
2019 DWS Equity Upfront Award für 2018 |
0 |
0 |
181 |
6 |
0 |
0 |
34 |
2 |
|
2019 DWS Restricted Equity Award für 2018 |
51 |
1 |
0 |
0 |
10 |
0 |
0 |
0 |
Summe der variablen Vergütungsbestandteile
|
1.570 |
39 |
835 |
27 |
806 |
37 |
394 |
23 |
Gesamtvergütung |
3.976 |
100 |
3.041 |
100 |
2.152 |
100 |
1.741 |
100 |
|
Claire Peel |
|
2021 |
2020 |
|
in Tsd € |
in % |
in Tsd € |
in % |
Feste Vergütungsbestandteile: |
|
|
|
|
Festvergütung (Grundgehalt) |
1.200 |
72 |
1.075 |
72 |
Pensionszulage |
90 |
5 |
90 |
6 |
Nebenleistungen |
0 |
0 |
23 |
2 |
Summe der festen Vergütungsbestandteile
|
1.290 |
77 |
1.188 |
80 |
Variable Vergütungsbestandteile: |
|
|
|
|
Barvergütung für 2020 (2019) |
147 |
9 |
135 |
9 |
DWS Restricted Incentive Awards: |
|
|
|
|
|
2020 DWS Restricted Incentive Award für 2019 |
41 |
2 |
0 |
0 |
|
2020 Elected EIP Award für 2019 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
2019 DWS Restricted Incentive Award für 2018 |
28 |
2 |
28 |
2 |
|
2019 Elected EIP Award für 2018 |
0 |
0 |
0 |
0 |
DWS Equity Awards: |
|
|
|
|
|
2020 DWS Equity Upfront Award für 2019 |
132 |
8 |
0 |
0 |
|
2019 DWS Equity Upfront Award für 2018 |
0 |
0 |
142 |
10 |
|
2019 DWS Restricted Equity Award für 2018 |
40 |
2 |
0 |
0 |
Summe der variablen Vergütungsbestandteile
|
387 |
23 |
304 |
20 |
Gesamtvergütung |
1.677 |
100 |
1.492 |
100 |
|
Manfred Bauer (Mitglied seit 1. Juli 2020) |
|
2021 |
2020 |
|
DWS Management GmbH
|
Andere Tochter- gesellschaft des Konzerns
|
Gesamt |
Relativer Anteil
|
DWS Management GmbH
|
Andere Tochter- gesellschaft des Konzerns
|
Gesamt |
Relativer Anteil
|
|
in Tsd € |
in Tsd € |
in Tsd € |
in % |
in Tsd € |
in Tsd € |
in Tsd € |
in % |
Feste Vergütungsbestandteile:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung (Grundgehalt) |
380 |
570 |
950 |
95 |
190 |
285 |
475 |
99 |
Pensionszulage |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Nebenleistungen |
0 |
4 |
4 |
0 |
1 |
2 |
3 |
1 |
Summe der festen Vergütungsbestandteile
|
380
|
574
|
954
|
95
|
191
|
287
|
478
|
100
|
Variable Vergütungsbestandteile:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Barvergütung für 2020 (2019) |
20 |
30 |
50 |
5 |
0 |
0 |
0 |
0 |
DWS Restricted Incentive Awards: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 DWS Restricted Incentive Award für 2019 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
2020 Elected EIP Award für 2019 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
2019 DWS Restricted Incentive Award für 2018 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
2019 Elected EIP Award für 2018 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
DWS Equity Awards: |
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
2020 DWS Equity Upfront Award für 2019 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
2019 DWS Equity Upfront Award für 2018 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
2019 DWS Restricted Equity Award für 2018 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe der variablen Vergütungsbestandteile
|
20
|
30
|
50
|
5
|
0
|
0
|
0
|
0
|
Gesamtvergütung
|
400
|
604
|
1.004
|
100
|
191
|
287
|
478
|
100
|
|
Dirk Görgen |
|
2021 |
2020 |
|
DWS Management GmbH
|
Andere Tochter- gesellschaft des Konzerns
|
Gesamt |
Relativer Anteil
|
DWS Management GmbH
|
Andere Tochter- gesellschaft des Konzerns
|
Gesamt |
Relativer Anteil
|
|
in Tsd € |
in Tsd € |
in Tsd € |
in % |
in Tsd € |
in Tsd € |
in Tsd € |
in % |
Feste Vergütungsbestandteile:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung (Grundgehalt) |
480 |
720 |
1.200 |
78 |
430 |
645 |
1.075 |
88 |
Pensionszulage |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Nebenleistungen1 |
0 |
-2 |
-2 |
0 |
0 |
-1 |
-1 |
0 |
Summe der festen Vergütungsbestandteile
|
480
|
718
|
1.198
|
78
|
430
|
644
|
1.074
|
88
|
Variable Vergütungsbestandteile:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Barvergütung für 2020 (2019) |
72 |
103 |
175 |
11 |
51 |
76 |
127 |
10 |
DWS Restricted Incentive Awards: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 DWS Restricted Incentive Award für 2019 |
15 |
23 |
38 |
2 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
2020 Elected EIP Award für 2019 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
2019 DWS Restricted Incentive Award für 2018 |
1 |
1 |
2 |
0 |
1 |
1 |
2 |
0 |
|
2019 Elected EIP Award für 2018 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
DWS Equity Awards: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 DWS Equity Upfront Award für 2019 |
50 |
74 |
124 |
8 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
2019 DWS Equity Upfront Award für 2018 |
0 |
0 |
0 |
0 |
4 |
7 |
11 |
1 |
|
2019 DWS Restricted Equity Award für 2018 |
1 |
2 |
3 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe der variablen Vergütungsbestandteile
|
139
|
203
|
342
|
22
|
57
|
84
|
141
|
12
|
Gesamtvergütung
|
619
|
921
|
1.540
|
100
|
487
|
728
|
1.215
|
100
|
1 Aufgrund der wirtschaftlichen Beteiligung an den Kosten eines Firmenfahrrads, welche die Höhe der anderen Nebenleistungen
übersteigt, ist für das Geschäftsjahr 2021 und 2020 ein Negativ-Saldo auszuweisen.
|
Stefan Kreuzkamp |
|
2021 |
2020 |
|
DWS Management GmbH
|
Andere Tochter- gesellschaft des Konzerns
|
Gesamt |
Relativer Anteil
|
DWS Management GmbH
|
Andere Tochter- gesellschaft des Konzerns
|
Gesamt |
Relativer Anteil
|
|
in Tsd € |
in Tsd € |
in Tsd € |
in % |
in Tsd € |
in Tsd € |
in Tsd € |
in % |
Feste Vergütungsbestandteile:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung (Grundgehalt) |
500 |
750 |
1.250 |
56 |
500 |
750 |
1.250 |
59 |
Pensionszulage |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Nebenleistungen |
0 |
3 |
3 |
0 |
0 |
2 |
2 |
0 |
Summe der festen Vergütungsbestandteile
|
500
|
753
|
1.253
|
57
|
500
|
752
|
1.252
|
60
|
Variable Vergütungsbestandteile:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Barvergütung für 2020 (2019) |
129 |
175 |
304 |
14 |
151 |
215 |
366 |
17 |
DWS Restricted Incentive Awards: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 DWS Restricted Incentive Award für 2019 |
45 |
64 |
109 |
5 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
2020 Elected EIP Award für 2019 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
2019 DWS Restricted Incentive Award für 2018 |
30 |
10 |
40 |
2 |
30 |
10 |
40 |
2 |
|
2019 Elected EIP Award für 2018 |
0 |
39 |
39 |
2 |
0 |
39 |
39 |
2 |
DWS Equity Awards: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 DWS Equity Upfront Award für 2019 |
147 |
210 |
357 |
16 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
2019 DWS Equity Upfront Award für 2018 |
0 |
0 |
0 |
0 |
153 |
252 |
405 |
19 |
|
2019 DWS Restricted Equity Award für 2018 |
43 |
71 |
114 |
5 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe der variablen Vergütungsbestandteile
|
395
|
569
|
964
|
43
|
334
|
515
|
849
|
40
|
Gesamtvergütung
|
895
|
1.322
|
2.217
|
100
|
834
|
1.267
|
2.101
|
100
|
In Bezug auf die in aufgeschobener Form gewährten und im Berichtsjahr zugeflossenen Vergütungsbestandteile vergangener Jahre,
wurden die jeweiligen Leistungsbedingungen des DWS-Konzerns und des Deutsche-Bank-Konzerns erfüllt.
Vergütung der früheren Mitglieder der Geschäftsführung
Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss)
Die nachstehenden Tabellen zeigen die den ausgeschiedenen Mitgliedern der Geschäftsführung – dargestellt in der Reihenfolge
ihres Austrittsdatums – im Hinblick auf ihre frühere Tätigkeit als Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr gewährte
und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) gemäß § 162 AktG. Die Zuflüsse aus variablen Vergütungsbestandteilen werden unterteilt
in Barvergütung sowie die verschiedenen Vergütungsinstrumente dargestellt. Es handelt sich dabei um die Vergütungsbestandteile,
die den früheren Mitgliedern der Geschäftsführung innerhalb des Berichtszeitraums entweder tatsächlich zugeflossen sind (‘gewährt’)
oder im Berichtszeitraum bereits rechtlich fällig waren, aber noch nicht zugeflossen sind (‘geschuldet’). Darüber hinaus werden
die Zuflüsse aus weiteren Anstellungsverträgen der Mitglieder der Geschäftsführung aus Zusagen während der Zeit, in der sie
Mitglieder der Geschäftsführung waren, dargestellt. Neben den Vergütungshöhen werden gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 AktG zusätzlich
die relativen Anteile der variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung gezeigt.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG für ausgeschiedene Mitglieder der Geschäftsführung
|
Pierre Cherki Mitglied bis 9. Juni 2020
|
Robert Kendall Mitglied bis 9. Juni 2020
|
|
2021 |
2021 |
|
DWS Management GmbH
|
Andere Tochter- gesellschaft des Konzerns
|
Gesamt |
Relativer Anteil
|
DWS Management GmbH
|
Andere Tochter- gesellschaft des Konzerns
|
Gesamt |
Relativer Anteil |
|
in Tsd € |
in Tsd € |
in Tsd € |
in % |
in Tsd € |
in Tsd € |
in Tsd € |
in % |
Variable Vergütungsbestandteile:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Barvergütung für 2020 |
69 |
0 |
69 |
7 |
49 |
0 |
49 |
7 |
DWS Equity Upfront Award |
381 |
192 |
573 |
57 |
276 |
130 |
406 |
58 |
DWS Restricted Incentive Award |
128 |
12 |
140 |
14 |
91 |
73 |
164 |
23 |
Elected EIP Award |
0 |
100 |
100 |
10 |
0 |
0 |
0 |
0 |
DWS Restricted Equity Award |
43 |
80 |
123 |
12 |
29 |
56 |
85 |
12 |
Gesamtvergütung
|
621
|
384
|
1.005
|
100
|
444
|
259
|
704
|
100
|
|
Nikolaus von Tippelskirch Mitglied bis 9. Juni 2020
|
|
2021 |
|
Gesamt |
Relativer Anteil
|
|
in Tsd € |
in % |
Variable Vergütungsbestandteile:
|
|
|
Barvergütung für 2020 |
97 |
34 |
DWS Equity Upfront Award |
106 |
37 |
DWS Restricted Incentive Award |
54 |
19 |
Elected EIP Award |
0 |
0 |
DWS Restricted Equity Award |
31 |
11 |
Gesamtvergütung
|
288
|
100
|
|
|
|
|
Jonathan Eilbeck Mitglied bis 30. November 2018
|
Thorsten Michalik Mitglied bis 30. November 2018
|
Nicolas Moreau1 Mitglied bis 25. Oktober 2018
|
|
2021 |
2021 |
2021 |
|
Gesamt |
Relativer Anteil
|
DWS Management GmbH
|
Andere Tochter gesellschaft des Konzerns
|
Gesamt |
Relativer Anteil
|
Gesamt |
Relativer Anteil
|
|
in Tsd € |
in % |
in Tsd € |
in Tsd € |
in Tsd € |
in % |
in Tsd € |
in % |
Variable Vergütungsbestandteile:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Barvergütung für 2020 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
DWS Equity Upfront Award |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
DWS Restricted Incentive Award |
38 |
42 |
15 |
30 |
45 |
41 |
90 |
41 |
Elected EIP Award |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
DWS Restricted Equity Award |
54 |
59 |
22 |
43 |
65 |
59 |
130 |
59 |
Gesamtvergütung
|
91
|
100
|
37
|
73
|
110
|
100
|
220
|
100
|
1 Die obige Darstellung umfasst Zuflüsse im Hinblick auf die frühere Tätigkeit von Herrn Moreau als Mitglied der Geschäftsführung.
Zuflüsse im Hinblick auf die frühere Tätigkeit von Herrn Moreau als Vorstandsmitglied der Deutsche Bank AG sind im Vergütungsbericht
der Deutschen Bank veröffentlicht.
In Bezug auf die in aufgeschobener Form gewährten und im Berichtsjahr zugeflossenen Vergütungsbestandteile vergangener Jahre
wurden die jeweiligen Leistungsbedingungen des DWS-Konzerns und des Deutsche-Bank-Konzerns erfüllt.
Pensionsleistungen
An frühere Mitglieder der Geschäftsführung wurden bisher keine Pensionsleistungen gezahlt.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Satzung der DWS KGaA geregelt. Jegliche Änderungen der Satzung bedürfen
eines Beschlusses der Hauptversammlung der DWS KGaA.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung (‘Aufsichtsratsvergütung’). Die jährliche Grundvergütung
beträgt für jedes Mitglied 85.000 €, für den Aufsichtsratsvorsitzenden das Zweifache und für den Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
das Eineinhalbfache dieses Betrages.
Für Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzlich feste jährliche Vergütungen wie folgt
gezahlt:
in € |
Vorsitzender / Vorsitzende |
Mitglied |
Prüfungs- und Risikoausschuss |
40.000 |
20.000 |
Nominierungsausschuss |
20.000 |
15.000 |
Vergütungskontrollausschuss |
20.000 |
15.000 |
Die Aufsichtsratsvergütung wird jeweils innerhalb der ersten drei Monate des Folgejahres ausgezahlt.
Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung für das Geschäftsjahr zeitanteilig, und zwar mit Aufrundung/Abrundung
auf volle Monate.
Die DWS KGaA erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ferner die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen und eine
etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats
etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen
bezahlt. Schließlich werden dem Aufsichtsratsvorsitzenden in angemessenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste
Repräsentationsaufgaben erstattet.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der DWS KGaA von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Für das Geschäftsjahr 2021 bestand eine durch den Deutsche-Bank-Konzern
abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für die Mitglieder des Aufsichtsrats.
Die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das zugrunde liegende Vergütungssystem wurde in 2018 vor dem Börsengang
der DWS KGaA mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters entwickelt. Die Vergütung berücksichtigt dabei
die Aufgaben, die Anforderungen und den Zeitaufwand der Mitglieder des Aufsichtsrats. Sie reflektiert zudem, basierend auf
einem horizontalen Peer Group-Vergleich, die Vergütungsregelungen von Mitbewerbern und ausgewählten deutschen börsennotierten
Unternehmen von vergleichbarer Größe, Marktkapitalisierung und Struktur und ist daher wettbewerbsfähig.
Der Aufsichtsrat beschäftigt sich mit der Angemessenheit der Vergütungshöhe und des Vergütungssystems in seiner jährlichen
Selbstbeurteilung im Rahmen der Effizienzprüfung.
Zudem wird die Aufsichtsratsvergütung von Zeit zu Zeit mit Hilfe unabhängiger externer Experten auf Veranlassung des Aufsichtsrats
oder der Geschäftsführung, welche die persönlich haftende Gesellschafterin vertritt, überprüft. Gestützt auf die Ergebnisse
einer im ersten Quartal 2021 durchgeführten Überprüfung sahen die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat keine Veranlassung
für Anpassungen. Entsprechend wurde der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 die Bestätigung der aktuellen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
vorgeschlagen und mit 99,85% der gültigen Stimmen gebilligt.
Für den Fall, dass die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat Anlass für Anpassungen sehen, werden sie der Hauptversammlung
ein überarbeitetes Vergütungssystem sowie einen Vorschlag für die entsprechende Änderung der Satzung der DWS KGaA vorlegen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, einschließlich des zugrunde liegenden Vergütungssystems, wird der Hauptversammlung
in jedem Fall alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Bei Vorliegen eines potenziellen Interessenkonflikts einzelner Geschäftsführer
oder Aufsichtsratsmitglieder in Bezug auf das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird ein solcher Konflikt in Übereinstimmung
mit den bestehenden Richtlinien und Verfahren behandelt.
Nach Auffassung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats ist die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung als reine Festvergütung
ohne leistungsbezogene Elemente am besten geeignet, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und seine Beratungs- und Überwachungsfunktion
sachgerecht zu reflektieren und zu fördern. Dem Aufsichtsrat wird damit ermöglicht, seine Entscheidungen objektiv und unabhängig
von der Geschäftsführung im Interesse der Gesellschaft zu treffen, ohne sich dabei an möglicherweise kurzfristigen Geschäftserfolgen
zu orientieren, die in einer variablen Vergütung reflektiert sein könnten.
Die Aufsichtsratsvergütung bildet ein sinnvolles Gegengewicht zum strategisch ausgerichteten Vergütungssystem für die Geschäftsführer,
das sowohl fixe als auch variable Bestandteile enthält. Damit trägt die Aufsichtsratsvergütung zur Implementierung einer nachhaltigen
Unternehmensstrategie der DWS KGaA bei.
Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein
wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen; auch hierdurch trägt die
Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
bei.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die jedem Aufsichtsratsmitglied gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung (ohne Umsatzsteuer)
für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG:
|
Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 |
in € |
Aufsichtsrat |
Prüfungs- und Risikoausschuss
|
Vergütungs- kontrollausschuss
|
Nominierungs- ausschuss
|
Insgesamt |
Karl von Rohr1 |
– |
– |
– |
– |
– |
Ute Wolf |
127.500 |
40.000 |
– |
– |
167.500 |
Stephan Accorsini |
85.000 |
20.000 |
– |
– |
105.000 |
Annabelle Bexiga |
85.000 |
– |
15.000 |
– |
100.000 |
Aldo Cardoso |
85.000 |
20.000 |
15.000 |
– |
120.000 |
Minoru Kimura2 |
– |
– |
– |
– |
– |
Bernd Leukert1 |
– |
– |
– |
– |
– |
Angela Meurer |
85.000 |
– |
– |
– |
85.000 |
Richard I. Morris, Jr. |
85.000 |
20.000 |
– |
15.000 |
120.000 |
Erwin Stengele |
85.000 |
– |
15.000 |
– |
100.000 |
Margret Suckale |
85.000 |
– |
20.000 |
15.000 |
120.000 |
Said Zanjani |
85.000 |
– |
– |
15.000 |
100.000 |
|
Vergütung für das Geschäftsjahr 2020
|
in € |
Aufsichtsrat |
Prüfungs- und Risikoausschuss
|
Vergütungs- kontrollausschuss
|
Nominierungs- ausschuss
|
Insgesamt |
Karl von Rohr1 |
– |
– |
– |
– |
– |
Ute Wolf |
127.500 |
40.000 |
– |
– |
167.500 |
Stephan Accorsini |
85.000 |
20.000 |
– |
– |
105.000 |
Annabelle Bexiga |
85.000 |
– |
15.000 |
– |
100.000 |
Aldo Cardoso |
85.000 |
20.000 |
15.000 |
– |
120.000 |
Minoru Kimura2 |
– |
– |
– |
– |
– |
Bernd Leukert1 |
– |
– |
– |
– |
– |
Angela Meurer |
85.000 |
– |
– |
– |
85.000 |
Richard I. Morris, Jr. |
85.000 |
20.000 |
– |
15.000 |
120.000 |
Hiroshi Ozeki2,3 |
– |
– |
– |
– |
– |
Erwin Stengele |
85.000 |
– |
15.000 |
– |
100.000 |
Margret Suckale |
85.000 |
– |
20.000 |
15.000 |
120.000 |
Said Zanjani |
85.000 |
– |
– |
15.000 |
100.000 |
1 Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat, die dem Deutsche-Bank-Konzern angehören, haben im Einklang mit den Richtlinien und Verfahren
des Deutsche-Bank-Konzerns auf ihre Aufsichtsratsvergütung verzichtet.
2 In 2021 verzichtete ein und in 2020 verzichteten zwei unabhängige Aktionärsvertreter im Einklang mit den für sie geltenden
Richtlinien und Verfahren auf ihre Aufsichtsratsvergütung.
3 Herr Hiroshi Ozeki legte sein Amt als Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat am 10. April 2020 nieder.
Nach dem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zahlt die DWS KGaA dessen Mitgliedern keine weiteren Leistungen.
Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses
Die Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses ist in der Satzung der DWS KGaA geregelt. Die feste jährliche Vergütung
der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses beträgt 20.000 €, die des Vorsitzenden 40.000 €.
Die Vergütung wird jeweils innerhalb der ersten drei Monate des Folgejahres ausgezahlt.
Bei unterjährigen Wechseln im Gemeinsamen Ausschuss erfolgt die Vergütung für das Geschäftsjahr zeitanteilig, und zwar mit
Aufrundung/Abrundung auf volle Monate.
Den Mitgliedern des Gemeinsamen Ausschusses werden ferner die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen und eine
etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer durch das Unternehmen erstattet. Außerdem werden
für jedes Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Ausschusstätigkeit entstehende
Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Schließlich werden dem Vorsitzenden des Gemeinsamen Ausschusses in angemessenem
Umfang Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben erstattet.
Die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses werden in eine im Interesse der DWS KGaA von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Für das Geschäftsjahr 2021
bestand eine durch den Deutsche-Bank-Konzern abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für
die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die jedem Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses gewährte und geschuldete Vergütung (ohne Umsatzsteuer)
für das Geschäftsjahr 2021:
in € |
Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 |
Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 |
Karl von Rohr1 |
– |
– |
Minoru Kimura2 |
– |
– |
James von Moltke1 |
– |
– |
Ute Wolf |
20.000 |
20.000 |
Hiroshi Ozeki2,3 |
– |
– |
1 Die von der Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin entsendeten Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses,
die dem Deutsche-Bank-Konzern angehören, haben im Einklang mit den Richtlinien und Verfahren des Deutsche-Bank-Konzerns auf
ihre Vergütung verzichtet.
2 In 2021 verzichtete ein und in 2020 verzichteten zwei von den Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat aus ihrer Mitte entsendeten
Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses im Einklang mit den für sie geltenden Richtlinien und Verfahren auf ihre Vergütung.
3 Herr Hiroshi Ozeki legte am 10. April 2020 sein Amt als Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat nieder und schied mit gleichem
Datum aus dem Gemeinsamen Ausschuss aus.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die vergleichende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats,
der Ertragsentwicklung der DWS KGaA und des Konzerns sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.
Die Angaben gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG werden in den folgenden Jahren sukzessive um die Veränderung eines Geschäftsjahres
gegenüber dem Vorjahr erweitert, bis ein Betrachtungszeitraum von fünf Jahren erreicht ist. Ab dem Geschäftsjahr 2025 werden
dann jeweils die jährlichen Veränderungen für die letzten fünf Jahre gezeigt.
Die Angaben zur Vergütung der aktiven und früheren Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats entsprechen der gemäß
§ 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung (Zufluss).
Für die Darstellung der Ertragsentwicklung ist nach gesetzlichen Vorgaben auf die rechtlich selbständige, börsennotierte Gesellschaft
abzustellen. Entsprechend wird als Ertrag im Sinne von § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG der Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag
der DWS KGaA gezeigt. Da sich die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung nach Konzerngrößen bemisst, werden für die
Ertragsentwicklung außerdem das Ergebnis nach Steuern sowie die bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation und das Nettomittelaufkommen
des Konzerns dargestellt. Letztere fließen als wichtige Erfolgskennzahlen für den Konzern mit einem Anteil von insgesamt 35%
in die Leistungsbemessung der variablen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung ein. Für die Vergleichsgruppe der Arbeitnehmer
wurden aufgrund der internationalen Ausrichtung des Konzerns alle Arbeitnehmer des Konzerns weltweit berücksichtigt; dies
entspricht dem Ansatz der vertikalen Vergleichsbetrachtung im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit.
in Tsd € (sofern nicht anders angegeben) |
2021 |
2020 |
Veränderung gegenüber 2020 in % |
1. Ertragsentwicklung der Gesellschaft
|
|
|
|
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag (-) DWS KGaA (in Mio €) |
532 |
388 |
37 |
Ergebnis nach Steuern DWS-Konzern (in Mio €) |
782 |
558 |
40 |
Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation DWS-Konzern (in %) |
58,1 |
64,5 |
-6,4 PP |
Nettomittelaufkommen DWS-Konzern (in Mrd €) |
48 |
30 |
N/A |
2. Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern
|
|
|
|
Weltweit auf Vollzeitbasis |
193 |
179 |
8 |
3. Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung
|
|
|
|
Gegenwärtige Mitglieder der Geschäftsführung: |
|
|
|
|
Dr. Asoka Wöhrmann |
3.976 |
3.041 |
31 |
|
Manfred Bauer (Mitglied seit 1. Juli 2020) |
1.004 |
478 |
110 |
|
Mark Cullen |
2.152 |
1.741 |
24 |
|
Dirk Görgen |
1.540 |
1.215 |
27 |
|
Stefan Kreuzkamp |
2.217 |
2.101 |
6 |
|
Claire Peel |
1.677 |
1.492 |
12 |
Ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung: |
|
|
|
|
Pierre Cherki (Mitglied bis 9. Juni 2020) |
1.005 |
3.388 |
-70 |
|
Robert Kendall (Mitglied bis 9. Juni 2020) |
704 |
2.670 |
-74 |
|
Nikolaus von Tippelskirch (Mitglied bis 9. Juni 2020) |
288 |
1.453 |
-80 |
|
Jonathan Eilbeck (Mitglied bis 30. November 2018) |
91 |
230 |
-60 |
|
Thorsten Michalik (Mitglied bis 30. November 2018) |
110 |
276 |
-60 |
|
Nicolas Moreau (Mitglied bis 25. Oktober 2018) |
220 |
1.747 |
-87 |
4. Aufsichtsratvergütung
|
|
|
|
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats: |
|
|
|
|
Karl von Rohr1 |
– |
– |
N/A |
|
Ute Wolf |
168 |
168 |
0 |
|
Stephan Accorsini |
105 |
105 |
0 |
|
Annabelle Bexiga |
100 |
100 |
0 |
|
Aldo Cardoso |
120 |
120 |
0 |
|
Minoru Kimura (Mitglied seit 10. August 2020)2 |
– |
– |
N/A |
|
Bernd Leukert (Mitglied seit 21. Juli 2020)1 |
– |
– |
N/A |
|
Angela Meurer |
85 |
85 |
0 |
|
Richard I. Morris, Jr. |
120 |
120 |
0 |
|
Erwin Stengele |
100 |
100 |
0 |
|
Margret Suckale |
120 |
120 |
0 |
|
Said Zanjani |
100 |
100 |
0 |
Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats: |
|
|
|
|
Hiroshi Ozeki (Mitglied bis 10. April 2020)2 |
– |
– |
N/A |
1 Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat, die dem Deutsche-Bank-Konzern angehören, haben im Einklang mit den Richtlinien und Verfahren
des Deutsche-Bank-Konzerns auf ihre Aufsichtsratsvergütung verzichtet.
2 In 2021 verzichtete ein und in 2020 verzichteten zwei unabhängige Aktionärsvertreter im Einklang mit den für sie geltenden
Richtlinien und Verfahren auf ihre Aufsichtsratsvergütung.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht
wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ‘Verantwortung des Wirtschaftsprüfers’ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Frankfurt am Main, den 4. März 2022
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Fox
Wirtschaftsprüfer
|
Anders
Wirtschaftsprüfer
|
|
Zu TOP 7
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit §
186 Absatz 4 und § 278 Absatz 3 AktG
Die unter dem Tagesordnungspunkt 7 beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft und soll ein bereits bestehendes genehmigtes Kapital ersetzen. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist
Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Auch wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenkapital
ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage
Eigenkapital beschaffen zu können.
Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 erbetenen Ermächtigung, die die von der Hauptversammlung vom 7. März 2018 unter Tagesordnungspunkt
4 beschlossene und bis zum 31. Januar 2023 befristete Ermächtigung ersetzen soll, soll genehmigtes Kapital in Höhe von 20.000.000
€ geschaffen werden.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die persönlich haftende
Gesellschafterin soll jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen:
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge
unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird die
Verwaltung in die Lage versetzt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft
zu erwerben. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält somit die Möglichkeit, auf attraktive Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen
Flexibilität wahrzunehmen. Häufig besteht bei Verhandlungen eine Notwendigkeit oder ein beiderseitiges Interesse, dem Verkäufer
als Gegenleistung (auch) neue Aktien der Gesellschaft anbieten zu können. Zugleich liegt der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen gegen die Überlassung von Aktien auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft, da die Ausgabe neuer Aktien
– anders als eine Geldzahlung – die Liquidität schont und damit häufig die günstigere Finanzierungsform darstellt.
Die darüber hinaus vorgesehene Möglichkeit, bei Barkapitalerhöhungen das Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen,
versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung stellt
sicher, dass nach ihr, unter Ausschluss des Bezugsrechts gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien bis zur Höchstgrenze
von 10% des Grundkapitals nur in dem Umfang ausgegeben werden können, wie während ihrer Laufzeit nicht bereits Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben
sind, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird im Falle
der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs
auf voraussichtlich höchstens 3%, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5% beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote
halten wollen, haben bei einer solchen Kapitalerhöhung ohne Weiteres die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen
zu erwerben, die denen der Ausgabe der neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Sie führt damit wirtschaftlich nicht zu einer
Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre.
Von den vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin
nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt
10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von neuen Aktien
zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden
Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass die persönlich haftende Gesellschafterin die
10%-Grenze auch nicht überschreitet, indem sie zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht
der Aktionäre ausschließt. Wiederveräußerte eigene Aktien (etwa im Rahmen der Leistung variabler Vergütungen oder über Börsenplätze)
sind von der Anrechnung nicht erfasst.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
Zu TOP 8
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit §
186 Absatz 4 und § 278 Absatz 3 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 8 beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft
und soll zusammen mit dem weiteren dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen genehmigten Kapital der Verwaltung eine hinreichend
breite Palette von Kapitalmaßnahmen zur Verfügung stellen, um auf mögliche Entwicklungen der nächsten Jahre angemessen reagieren
zu können. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Auch
wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum
verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital beschaffen zu können.
Mit der unter Tagesordnungspunkt 8 erbetenen Ermächtigung, die die von der Hauptversammlung vom 7. März 2018 unter Tagesordnungspunkt
5 beschlossene und bis zum 31. Januar 2023 befristete Ermächtigung ersetzen soll, soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von
60.000.000 € geschaffen werden, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Die persönlich
haftende Gesellschafterin soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung
durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts
der Aktionäre.
Von der vorstehend beschriebenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin
nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt
10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von neuen Aktien
zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden
Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass die persönlich haftende Gesellschafterin die
10%-Grenze auch nicht überschreitet, indem sie zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht
der Aktionäre ausschließt. Wiederveräußerte eigene Aktien (etwa im Rahmen der Leistung variabler Vergütungen oder über Börsenplätze)
sind von der Anrechnung nicht erfasst.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
Zu Top 10
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz
4 und § 278 Absatz 3 AktG
Eine starke Kapitalbasis sowie die angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln sind die Grundlage der geschäftlichen
Entwicklung der Gesellschaft. Dabei spielen weitere regulatorisch anerkannte Eigenkapitalbestandteile eine zentrale Rolle.
Dabei kann neben der unmittelbaren Schaffung von neuem Aktienkapital auch die Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden
Schuldverschreibungen sinnvoll sein.
Die Eigenmittelanforderungen gemäß der Verordnung (EU) Nr. 2019/2033 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November
2019 über Aufsichtsanforderungen an Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnungen (EU) Nr. 1093/2010, (EU) Nr. 575/2013,
(EU) Nr. 600/2014 und (EU) Nr. 806/2014 (Investment Firms Regulation – ‘IFR’) sowie des Wertpapierinstitutsgesetzes (‘WpIG’)
verlangen, dass Wertpapierfirmen über eine angemessene Eigenmittelausstattung verfügen. Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals
(AT 1 Capital) bilden neben dem sogenannten harten Kernkapital (Grundkapital und Rücklagen) einen unverzichtbaren Bestandteil
der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft. Die Gesellschaft muss über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, damit
sie zu günstigen Konditionen gemäß der jeweiligen Marktlage bei Bedarf neue Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals begeben
kann, um regulatorische Eigenmittelvorgaben zu erfüllen.
Die Ermächtigung unter TOP 10 soll der Gesellschaft ausschließlich für die Ausgabe von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen
eine neue breite Grundlage verschaffen, die die jederzeitige flexible Nutzung dieser Instrumente ermöglicht. Die Gesellschaft
soll je nach Marktlage den deutschen oder den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen und die hybriden Schuldverschreibungen
außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Möglichkeit der persönlich haftenden
Gesellschafterin, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, liegt, wie nachfolgend näher
begründet wird, im überwiegenden Interesse der Gesellschaft.
1. |
Verbesserung der Eigenmittelstruktur in Übereinstimmung mit regulatorischen Vorgaben und Nutzung günstiger Refinanzierungsmöglichkeiten
|
Wie bereits eingangs erwähnt, sind eine starke Kapitalbasis sowie die Versorgung der Gesellschaft mit regulatorischen Eigenmitteln
die zentrale Grundlage ihrer geschäftlichen Entwicklung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die
erforderliche Flexibilität, rasch und gezielt interessierte Investorenkreise anzusprechen und günstige Marktverhältnisse zu
nutzen. Zugleich wird das Platzierungsrisiko für die Gesellschaft deutlich minimiert, da bei Emissionen unter Wahrung des
Bezugsrechts das Risiko besteht, dass sich einmal festgelegte Konditionen bis zum tatsächlichen Zeitpunkt der Platzierung
am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen, da Markteinschätzungen innerhalb der gesetzlichen Bezugsfrist oft erheblichen
Änderungen unterliegen. Im Fall einer Emission unter Ausschluss des Bezugsrechts ist die Gesellschaft hingegen in der Lage,
einen günstigen Zuteilungszeitpunkt vergleichbar rasch und flexibel zu nutzen. Praktische Erfahrungen verdeutlichen, dass
bei Emissionen von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen oder vergleichbaren Finanzinstrumenten
mit Bezugsrechtsausschluss in der Regel bessere Konditionen erreicht werden können, da durch die auf diese Weise mögliche
sofortige Platzierung preiswirksame Risiken zulasten der Gesellschaft vermieden werden. Dies liegt in der Struktur von Bezugsrechtsemissionen,
bei denen nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einzuhalten ist, während
es bei einer Emission ohne Bezugsrecht möglich ist, den Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festzusetzen. Auf
diese Weise kann ein erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge im Interesse
aller Aktionäre maximiert werden.
Bei einem Bezugsrechtsausschluss können daher bei richtiger Einschätzung der Gegebenheiten des Marktes mehr finanzielle Mittel
für die Gesellschaft bei einer niedrigeren Belastung der Gesellschaft durch Zinsaufschläge generiert werden. Dadurch wird
die Gesellschaft in die Lage versetzt, attraktive Ausgabebedingungen zu einem aus ihrer Sicht optimalen Zeitpunkt flexibel
festzusetzen und so ihre Finanzierungskonditionen im Einklang mit den neuen regulatorischen Anforderungen und im Interesse
aller Aktionäre zu optimieren.
Insgesamt ermöglichen Emissionen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Gesellschaft eine deutlich günstigere Kapitalbeschaffung
beziehungsweise Refinanzierung im Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen. Dies gilt unabhängig davon, ob durch die Emission die
Aufnahme zusätzlichen Kernkapitals angestrebt wird.
2. |
Reaktionsmöglichkeit auf zusätzliche Eigenmittelanforderungen der Aufsichtsbehörden
|
Ferner haben die Aufsichtsbehörden die Kompetenz, im Einzelfall über die Anforderungen der IFR bzw. des WpIG hinausgehende
Eigenmittelanforderungen, etwa im Rahmen von Stresstests, kurzfristig anzuordnen. Genussscheine oder andere hybride Schuldverschreibungen
können in einem solchen Fall, je nach der konkreten aufsichtlichen Anforderung, geeignete Eigenmittelinstrumente darstellen.
Auch vor diesem Hintergrund ist es erforderlich, dass die Gesellschaft bei Bedarf schnell und flexibel entsprechende Instrumente
emittieren kann. Bei Bestehen des Bezugsrechts wäre es der Gesellschaft in einem solchen Fall unter Umständen nur möglich,
zu äußerst ungünstigen Konditionen zusätzliches Kernkapital aufzunehmen.
Keine wesentliche Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen bei Ausgabe von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen
ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte
Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte begründen keine Stimmrechte
oder sonstige Mitgliedschaftsrechte. Die Ausgabe dieser Instrumente hat daher keine Veränderung der aktienrechtlichen Beteiligungsstruktur
oder der Stimmrechte zur Folge. Für den Erwerber von Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen steht die Beteiligung
an der Gesellschaft nicht im Vordergrund, weshalb Genussscheine keinen Anteil am Wertzuwachs der Gesellschaft verbriefen.
Andererseits sehen Genussscheine eine Verlustteilnahme vor. Diesem Risiko wird durch eine erhöhte Kuponzahlung Rechnung getragen,
was zu einer Reduzierung der Dividendenkapazität der Gesellschaft führen kann. Dem stehen erhebliche finanzielle Nachteile
gegenüber, die der Gesellschaft entstehen können, wenn das Bezugsrecht bei der Aufnahme von zusätzlichem Kernkapital nicht
ausgeschlossen werden kann. Diese Nachteile können schwerer wiegen als die potenzielle Beeinträchtigung der Dividendenkapazität
der Gesellschaft, was die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat bei der Entscheidung über den Ausschluss
des Bezugsrechts zu prüfen haben. Darüber hinaus sieht § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG grundsätzlich vor, dass das Bezugsrecht
unter anderem ausgeschlossen werden kann, ‘wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet’. Auch wenn die Vorschrift des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss auf Emissionen von Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen
nicht direkt passt, kann aus ihr doch abgeleitet werden, dass die Marktbedürfnisse einen Ausschluss des Bezugsrechts tragen
können, wenn den Aktionären durch die Art der Preisbildung, die dafür sorgt, dass der wirtschaftliche Wert eines Bezugsrechts
nahe null liegen würde, kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entstehen würde. Daher stellt die hier vorgeschlagene Ermächtigung
zudem sicher, dass der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Hierin liegt ein zusätzlicher Schutzmechanismus, um sicherzustellen, dass die Aktionärsinteressen geringstmöglich
beeinträchtigt werden.
3. |
Zusammenfassung der Interessenabwägung
|
Die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, ist sachlich gerechtfertigt. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie die Möglichkeit hat, sich zeitnah,
flexibel und zu möglichst günstigen Marktkonditionen Kapital zu beschaffen und auf regulatorische Eigenmittelanforderungen
zu reagieren. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist angemessen und notwendig, weil es ohne Bezugsrechtsausschluss
im einzelnen Fall nicht möglich ist, Kapital rasch und zu günstigen Marktkonditionen aufzunehmen, um dauerhaft eine starke
Kapitalbasis – im Einklang mit regulatorischen Anforderungen – vorzuhalten. Die Handlungsfreiheit der persönlich haftenden
Gesellschafterin, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, dient daher der Verwirklichung der Unternehmensziele
zum Wohle der Gesellschaft, während auf der anderen Seite die potenzielle Beeinträchtigung der Aktionäre im Vergleich zu den
erheblichen Transaktionsrisiken für die Gesellschaft ohne die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gering erscheint.
Zusätzlich stellt die Ermächtigung in entsprechender Anwendung der beziehungsweise in Anlehnung an die Vorschrift des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG auch sicher, dass die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten,
wodurch den Aktionären kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entsteht. Zusammenfassend ist daher bei Abwägung aller angeführten
Umstände festzustellen, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet,
angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten erscheint. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird die Umstände insoweit prüfen und von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen,
wenn bei Ausgabe einer Options- oder Wandelschuldverschreibung, eines Genussscheins oder einer hybriden Schuldverschreibung
auch im konkreten Fall der Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
gerechtfertigt und durch die betreffende Ermächtigung gedeckt ist. Auch der Aufsichtsrat wird vor Erteilung seiner Zustimmung
prüfen, ob diese Voraussetzungen gegeben sind.
4. |
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
|
Schließlich sind in dem Beschlussvorschlag zu TOP 10 Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge vorgesehen. Der vorgesehene
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht bei Bezugsrechtsemissionen die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung
durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 200.000.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 200.000.000
Stück beträgt.
Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil
I vom 27. März 2020, S. 569 ff.), in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur
Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet-
und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 30. Dezember 2020, S. 3328 ff.) geänderten
Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens ‘Aufbauhilfe 2021’ und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz
2021 – AufbhG 2021) vom 10. September 2021 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 14. September 2021, S. 4147 ff.)
bis zum 31. August 2022 verlängert wurde (‘COVID-19-Gesetz‘), hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter
physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin
und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Mainzer Landstraße 11-17, 60329 Frankfurt am Main, statt.
Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen
Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere
Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des
Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung wird am 9. Juni 2022 ab 10:00 Uhr MESZ live im Internet unter
https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung
ist ausgeschlossen.
Anmeldung zur Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts; Stimmkarte
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, also auf den 19. Mai 2022, 0:00 Uhr MESZ, sogenannter Nachweisstichtag, beziehen; ein Nachweis gemäß
§ 67c Absatz 3 AktG ist ausreichend, aber nicht erforderlich.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft
unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum 2. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
DWS Group GmbH & Co. KGaA c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 1201286045 E-Mail: wp.hv@db-is.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG für die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich
dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das bedeutet, dass Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Auswirkungen
auf den Umfang des Stimmrechts haben. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind aus diesen Aktien nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie
lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für
die Dividendenberechtigung.
Stimmkarte
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises seines Anteilsbesitzes (siehe oben) wird dem
Aktionär eine Stimmkarte für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmkarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen. Vorsorglich weisen wir darauf hin, dass Stimmkarten keine zusätzlichen Bedingungen für die Ausübung von Aktionärsrechten
darstellen, sondern reine Organisationsmittel sind. Die Stimmkarte enthält allerdings die Angaben, die benötigt werden, um
über das zugangsgeschützte Aktionärsportal das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auszuüben und auf elektronischem Wege
dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu erteilen sowie Fragen und
Nachfragen über das zugangsgeschützte Aktionärsportal zu übermitteln. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die Briefwahl
und die Vollmachts- und Weisungserteilung ohne Nutzung des Aktionärsportals schriftlich oder in Textform vorzunehmen. Auch
hierfür sind allerdings ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können sich bei der Stimmrechtsausübung auch durch einen Bevollmächtigten – z.B. einen Intermediär, eine Vereinigung
von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes
in der oben im Abschnitt ‘Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes’ beschriebenen Form erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz
1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt
wird.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
anmeldestelle@computershare.de
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, an Aktionärsvereinigungen, an Stimmrechtsberater im Sinne von
§ 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder an andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, setzen
gegebenenfalls diese Empfänger eigene Formerfordernisse fest. Etwaige Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen.
Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter
benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls,
wie vorstehend im Abschnitt ‘Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes’ ausgeführt, zur Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur nach Maßgabe der
von dem jeweiligen Aktionär erteilten Weisungen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich
die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann in Textform bis spätestens 8. Juni 2022, 18:00 Uhr
MESZ (Eingang), an folgende Adresse erfolgen:
DWS Group GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die Vollmacht und die Weisungen an die als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter
der Gesellschaft vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen über die
Tagesordnungspunkte (der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Eingabemöglichkeit endet), elektronisch
über das Aktionärsportal
https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
zu erteilen sowie erteilte Vollmachten und Weisungen zu ändern und zu widerrufen. Für die Nutzung des Aktionärsportals sind
die auf der nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandten Stimmkarte enthaltenen Zugangsdaten zu verwenden. Die ordnungsgemäße
Anmeldung zur Hauptversammlung ist hierfür unerlässlich.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter der Gesellschaft keine Vollmachten
und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder Nachfragen oder zur Einlegung von Widersprüchen
gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Stimmkarten werden den Aktionären und Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes ausgestellt.
Stimmabgabe mittels Briefwahl
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die Stimmabgabe mittels Briefwahl
vornehmen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ordnungsgemäße Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes
in der oben im Abschnitt ‘Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes’ beschriebenen Form erforderlich.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandten Stimmkarte
abgedruckten Briefwahlformulars erfolgen. Auch ein Ausdruck des über die Internetseite der Gesellschaft
https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
zugänglich gemachten Formulars kann für die schriftliche Briefwahl genutzt werden. Das zur schriftlichen Briefwahl genutzte
Formular muss vollständig ausgefüllt – insbesondere unter Angabe der Stimmkartennummer – bis zum 8. Juni 2022, 18:00 Uhr MESZ
(Eingang), unter folgender Adresse eingehen:
DWS Group GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der schriftliche Widerruf und die schriftliche Änderung der Abstimmungsentscheidungen im Wege der Briefwahl ist durch Übersendung
einer entsprechenden Erklärung – die ebenfalls die Stimmkartennummer enthalten muss – an die oben genannte Adresse bis zum
8. Juni 2022, 18:00 Uhr MESZ (Eingang), möglich.
Es besteht auch die Möglichkeit, die Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärsportal
https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
vorzunehmen. Auf diesem Wege ist die Abgabe der Briefwahlstimme sowie deren Änderung und Widerruf noch am Tag der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte möglich. Das gilt auch für die Änderung und den Widerruf solcher
Briefwahlstimmen, die zuvor schriftlich abgegeben worden sind. Der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann
die Eingabemöglichkeit endet. Die Nutzung des zugangsgeschützten Aktionärsportals erfordert die Eingabe der Zugangsdaten,
die auf der Stimmkarte vermerkt sind, welche nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen
und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige Bevollmächtigte können sich nach den vorstehend
beschriebenen Regeln der Briefwahl bedienen.
Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung
Unterlagen zur Hauptversammlung können unter folgender Adresse angefordert werden:
DWS Group GmbH & Co. KGaA Investor Relations Mainzer Landstr. 11-17 60329 Frankfurt am Main IR-Hotline: +49 69 910-14700 Telefax: +49 69 910-32223 E-Mail: investor.relations@dws.com
Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter
https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
zugänglich. Die Unterlagen werden unter der genannten Internetadresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (Letzteres entspricht
500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 9. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, schriftlich unter
folgender Anschrift zugehen:
DWS Group GmbH & Co. KGaA Persönlich haftende Gesellschafterin Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin DWS Management GmbH Mainzer Landstr. 11-17 60329 Frankfurt am Main
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber
der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft
über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG jeweils i. V. m. § 278 Absatz
3 AktG zu beachten.
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
vor der Hauptversammlung übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
DWS Group GmbH & Co. KGaA Investor Relations Mainzer Landstr. 11-17 60329 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 910-32223 E-Mail: investor.relations@dws.com
Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Der Gesellschaft unter vorstehender Adresse spätestens bis zum 25. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite
https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen
der durch die persönlich haftende Gesellschafterin gegebenenfalls zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG i. V. m.
§ 278 Absatz 3 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG beziehungsweise § 127 Satz 1 i.
V. m. § 126 Absatz 2 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetz-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie im Fall von Wahlvorschlägen
zum Aufsichtsrat deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält, § 127 Satz 3 i. V. m. § 124
Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß den vorstehenden Vorschriften durch die Gesellschaft vorab zugänglich zu machen
sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende bzw. den Vorschlag unterbreitende Aktionär
sich in der oben im Abschnitt ‘Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes’ beschriebenen Form ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat.
Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation
Im Rahmen der ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am 9. Juni 2022 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung
besteht kein Auskunftsrecht im Sinne von § 131 Absatz 1 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG. Stattdessen ist den Aktionären
auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Auf der Grundlage von § 1 Absatz 8 Satz 1 i. V. m. Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat die
persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens
einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Die persönlich
haftende Gesellschafterin wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie sie die ordnungsgemäß eingereichten Fragen
beantwortet.
Nur Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können ihre Fragen einreichen.
Dies muss bis spätestens 7. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, über das zugangsgeschützte Aktionärsportal geschehen. Für die Nutzung
des Aktionärsportals sind die auf der nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandten Stimmkarte enthaltenen Zugangsdaten zu verwenden.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Die Gesellschaft plant, während der
Hauptversammlung in beschränktem Umfang und nach den im Folgenden beschriebenen Regeln Nachfragen zu ordnungsgemäß vorab eingereichten
Fragen zuzulassen. Die Einreichung von Nachfragen wird dabei für einen bestimmten Zeitraum während der Hauptversammlung zugelassen
werden. Nachfragen können nur berücksichtigt werden, wenn sie sich auf vorab ordnungsgemäß eingereichte Fragen beziehen. Neue
Fragen können während der Hauptversammlung nicht berücksichtigt werden. Nachfragen können während der Hauptversammlung über
das zugangsgeschützte Aktionärsportal übermittelt werden unter Angabe des Themas der vorab eingereichten Frage, auf die sich
die Nachfrage bezieht. Die Möglichkeit zur Übermittlung von Nachfragen ist je Aktionär auf zwei Nachfragen und eine Fragenlänge
von jeweils 500 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) begrenzt.
Die Gesellschaft behält sich vor, auch Nachfragen, die ordnungsgemäß eingereicht wurden, nicht zuzulassen und nicht zu beantworten,
wenn die Zeit, die für die Beantwortung der ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung eingereichten Fragen benötigt wird, dies
nicht zulässt.
Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragesteller, soweit Fragen individuell beantwortet
werden, nur offengelegt werden, wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens
erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite
der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn
er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat.
Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung
Die im COVID-19-Gesetz geregelte Ausgestaltung der virtuellen Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
sieht nicht vor, dass Aktionäre während der Hauptversammlung Redebeiträge leisten können.
Den Aktionären wird jedoch die Möglichkeit gegeben, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur
Veröffentlichung durch die Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft einzureichen.
Es wird darum gebeten, entsprechende Stellungnahmen unter Angabe der auf der Stimmkarte vermerkten Stimmkartennummer bis spätestens
6. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, in Textform unter der nachstehend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse einzureichen:
DWS Group GmbH & Co. KGaA Investor Relations Mainzer Landstr. 11-17 60329 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 910-32223 E-Mail: investor.relations@dws.com
Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten.
Eine Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs wird in der Veröffentlichung nur vorgenommen, wenn der Aktionär bei
Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich sein Einverständnis mit der Namensnennung erklärt hat.
Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht und die Gesellschaft
sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem
oder irreführendem Inhalt oder ohne erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang
10.000 Zeichen überschreitet oder nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt unter der vorstehend genannten Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor,
pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.
Es wird ferner darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge ausschließlich auf den im Abschnitt ‘Fragemöglichkeit
im Wege elektronischer Kommunikation’ bzw. im Abschnitt ‘Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz
1, 127 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG’ beschriebenen Wegen einzureichen sind. Dementsprechend können Fragen, Gegenanträge
und Wahlvorschläge, die in nach diesem Abschnitt veröffentlichten Stellungnahmen enthalten sind, nicht berücksichtigt werden.
Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die
Erteilung von Vollmachten ausüben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse
der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Entsprechende Erklärungen
sind dem Notar über die E-Mail-Adresse
Notar.DWS.HV2022@hoganlovells.com
zu übermitteln und sind ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Mit der Erklärung ist die Stimmkartennummer zu übermitteln, die auf der Stimmkarte vermerkt ist, die nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124 a AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über
die Internetseite der Gesellschaft unter
https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Ebenfalls
werden dort die Reden von Asoka Wöhrmann und Karl von Rohr spätestens ab dem 2. Juni 2022 zur Verfügung gestellt. Modifizierungen
für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.
Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
Unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 5 sowie 7 bis 10 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge
verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden
Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit ‘Ja’ (Befürwortung) oder ‘Nein’ (Ablehnung) abstimmen
oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Datenschutzhinweise für Aktionäre und deren Vertreter
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie unter
https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung/
Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.
Frankfurt am Main, im April 2022
DWS Group GmbH & Co. KGaA
vertreten durch: DWS Management GmbH, die persönlich haftende Gesellschafterin
Die Geschäftsführung
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