Dürr Aktiengesellschaft
Stuttgart
Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen
– Wertpapierkennnummer 556 520 – – ISIN DE0005565204 –
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zu unserer
32. ordentlichen Hauptversammlung
am 7. Mai 2021, 11.00 Uhr (MESZ).
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung
des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-
und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (‘COVID-19-Gesetz’) findet die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft) (virtuelle Hauptversammlung) statt. Nähere Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt Weitere Angaben zur Einberufung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
nach Eingabe ihres Passworts auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.durr-group.com/hv/
in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Absatz 1 Satz
2 Aktiengesetz.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dürr Aktiengesellschaft, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
und des zusammengefassten Lageberichts der Dürr Aktiengesellschaft und des Dürr-Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2020, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2020
Die vorgenannten Unterlagen sind den Aktionären im Internet unter
zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.
|
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dürr Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 470.972.307,65 Euro wie folgt zu verwenden:
– |
Ausschüttung einer Dividende von 0,30 Euro je Stückaktie (ISIN DE0005565204) auf 69.202.080 Stückaktien
|
20.760.624,00 Euro
|
– |
Vortrag auf neue Rechnung |
450.211.683,65 Euro |
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, das heißt am Mittwoch, den 12. Mai 2021.
|
3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2020 Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020 Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2021 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres
2022
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie – sofern eine solche erfolgt
– für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2021 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres
2022 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.
|
6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung am 7. Mai 2021.
Es sind deshalb Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 Aktiengesetz und §§ 1, 6, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1
Mitbestimmungsgesetz aus sechs von den Arbeitnehmern und sechs von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens
30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen.
Da der Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz der Gesamterfüllung mit einstimmigem Beschluss vom 29. Juli 2015
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen hat, müssen im Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseigner als
auch auf der Seite der Arbeitnehmer mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei Sitze mit Männern besetzt sein, um
das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenz- und Diversitätskonzepts (zugänglich
unter www.durr-group.com/de/unternehmen/aufsichtsrat) vor, folgende Personen als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner
mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 7. Mai 2021 zu wählen.
Die Angaben unter lit. a) beziehen sich jeweils auf die Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und die Angaben
unter lit. b) jeweils auf eine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
1. Herrn Richard Bauer
Aufsichtsrat, wohnhaft in Wentorf bei Hamburg; Mitglied des Aufsichtsrats der Dürr Aktiengesellschaft seit 2017
a) Vorsitzender des Aufsichtsrats der Körber AG, Hamburg
b) keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien
2. Herrn Dr. Rolf Breidenbach
Vorsitzender der Geschäftsführung der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt (börsennotiert), wohnhaft in Dortmund; Mitglied des
Aufsichtsrats der Dürr Aktiengesellschaft seit 2018
a) keine Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten
b) keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien
3. Frau Prof. Dr. Dr. Alexandra Dürr
Professorin für medizinische Genetik an der Sorbonne Université und Leiterin des Forschungsteams ‘Basic to translational Neurogenetics’
am Paris Brain Institute, Paris, Frankreich, wohnhaft in Paris, Frankreich; Mitglied des Aufsichtsrats der Dürr Aktiengesellschaft
seit 2006
a) keine Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten
b) keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien
4. Herrn Gerhard Federer
Selbstständiger Berater, wohnhaft in Gengenbach; Mitglied des Aufsichtsrats der Dürr Aktiengesellschaft seit 2016
a) Vorsitzender des Aufsichtsrats der Homag Group AG, Schopfloch (börsennotierte Dürr-Konzerngesellschaft, Freiverkehr)
b) keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien
5. Frau Dr. Anja Schuler
Aufsichtsrätin, wohnhaft in Zürich, Schweiz; Mitglied des Aufsichtsrats der Dürr Aktiengesellschaft seit 2016
a) Homag Group AG, Schopfloch (börsennotierte Dürr-Konzerngesellschaft, Freiverkehr)
b) keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien
6. Herrn Arnd Zinnhardt
Aufsichtsrat, wohnhaft in Königstein im Taunus; Mitglied des Aufsichtsrats der Dürr Aktiengesellschaft seit 2020 Herr Zinnhardt ist als unabhängiges Mitglied des Prüfungsausschusses vorgesehen und erfüllt die Anforderung des § 100 Absatz
5 Aktiengesetz, wonach das unabhängige Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung verfügen muss.
a) |
– |
Hessische Landesbank (Helaba), Frankfurt (Mitglied des Verwaltungsrats)
|
– |
Warth & Klein Grant Thornton AG (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats)
|
|
b) |
keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien
|
Die Wahlen erfolgen jeweils für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 7. Mai 2021 bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2025, das heißt für eine Dauer von vier Jahren.
Gemäß Empfehlung C.15 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex werden die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt.
Aus dem Kreis der Mitglieder des Aufsichtsrats wird vorgeschlagen, Herrn Gerhard Federer durch den Aufsichtsrat erneut zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind unter Ziffer V. abgedruckt und können auf der Internetseite der
Gesellschaft
eingesehen werden.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht mit Ausnahme von Frau Prof. Dr. Dr. Dürr keiner der vorgenannten Kandidaten in offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Dürr Aktiengesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, Organen oder wesentlichen
Aktionären. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
|
7. |
Beschlussfassung über das System der Vorstandsvergütung
Der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasste § 120a Absatz 1 Aktiengesetz
bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom
Aufsichtsrat nach den Vorgaben des ebenfalls neu eingefügten § 87a Aktiengesetz beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Nach den Übergangsvorschriften des ARUG II hat die erstmalige Beschlussfassung
des Aufsichtsrats nach § 87a Absatz 1 Aktiengesetz über das Vorstandsvergütungssystem und die erstmalige Beschlussfassung
der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 1 Aktiengesetz über dessen Billigung zwingend bis zum Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Absatz 1 Aktiengesetz das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem, das unter Ziffer III.1. beschrieben ist,
wird der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Das unter Ziffer III.1. wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Dürr Aktiengesellschaft wird gebilligt.
|
8. |
Beschlussfassung über das System der Aufsichtsratsvergütung, Satzungsänderung
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat auch zu einer Anpassung des § 113 Absatz 3 Aktiengesetz
geführt. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II ist von der Hauptversammlung börsennotierter
Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. In dem Beschluss
sind die nach § 87a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz erforderlichen Angaben sinngemäß und in klarer und verständlicher Form zu
machen oder in Bezug zu nehmen. Die Angaben können in der Satzung unterbleiben, wenn sie in dem Hauptversammlungsbeschluss
erfolgt sind.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 angepasst werden. § 15 der Satzung der
Gesellschaft bestimmt bisher, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben festen Vergütungskomponenten eine variable Vergütung
erhalten, die sich nach der im Konzernabschluss ausgewiesenen EBT-Marge des Dürr-Konzerns berechnet. Im Einklang mit der entsprechenden
Anregung der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 16. Dezember 2019, der überwiegenden Praxis großer
börsennotierter Unternehmen in Deutschland sowie den Empfehlungen von Stimmrechtsberatern soll diese variable Vergütungskomponente
durch eine entsprechende Änderung von § 15 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 abgeschafft werden
und als Ausgleich eine Erhöhung der Festvergütung erfolgen. Gleichzeitig soll die Regelung zum Sitzungsgeld präzisiert und
für den Vorsitzenden von ad-hoc gebildeten Ausschüssen festgelegt werden. Im Übrigen soll die Vergütung für die Mitglieder
des Aufsichtsrats unverändert bleiben und § 15 der Satzung der Gesellschaft lediglich redaktionell überarbeitet werden.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die vorgeschlagenen Änderungen sind im Anschluss an die Tagesordnung
unter Ziffer III.2. bekanntgemacht und im Einzelnen beschrieben.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die unter Ziffer III.2. beschriebene, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 geltende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
wird beschlossen und gebilligt und die Absätze 1, 4 und 6 des § 15 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst,
während die Absätze 2, 3 und 5 des § 15 der Satzung unverändert bleiben:
‘§ 15 Vergütung
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung von 58.000 Euro pro Jahr.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende und der etwaig gewählte weitere stellvertretende
Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Vergütung eines einfachen Mitglieds.
(4) Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats, einer Sitzung des Prüfungsausschusses oder an einer Sitzung des
Personalausschusses sowie etwaiger sonstiger, auch ad hoc gebildeter Ausschüsse des Aufsichtsrats (ausgenommen des Nominierungsausschusses,
der in Absatz (3) geregelt ist) erhält jedes Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro, der Vorsitzende etwaiger sonstiger,
auch ad-hoc gebildeter Ausschüsse des Aufsichtsrats (ausgenommen des Nominierungsausschusses) von 2.000 Euro. Als Sitzungen
gelten auch Telefon- und Videokonferenzen, als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die visuelle und/oder akustische Zuschaltung
zu einer Sitzung.
(6) Die vorstehenden Regelungen gelten ab 1. Januar 2021.”
|
9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Dürr Aktiengesellschaft
und der Dürr IT Service GmbH
Die Dürr Aktiengesellschaft hat mit ihrer 100%-igen Tochtergesellschaft, der Dürr IT Service GmbH, einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der Dürr IT Service GmbH, die unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung der Dürr Aktiengesellschaft am 7. Mai 2021
erfolgen soll, auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Dürr Aktiengesellschaft.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
* |
Die Dürr IT Service GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Dürr Aktiengesellschaft. Diese ist demgemäß berechtigt,
den Geschäftsführern der Dürr IT Service GmbH hinsichtlich der Leitung der Dürr IT Service GmbH Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführer der Dürr IT Service GmbH sind verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.
|
* |
Die Dürr IT Service GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend § 301 Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung
an die Dürr Aktiengesellschaft abzuführen. Die Dürr IT Service GmbH kann mit Zustimmung der Dürr Aktiengesellschaft Beträge
aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag,
der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
verwendet werden. Der Anspruch auf Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft fällig.
|
* |
Die Dürr Aktiengesellschaft ist zur Verlustübernahme entsprechend § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
|
* |
Der Vertrag wird wirksam nach Zustimmung der Hauptversammlung der Dürr Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung
der Dürr IT Service GmbH mit der Eintragung in das Handelsregister der Dürr IT Service GmbH und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts
– rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Dürr IT Service GmbH, in dem die Eintragung im Handelsregister
erfolgt. Demgemäß gilt der Anspruch auf Gewinnabführung oder Verlustübernahme erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Dürr
IT Service GmbH, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt.
|
* |
Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monaten) nach Beginn des Geschäftsjahres der Dürr IT Service
GmbH, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden,
sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der Dürr IT Service GmbH endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung der
gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres der Dürr IT Service GmbH zulässig.
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Dürr Aktiengesellschaft ist jederzeit zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte bei der Gesellschaft zusteht oder ein wichtiger
Grund im Sinne des § 297 Absatz 1 Aktiengesetz oder des § 14 Absatz 1 Nr. 3 Satz 2 Körperschaftsteuergesetz (ein wichtiger
Grund wird insbesondere in der Veräußerung oder der Einbringung der Gesellschaft durch die Dürr Aktiengesellschaft, der Verschmelzung,
Spaltung oder Liquidation der Dürr Aktiengesellschaft oder der Gesellschaft gesehen) in ihrer jeweils gültigen Fassung vorliegt.
Anstelle einer solchen Kündigung können die Parteien den Vertrag auch in gegenseitigem Einvernehmen mit sofortiger Wirkung
aufheben, wenn die Voraussetzungen für eine Kündigung aus wichtigem Grund gegeben sind.
|
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
‘Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Dürr Aktiengesellschaft (‘Dürr AG’)
und der
Dürr IT Service GmbH (‘Gesellschaft’)
|
Vorbemerkung
(A) Die Gesellschaft mit Sitz in Stuttgart ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 735913 eingetragen.
(B) Die Dürr AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 13677, hält sämtliche
Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft.
§ 1 Leitung
(1) |
Die Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Dürr AG.
|
(2) |
Die Dürr AG ist demgemäß berechtigt, den Geschäftsführern der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen
zu erteilen. Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Die Dürr AG kann jederzeit
verlangen, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen und Auskunft über die geschäftlichen Angelegenheiten der Gesellschaft
zu erhalten. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegen weiterhin den Geschäftsführern der Gesellschaft.
|
(3) |
Die Dürr AG wird Weisungen durch ihren Vorstand vornehmen oder – soweit gesetzlich zulässig – durch beauftragte Personen unter
Angabe von Umfang und Zeitdauer ihrer Weisungsbefugnis. Bei der Ausübung von Weisungen ist die Sorgfalt eines ordentlichen
und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden.
|
(4) |
Weisungen sind schriftlich oder per Telefax zu erteilen oder, falls sie mündlich erteilt werden, unverzüglich schriftlich
oder per Telefax zu bestätigen.
|
(5) |
Die Dürr AG kann den Geschäftsführern der Gesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten
oder zu beendigen.
|
§ 2 Gewinnabführung
(1) |
Die Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 Aktiengesetz (‘AktG’) in seiner
jeweils gültigen Fassung an die Dürr AG abzuführen.
|
(2) |
Die Gesellschaft kann mit Zustimmung der Dürr AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272
Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
|
(3) |
Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, die aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammen, dürfen weder als Gewinn abgeführt
noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
|
(4) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft fällig.
|
§ 3 Verlustübernahme
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Dürr AG und der Gesellschafterversammlung der
Gesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft und gilt – mit Ausnahme
des Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem die Eintragung
im Handelsregister erfolgt. Demgemäß gilt der Anspruch auf Gewinnabführung oder Verlustübernahme erstmals für das gesamte
Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt.
|
(2) |
Um die zeitlichen Anforderungen des § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 KStG zu erfüllen, kann der Vertrag erstmals zum Ablauf von fünf
Zeitjahren (60 Monate) nach Beginn des Geschäftsjahrs der Gesellschaft, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der Gesellschaft endet; andernfalls
ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahrs
der Gesellschaft zulässig. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist bis zum Ende
des jeweils nächstfolgenden Geschäftsjahres der Gesellschaft. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. Für die Einhaltung
der Kündigungsfrist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.
|
(3) |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Dürr
AG ist jederzeit zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte bei der Gesellschaft
zusteht oder ein wichtiger Grund i.S. des § 297 Abs. 1 AktG oder des § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG (ein wichtiger Grund wird
insbesondere in der Veräußerung oder der Einbringung der Gesellschaft durch die Dürr AG, der Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation der Dürr AG oder der Gesellschaft gesehen) in ihren jeweils gültigen Fassungen vorliegt. Anstelle einer solchen
Kündigung können die Parteien den Vertrag auch in gegenseitigem Einvernehmen mit sofortiger Wirkung aufheben, wenn die Voraussetzungen
für eine Kündigung aus wichtigem Grund gegeben sind.
|
(4) |
Wenn der Vertrag endet, hat die Dürr AG den Gläubigern der Gesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
|
§ 5 Schlussbestimmungen
(1) |
Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft zu diesem Vertrag und
die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Gesellschaft.
|
(2) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien
verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem wirtschaftlichen
Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte.
|
Bietigheim-Bissingen, 15. Februar 2021
Dürr Aktiengesellschaft
Dietmar Heinrich
ppa. Torsten Hartmann
|
Bietigheim-Bissingen, 15. Februar 2021
Dürr IT Service GmbH
Ursula Ziwey
ppa. Konrad Westphal’
|
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Februar 2021 zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr IT Service
GmbH wird zugestimmt.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Ablauf der Hauptversammlung sind auf der Webseite unter
www.durr-group.com/hv/
die Unterlagen zu dem Tagesordnungspunkt 9 zugänglich, namentlich
1. |
der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Februar 2021 zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr IT Service
GmbH, Stuttgart,
|
2. |
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Dürr Aktiengesellschaft und die Jahresabschlüsse der Dürr IT Service GmbH für
die letzten drei Geschäftsjahre (2018, 2019, 2020; im Falle der Dürr Aktiengesellschaft jeweils die mit dem Dürr-Konzern zusammengefassten
Lageberichte) sowie
|
3. |
der gemeinsame schriftliche Bericht des Vorstands der Dürr Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Dürr IT Service
GmbH zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr IT Service GmbH.
|
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Da die Dürr IT Service GmbH eine
unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft der Dürr Aktiengesellschaft ist, ist eine Vertragsprüfung durch einen Vertragsprüfer
nicht erforderlich.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nach Eingabe ihrer individuellen Login-Daten
live im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Der Link findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten)
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem außerdem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen,
Anträge stellen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den
Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 und 9 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden
Charakter, und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.
|
2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 177.157.324,80 Euro und ist in 69.202.080 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie
gewährt in der virtuellen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der virtuellen Hauptversammlung beträgt damit 69.202.080. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen
Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
|
3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach
§ 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den unten näher ausgeführten Regelungen
sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. am Freitag, den 16. April 2021, 00.00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur virtuellen Hauptversammlung unter Nachweis
ihrer Berechtigung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der
Nachweis der Berechtigung kann entweder durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67 c Absatz 3 Aktiengesetz
oder durch den Letztintermediär anderweitig in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der
auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis Freitag, den 30. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.
Anmeldestelle:
Dürr Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München oder
Telefax: +49 89 889 690 633 oder E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären
Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle
unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen. Die Anmeldebestätigung enthält die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung
des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Die Ausübung sowohl des Fragerechts als auch des Widerspruchsrechts sind ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice
möglich.
|
4. |
Bevollmächtigung
Aktionäre können sich in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut
oder einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch
den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn keine Vollmacht nach § 135 Aktiengesetz erteilt wird. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular
benutzen, das sie zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht
in Textform ausstellen. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter
abgerufen werden. Das Formular wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen
ist an die folgende Adresse zu richten:
Dürr Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München oder
Telefax: +49 89 889 690 655 oder E-Mail: durr@better-orange.de
Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice unter
oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf kann der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 6. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse:
Dürr Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München oder
Telefax: +49 89 889 690 655 oder E-Mail: durr@better-orange.de
oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 Aktiengesetz (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für
von ihnen vertretene Aktionäre daher lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den nachfolgenden Bestimmungen ausüben.
|
5. |
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation)
abgeben. Auch dafür sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis der Teilnahmeberechtigung nach den vorstehenden Bestimmungen
unter II.3. erforderlich.
Briefwahlstimmen können bis spätestens Donnerstag, den 6. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), per Post (eingehend) unter der nachstehenden Adresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden:
Dürr Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
Darüber hinaus können Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Diejenigen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice
unter
oder das gemeinsam mit den individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Briefwahlformular
zu verwenden. Das Briefwahlformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt
und ist außerdem im Internet unter
abrufbar.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz,
die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der
Briefwahl bedienen.
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen eingehen und nicht erkennbar ist, welche
Briefwahlstimme zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über den passwortgeschützten
Internetservice, 2. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
|
6. |
Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der
Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wird zu einem Tagesordnungspunkt
keine eindeutige Weisung erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sich zum jeweiligen Beschlussgegenstand
enthalten. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte
Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen über die Voraussetzungen für
die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Darüber hinaus weisen wir darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung
Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Aktionäre werden gebeten, Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter wahlweise per Post, per
Telefax oder elektronisch per E-Mail oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
bis Donnerstag, den 6. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zu übermitteln:
Dürr Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München oder
Telefax: +49 89 889 690 655 oder E-Mail: durr@better-orange.de
Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen wollen, werden gebeten,
hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter
oder das ihnen gemeinsam mit den individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Vollmachtsformular
zu verwenden. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt
und ist außerdem im Internet unter
abrufbar.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Vollmacht/Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Vollmacht/Weisung
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen und unklar
ist, welche zuletzt abgegeben wurden, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurden,
werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über den passwortgeschützten Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per
Telefax und 4. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung übermittelt.
|
7. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m.
Satz 2 COVID-19-Gesetz, § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden (Ergänzungsantrag). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a Bürgerliches Gesetzbuch (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur)
zu stellen und muss der Gesellschaft bis Dienstag, den 6. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Ein Ergänzungsverlangen ist an folgende Adresse zu richten:
Dürr Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Carl-Benz-Straße 34 74321 Bietigheim-Bissingen oder
E-Mail: hv2021@durr.com (mit qualifizierter elektronischer Signatur)
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch
bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Absatz 2, 122 Absatz 1 Satz 3, 122 Absatz 3
sowie 70 Aktiengesetz). Die Regelung des § 121 Absatz 7 Aktiengesetz findet entsprechende Anwendung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz jeweils i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern.
Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
werden den in § 125 Absätze 1 bis 3 Aktiengesetz genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a.
Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung
der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit Donnerstag, der 22. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Absatz 2 Aktiengesetz vorliegt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 Aktiengesetz brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich
gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle einer Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach
§ 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge
nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von
Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier Donnerstag, der 22. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch
zugänglich gemacht zu werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz sind ausschließlich
zu richten an:
Dürr Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München oder
Telefax: +49 89 889 690 655 oder E-Mail: durr@better-orange.de
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von
Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich
gemacht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in
der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne
des § 131 Aktiengesetz einzuräumen, jedoch steht ihnen ein Fragerecht zu.
Das Fragerecht können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ausschließlich im Wege der elektronischen
Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren ausüben.
Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann der Gesellschaft bis zum Mittwoch, den 5. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren übermitteln. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Nach § 1 Absatz 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen
beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Der Vorstand kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens
einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind; dazu hat sich der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, wie vorstehend beschrieben, entschieden.
|
8. |
Widerspruchsmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Die Möglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der oben beschriebenen elektronischen
Kommunikation (Briefwahl) oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
einzulegen, wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Der Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung
durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 Aktiengesetz gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
einlegen. Die Erklärung ist von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.
Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum
Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
|
9. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Alsbald nach der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter
folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a Aktiengesetz):
* |
der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl
der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
|
* |
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
|
* |
das Formular, das bei Stimmabgabe durch Vertretung oder bei Stimmabgabe mittels Briefwahl verwendet werden kann.
|
Diese Informationen und Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz
1 Aktiengesetz, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
zur Verfügung.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der virtuellen Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
|
10. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Unter
kann die Hauptversammlung von den Aktionären und ihren Bevollmächtigten nach Eingabe ihres individuellen Passworts im Internet
von ihrem Beginn bis zu ihrem Ende (Schließung der Versammlung durch den Versammlungsleiter) live verfolgt werden. Weiterhin
wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
zur Verfügung stehen.
|
11. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die Dürr Aktiengesellschaft, Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene
Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer
der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung,
für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung
(‘DS-GVO’) in Verbindung mit §§ 67, 118 ff. Aktiengesetz sowie in Verbindung mit § 1 des COVID-19-Gesetzes. Darüber hinaus
können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender
berechtigter Interessen erfolgen (Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f DS-GVO). Die Dürr Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen
Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer
Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). Die Dürr Aktiengesellschaft überträgt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei
können die personenbezogenen Daten von Teilnehmern verarbeitet werden, die zuvor Anträge und Fragen eingereicht haben. Rechtsgrundlage
für diese Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO.
Die von der Dürr Aktiengesellschaft für den Zweck der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister
verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Dürr Aktiengesellschaft und nur, soweit
dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Dürr Aktiengesellschaft und
die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese
verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären
bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben und im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung
verfolgen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 Aktiengesetz) für andere
Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls
vorab gestellt haben (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Die Dürr Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen
Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen
Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs-
oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten
zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.
Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe f DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären
bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten
der Dürr Aktiengesellschaft unter:
Dürr Aktiengesellschaft – Datenschutzbeauftragter – Carl-Benz-Straße 34 74321 Bietigheim-Bissingen oder
Telefon: +49 71 42 78 13 80 oder E-Mail: dataprotection@durr.com
|
III. Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
1. |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Präambel und Änderungen des Vergütungssystems der Dürr Aktiengesellschaft im Überblick
Der Aufsichtsrat der Dürr Aktiengesellschaft hat das nachfolgende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Dürr Aktiengesellschaft
mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen. Dadurch werden die geänderten gesetzlichen Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG)
zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) umgesetzt und Konformität
mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex 2019 (DCGK) sichergestellt. Hervorzuheben sind insbesondere nachstehende Änderungen:
1. |
Einbeziehung eines oder mehrerer ESG-Ziele (Environmental, Social and Governance) in die einjährige variable Vergütung (Short-Term
Incentive – STI)
|
2. |
Festlegung von Zielbeträgen für die variable Vergütung und Definition einer Ziel-Gesamtvergütung
|
3. |
Aufnahme einer Clawback-Klausel in die Dienstverträge
|
4. |
Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive – LTI) bei vorzeitigem Ausscheiden erst nach Ablauf
der jeweiligen Tranche
|
5. |
Die einzige noch bestehende Zusage zu Leistungen im Falle eines Kontrollwechsels wurde aus dem entsprechenden Vorstandsdienstvertrag
gestrichen
|
6. |
Vorstandsmitglieder sind unabhängig von der langfristigen variablen Vergütung dazu verpflichtet, eine festgelegte Anzahl Aktien
der Dürr Aktiengesellschaft zu halten
|
Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder der Dürr Aktiengesellschaft seit dem 1. Januar 2021 sowie für alle
neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Dürr Aktiengesellschaft und für Vertragsverlängerungen.
Das Vergütungssystem im Detail
A. Festlegung der Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr
aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festen Jahresgehalts, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwands
für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem
späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt (‘Maximalvergütung’).
Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.890.000 Euro, für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden
2.735.000 Euro und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 2.055.000 Euro.
Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Long-Term
Incentive (LTI) so weit gekürzt, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach
pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen.
Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile
betragsmäßig begrenzt.
B. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Dürr Aktiengesellschaft
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)
Das Vergütungssystem fördert die Geschäftsstrategie sowie die langfristigen Interessen der Dürr Aktiengesellschaft und trägt
damit zur langfristigen Entwicklung der Dürr Aktiengesellschaft bei. Die Stärkung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums
der Divisions der Dürr Aktiengesellschaft steht dabei im Fokus und liegt der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
zugrunde.
Hierbei fördert das Vergütungssystem mit unterschiedlichen, an der Profitabilität (durch EBIT und EBIT-Marge), der Liquidität
(durch den Free Cashflow), der Unternehmenswertentwicklung (durch den Aktienkurs) und der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit
(durch die ESG-Ziele) ausgerichteten Zielen die Strategie der Dürr Aktiengesellschaft der Stärkung eines profitablen und nachhaltigen
Wachstums der Divisions. Die genutzten finanziellen und nichtfinanziellen Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber häufig
mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen. Besondere Aufmerksamkeit
wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung
gelegt.
C. Überblick über alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG) sowie Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S.
2 Nr. 4 AktG)
Das veränderte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Dürr Aktiengesellschaft setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen
zusammen. Die feste erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das feste Jahresgehalt, die betriebliche Altersversorgung sowie Nebenleistungen.
Die variable erfolgsabhängige Vergütung umfasst das Short-Term Incentive sowie das Long-Term Incentive.
Der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile übersteigt sowohl in der Ziel-Gesamt- als auch in der Maximalvergütung den
Anteil der festen Vergütungsbestandteile. Gleichzeitig übersteigt der Anteil des Long-Term Incentives an der Gesamtvergütung
den Anteil des Short-Term Incentives. Dies gilt sowohl für die Ziel-Gesamtvergütung als auch für die Maximalvergütung.
i. Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat bestimmt für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt
sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für STI und LTI sind dabei
jeweils die Zielbeträge bei einer Zielerfüllung von 100 % (‘Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile’) maßgeblich.
Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt der
Aufsichtsrat auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für
das folgende Geschäftsjahr und der strategischen Planung für die nächsten Jahre, welche Ziele die Gesellschaft und der Vorstand
in Bezug auf die unter C.iii. angegebenen Leistungskriterien erreichen sollen.
Für das Geschäftsjahr 2021 liegt beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand
für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 43 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen
Vergütung bei ungefähr 57 % der Ziel-Gesamtvergütung. Beim stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden liegt der Anteil der festen
Vergütung bei ungefähr 45 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 55 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung bei ungefähr 48 % der Ziel-Gesamtvergütung
und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 52 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Die relativen Anteile der festen Vergütung, des STI (Zielbetrag) und des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung für
das Geschäftsjahr 2021 ist in Abbildung 1 dargestellt.
Für den Vorstandsvorsitzenden liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Gesamtvergütung somit bei ungefähr
48 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) beträgt ungefähr 52 % der variablen Ziel-Gesamtvergütung. Für den stellvertretenden
Vorstandsvorsitzenden und die ordentlichen Vorstandsmitglieder liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Gesamtvergütung
bei ungefähr 47 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) beträgt ungefähr 53 % der variablen Ziel-Gesamtvergütung.
ii. Feste Vergütungsbestandteile
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, der betrieblichen Altersversorgung und den
Nebenleistungen zusammen.
a. Festes Jahresgehalt
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Raten ausbezahlt wird. Die Höhe des festen
Jahresgehalts orientiert sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung des einzelnen Vorstandsmitglieds.
b. Betriebliche Altersversorgung
Die Vorstandsmitglieder erhalten im Rahmen des Versorgungsprogramms des Dürr-Konzerns (‘Dürr-Pensionsplan’) einen arbeitgeberfinanzierten
Versorgungsbeitrag in Höhe von 24 % des festen Jahresgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 25 % des festen Jahresgehalts
für die übrigen Vorstandsmitglieder.
c. Nebenleistungen
Den Vorstandsmitgliedern wird ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus schließt die Gesellschaft zugunsten der
Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen Deckungssumme sowie für einzelne Vorstandsmitglieder eine
Lebensversicherung oder eine Unfallversicherung ab.
iii. Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen (STI) und einer langfristigen Komponente (LTI) zusammen, sodass
ein angemessenes Anreizsystem zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Wertschöpfung und -steigerung
geschaffen wird. Das vom Aufsichtsrat entwickelte Vergütungsmodell bietet ein hohes Maß an Transparenz, indem es die Erfolgsgrößen
mit klar definierten Indikatoren für Ertrag, Liquidität, Wertschöpfung und nachhaltige Entwicklung verknüpft. Die nachhaltige
Geschäftsausrichtung sowie die soziale und ökologische Verantwortung der Dürr Aktiengesellschaft spiegeln sich hierbei auch
in den jährlichen ESG-Zielen wider.
Die variable Vergütung bemisst sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung der Vorstandsmitglieder
sowie an den kurz- und langfristigen Ergebnissen des Unternehmens. Dabei übersteigt der LTI sowohl in der Zielvergütung als
auch in der Maximalvergütung die Vergütung aus dem STI.
Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft bei. Ihre Zielerreichung wird wie nachstehend beschrieben gemessen.
Der Aufsichtsrat ist künftig nur in Fällen von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition
oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingungen der variablen Vergütungsbestandteile vorübergehend
in angemessenem Rahmen sachgerecht anzupassen. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen erfüllen hierbei nicht den Sachverhalt
eines außergewöhnlichen Ereignisses oder einer außergewöhnlichen Entwicklung. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für
die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung der variablen
Vergütungsbestandteile STI und LTI maßgeblichen Parameter haben, sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf
Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr). Falls es bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen zu veränderten Auszahlungen
der variablen Vergütung kommen sollte, wird dies ausführlich und nachvollziehbar begründet. Die Nutzung von diskretionären
Anpassungsmöglichkeiten ist ausgeschlossen. Sonderzahlungen werden nicht gewährt.
a. Short-Term Incentive (kurzfristige Komponente)
Die kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ein leistungsabhängiger Bonus, der auf finanziellen und nichtfinanziellen
Ergebnissen des jeweiligen Geschäftsjahres basiert. Er ist dabei im Geschäftsjahr 2021 zu 60 % von den operativen Earnings
before Interest and Taxes (EBIT), zu 30 % vom Free Cashflow (FCF) und zu 10 % von ESG-Zielen abhängig (siehe auch Abbildung
2). Die ESG-Ziele können für den gesamten Vorstand oder individuell je Vorstandsmitglied festgelegt werden.
Das EBIT spiegelt im Geschäftsjahr 2021 das Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Beteiligungsergebnis wider. Das operative
EBIT ist um Sonderaufwendungen bereinigt, wie zum Beispiel Effekte aus Akquisitionen. Die Sondereffekte werden im Lagebericht
offengelegt. Durch die Verwendung des EBIT des Dürr-Konzerns wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei
der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt.
Der Free Cashflow ist der frei verfügbare Cashflow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen
zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und
erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht.
Unter ESG-Zielen versteht man Ziele, die sich auf Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung
(Governance) beziehen. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des Geschäftsjahres die ESG-Leistungskriterien und die Methoden zur
Leistungsmessung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die möglichen Leistungskriterien setzen sich z. B. aus ESG-Ratings, Kundenzufriedenheit,
Mitarbeiterzufriedenheit und Arbeitsschutz (Gesundheit und Sicherheit) zusammen. Die Gesamtzielerreichung für die ESG-Performance
ergibt sich aus dem Durchschnitt der Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien.
Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines Geschäftsjahres die einzelnen Ziele (‘Zielwerte’) sowie jeweils Werte für die minimale
(‘Schwellenwert’) und maximale (‘Maximalwert’) Zielerreichung fest. Die Zielerreichung beträgt unterhalb des Schwellenwerts
0 %, oberhalb des Maximalwerts 150 % und bei Erreichen des Zielwerts 100 %. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen
Ziel- und Maximalwert wird die Zielerreichung linear interpoliert.
Die Zielerreichung wird nach Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Aus der jeweiligen Zielerreichung
von EBIT-, FCF- und ESG-Ziel sowie der angegebenen Gewichtung der Ziele ergibt sich die STI-Zielerreichung. Der Auszahlungsbetrag
entspricht dem Zielbetrag multipliziert mit der Zielerreichung (siehe Abbildung 3). Der Auszahlungsbetrag für den Short-Term
Incentive wird im Mai ausbezahlt und ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).
Beginnt oder endet der Dienstvertrag in einem laufenden Geschäftsjahr, wird der Auszahlungsbetrag pro rata temporis im Verhältnis
zum Geschäftsjahr gekürzt.
Sämtliche Ansprüche aus dem STI aus einem laufenden Geschäftsjahr entfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag
des Vorstandsmitglieds durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem wichtigen Grund nach § 626 BGB endet.
b. Long-Term Incentive (langfristige Komponente)
Die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder in Form eines Performance-Share-Plans ist auf das nachhaltige
Wachstum des Unternehmens ausgerichtet und bestimmt sich nach der Kursentwicklung der Dürr-Aktie sowie der operativen EBIT-Marge.
Die relevanten Erfolgsgrößen zur Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrags sind die Entwicklung des Kurses der Dürr-Aktie zwischen
Gewährung und Auszahlung des LTI sowie die durchschnittliche operative EBIT-Marge der drei Geschäftsjahre ab dem Gewährungsjahr.
Die Berücksichtigung der Kursentwicklung betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens.
Die operative EBIT-Marge ist definiert als das Verhältnis von operativem EBIT (siehe a. – Short-Term Incentive) zu Umsatz
des Dürr-Konzerns. Sie unterstützt die langfristige Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und verstärkt somit die
dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie.
Zum Zeitpunkt der Gewährung der jährlich aufgelegen LTI-Tranchen wird der Zielbetrag für den LTI je Vorstandsmitglied auf
Grundlage des Anfangsreferenzkurses der Dürr-Aktie in virtuelle Aktien des Unternehmens (Performance Shares) umgewandelt und
diese werden den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Der Anfangsreferenzkurs bestimmt sich nach dem
durchschnittlichen rechnerischen Schlusskurs der Dürr-Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem 31. Dezember eines Geschäftsjahres.
Nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit und der darauffolgenden Hauptversammlung, in welcher der Jahresabschluss der Dürr Aktiengesellschaft
für das vorherige Geschäftsjahr vorgestellt wird, erfolgt die Auszahlung des LTI in bar. Zur Berechnung des Auszahlungsbetrags
wird die Anzahl der Performance Shares mit dem EBIT-Multiplikator und dem durchschnittlichen rechnerischen Schlusskurs der
Dürr-Aktie an den 30 Tagen vor der Hauptversammlung multipliziert (siehe Abbildung 4).
Der Aufsichtsrat legt vor Beginn einer Tranche das Ziel für die durchschnittliche EBIT-Marge (‘Zielwert’) sowie Werte für
die minimale (‘Schwellenwert’) und maximale (‘Maximalwert’) Zielerreichung fest. Der EBIT-Multiplikator beträgt bei einer
Zielerreichung unterhalb des Schwellenwerts 0, bei einer Zielerreichung oberhalb des Maximalwerts 2 und bei einer Erreichung
des Zielwerts 1. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert werden die Zielerreichung und der EBIT-Multiplikator
linear interpoliert.
Der EBIT-Multiplikator ist auf 200 % begrenzt. Der Auszahlungsbetrag für das LTI ist auf 150 % des LTI-Zielbetrags begrenzt
(Auszahlungscap).
Sämtliche Rechte aus dem LTI verfallen ersatzlos, falls der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds vor Auszahlung des LTI aus
wichtigem Grund wirksam fristlos gekündigt, die Bestellung zum Vorstand vor Auszahlung des LTI wegen grober Pflichtverletzung
im Sinne des § 84 Abs. 3 S. 2 AktG aus wichtigem Grund wirksam widerrufen oder bei Ablauf der Bestellperiode vor Auszahlung
des LTI eine Verlängerung der Bestellung aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des
§ 626 Abs. 1 BGB abgelehnt wird bzw. das Vorstandsmitglied seine Organstellung vor Auszahlung des LTI niederlegt oder den
Dienstvertrag kündigt, es sei denn, dem Vorstandsmitglied steht für die Amtsniederlegung und/oder die Kündigung des Dienstvertrags
ein wichtiger Grund zur Seite.
iv. Aktienhalteverpflichtung (‘Share Ownership Guidelines’)
Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich verpflichtet, nach Ablauf einer dreijährigen Aufbauphase eine festgelegte signifikante
Anzahl von Dürr-Aktien – für den Vorstandsvorsitzenden 21.250 Aktien, für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden 16.250
Aktien, für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands 12.500 Aktien – dauerhaft während ihrer Amtszeit zu halten.
Mit der Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft zu halten, wird neben dem LTI eine zusätzliche Aktienkomponente aufgenommen,
die über die Laufzeit des LTI hinaus einen Anreiz zur langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts setzt. Die Einhaltung
dieser Verpflichtung ist erstmalig nach der dreijährigen Aufbauphase und danach jährlich nachzuweisen.
D. Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen
und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der
Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft
herausstellen und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat.
Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich durch die Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen
und den Auszahlungsbeträgen, die nach den Regelungen über die variable Vergütung unter Zugrundlegung der korrigierten Berechnungsgrundlagen
hätten ausbezahlt werden müssen.
Im Fall eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten
im Sinne des § 93 AktG oder einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinie
und einer damit einhergehenden Gefährdung des Geschäftserfolgs oder der Reputation der Dürr Aktiengesellschaft oder einer
ihrer Gesellschaften kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig (bis auf null)
reduzieren.
Wirkt sich die Korrektur der Berechnungsgrundlagen der variablen Vergütung oder der Verstoß gegen Sorgfaltspflichten oder
gegen wesentliche Handlungsgrundsätze auf mehrere ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile aus, können Auszahlungsbeträge
für sämtliche variable Vergütungsbestandteile zurückgefordert werden. Der Rückforderungsanspruch besteht bis zum Ablauf von
drei Jahren nach Auszahlung des jeweils betroffenen variablen Vergütungsbestandteils.
E. Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)
Das Long-Term Incentive wird aktienbasiert gewährt. Detaillierte Ausführungen zu Fristen und Bedingungen des LTI finden sich
bei der Beschreibung der Vergütungsbestandteile unter Ziffer C.iii.b. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder während
ihrer Amtszeit zum Halten von Aktien des Unternehmens verpflichtet. Die Details der damit einhergehenden Share Ownership Guidelines
finden sich in Abschnitt C.iv.
F. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)
i. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder treten mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 in Kraft und enden mit dem Ende der Bestellung.
Der Vorstandsvertrag von Herrn Dieter endet am 30. Juni 2023. Herrn Dr. Weyrauchs Vertrag hat eine Laufzeit bis 31. Dezember
2024. Herr Heinrich hat einen Vertrag mit Laufzeit bis 31. Juli 2023. Im Fall einer erneuten Bestellung gelten die Dienstverträge
fort, es sei denn, die Parteien treffen abweichende Vereinbarungen. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem
Grund nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen, der zugleich ein wichtiger Grund für die fristlose Kündigung des Vorstandsmitglieds
nach § 626 BGB ist, endet der Dienstvertrag automatisch.
ii. Entlassungsentschädigungen
Wird der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund beendet, ist eine mögliche Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen an
das jeweilige Vorstandsmitglied auf den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt und darf bei einer Restlaufzeit
des Dienstvertrags von weniger als zwei Jahren die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungscap).
Für die Berechnung des Abfindungscaps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls
auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Es gibt keine abweichenden Abfindungszusagen für die Beendigung des Dienstvertrags im Fall eines Kontrollwechsels. Im Fall
der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung
angerechnet. Wird der Vorstandsvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen
Grund beendet, ist eine Abfindungszahlung ausgeschlossen.
iii. Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen
Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen werden bei den Angaben unter C.ii.b. erläutert.
G. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)
Bei der Ausgestaltung und Festsetzung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat auch die Vergütungs-
und Beschäftigungsbedingungen der konzernintern als ‘oberer Führungskreis und übrige Mitarbeiter’ definierten Mitarbeitergruppen,
insbesondere auch in ihrer zeitlichen Entwicklung in den letzten Jahren, in seine Überlegungen mit einbezogen. Hierzu hat
der Aufsichtsrat den Empfehlungen des DCGK folgend zum einen die Gruppen oberer Führungskreis und übrige Mitarbeiter konsistent
zu den Vorjahren definiert und zum anderen bei der Betrachtung der Vergütungen der Vorstandsmitglieder im Vergleich zum oberen
Führungskreis und der übrigen Mitarbeiter eingehend überprüft und sichergestellt, dass sich die Vergütungen der Vorstandsmitglieder
nicht stärker erhöhen als die des oberen Führungskreises und der übrigen Mitarbeiter. Des Weiteren wurde überprüft und sichergestellt,
dass es zwischen den Vergütungs- und Nebenleistungssystemen der Vorstandsmitglieder sowie des oberen Führungskreises und aller
übrigen Mitarbeiter eine Durchgängigkeit gibt, welche die strategische Ausrichtung und Steuerung der Dürr Aktiengesellschaft
und ihrer Gesellschaften umfassend unterstützt.
H. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Personalausschuss
ist dafür zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats vorzubereiten und den Aufsichtsrat regelmäßig mit allen Informationen
zu versorgen, die der Aufsichtsrat zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems
führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Der Aufsichtsrat überprüft die
Höhe des festen Jahresgehalts mindestens alle zwei Jahre auf ihre Angemessenheit. Dabei führt er einen Marktvergleich durch
und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie
des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate-Governance-Standards und die Entwicklung
der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten
und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater
vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Sollten die Vorstandsmitglieder konzerninterne
Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird diese Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate durch
die Vorstandsmitglieder entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.
Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber
alle vier Jahre zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung
spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Das neue
Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder rückwirkend seit dem Beginn des 1. Januar 2021. Um das Vergütungssystem
umzusetzen, hat der Aufsichtsrat im Namen der Gesellschaft mit den bestehenden Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen
der Dienstverträge vereinbart und die Zielwerte für das Geschäftsjahr 2021 entsprechend dem vorliegenden Vergütungssystem
festgesetzt.
Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der
an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls
aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber dem Personalausschuss und dem
gesamten Aufsichtsrat offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall.
Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung
oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Personalausschusses nicht teilnimmt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen
einzelnen Bestandteilen in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich
solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, vor und berücksichtigt
dabei sowohl die Verhältnismäßigkeit der Vergütung zu anderen unter diesen Umständen getroffenen Maßnahmen als auch das Interesse
der Aktionäre.
|
2. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Dürr Aktiengesellschaft (der ‘Aufsichtsrat’) berät und überwacht die Geschäftsführung durch die Mitglieder
des Vorstands und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung
sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen
Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen
an das Aufsichtsratsmandat hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene
Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat
zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie
und der langfristigen Entwicklung der Dürr Aktiengesellschaft bei.
Diesem Anspruch wird die fortentwickelte Vergütung, die der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt
8 unter entsprechender Änderung von § 15 der Satzung zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird und ab dem 1. Januar 2021 gelten
soll, gerecht. Höhe und Struktur der zukünftigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Vergleich zur Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder anderer MDAX-Unternehmen marktüblich (Peer-Group-Vergleich).
Die wesentliche Änderung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Vergütung für den Aufsichtsrat gegenüber der derzeitigen
Regelung besteht darin, dass nach Maßgabe der neuen Vergütungsregelung zukünftig nur Festvergütungskomponenten gezahlt werden
sollen. Die derzeit in § 15 Abs. 1 der Satzung geregelte variable Vergütungskomponente soll entfallen. Im Jahr 2011 war eine
variable Vergütungskomponente für die Mitglieder des Aufsichtsrats eingeführt worden. Dies geschah im Hinblick auf die Empfehlung
der zu diesem Zeitpunkt geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), wonach der Aufsichtsrat neben einer
festen auch eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollte.
Die überarbeitete Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019 regt in G.18 Satz 1 nunmehr an, dass die Vergütung des Aufsichtsrats
in einer Festvergütung bestehen sollte. Die Ausrichtung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich auf eine
Festvergütung entspricht auch den Erwartungen zahlreicher Investoren und Stimmrechtsberater. Die Umstellung auf eine ausschließlich
feste Vergütung des Aufsichtsrats ist nach Auffassung der Gesellschaft zudem geeignet, der unabhängigen Beratungs- und Kontrollfunktion
des Aufsichtsrats in noch größerem Maße Rechnung zu tragen und stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder.
a. Zusammensetzung der Vergütung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt auf der Grundlage von § 15 der Satzung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten sowohl nach der derzeitigen Satzungsbestimmung als auch nach Maßgabe der Neuregelung des § 15 der Satzung, die der
ordentlichen Hauptversammlung 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen wird, eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend
aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine
Vergütung für diese Ausschusstätigkeit sowie Sitzungsgeld. Die darüber hinaus bislang vorgesehene variable erfolgsorientierte
Vergütung soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 entfallen.
aa) Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat
Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 soll die Aufsichtsratsvergütung keine variable Vergütungskomponente mehr enthalten. Als
Ausgleich hierfür soll die Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erhöht werden. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
soll jährlich 58.000 Euro erhalten. Wie bisher sollen der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, der stellvertretende
und der etwaig gewählte weitere stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Vergütung eines einfachen
Mitglieds erhalten.
bb) Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats
Die Vergütung für die Mitgliedschaft sowie den Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats bleibt unverändert: Die Mitglieder
des Prüfungsausschusses erhalten eine Vergütung von 10.000 Euro pro Jahr; die Mitglieder des Personalausschusses erhalten
eine Vergütung von 5.000 Euro pro Jahr. Die Vorsitzenden dieser beiden Ausschüsse erhalten das Dreifache, etwaig vorhandene
stellvertretende Vorsitzende erhalten das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten pro Sitzung
eine Vergütung von 2.500 Euro, der Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache.
cc) Sitzungsgeld
Die Regelung zum Sitzungsgeld wird, abgesehen von der gesonderten Regelung für den Nominierungsausschuss in Abs. 3, insoweit
neu gefasst, als dieses nicht nur für Sitzungen des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses und Personalausschusses gezahlt
werden soll, sondern auch für Sitzungen etwaiger sonstiger, auch ad hoc gebildeter Ausschüsse des Aufsichtsrats. Außerdem
soll dem zusätzlichen Arbeitsaufwand des Vorsitzenden etwaiger sonstiger, auch ad hoc gebildeter Ausschüsse des Aufsichtsrats
(ausgenommen des Nominierungsausschusses) dadurch Rechnung getragen werden, dass dieser ein Sitzungsgeld von 2.000 Euro erhalten
soll.
dd) Nebenleistungen (Auslagenersatz, Umsatzsteuer)
Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats derzeitig die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu
denen gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört. Diese Regelungen bleiben unverändert.
ee) Verhältnis von festen zu variablen Vergütungsbestandteilen
Aufgrund der Streichung der variablen Vergütung ab dem 1. Januar 2021 beträgt der relative Anteil der Festvergütung stets
100 %.
b. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung für den Aufsichtsrat
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte i. S. v. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG wurden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht
abgeschlossen. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen
Satzungsregelung erfolgt, wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung der Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt.
Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle
vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Soweit dieser Beschluss die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats
zum Gegenstand hat, genügt für die Beschlussfassung die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit durch den Beschluss eine
Änderung der Vergütung erfolgen soll, setzt dieser Beschluss eine gleichzeitige Anpassung der entsprechenden Satzungsregelungen
voraus; hierfür ist die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich sowie – da die Satzung der Gesellschaft insofern eine
Erleichterung hinsichtlich der erforderlichen Kapitalmehrheit bestimmt – die Mehrheit des in der Hauptversammlung bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Vor dem Vorschlag an die Hauptversammlung überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich auf der Grundlage von öffentlichen
sowie in Fachkreisen zugänglichen Informationen, wie insbesondere Vergleichsstudien, und bei Bedarf auch mithilfe externer
Vergütungsberater die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
|
IV. Bericht über die teilweise Ausnutzung der von der Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von u.a. Wandelschuldverschreibungen und den dabei erfolgten Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Der Vorstand hat unter teilweiser Ausnutzung der von der Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilten
Ermächtigung zur Begebung von u.a. Wandelschuldverschreibungen (Ermächtigung 2019) am 24. September 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vom selben Tage beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von 150.000.000,00 Euro mit
einer Laufzeit bis zum 15. Januar 2026 und einer jährlichen Verzinsung von 0,75 % zu einem Ausgabebetrag von 100 % des Nennbetrags
zu begeben (die Wandelschuldverschreibung 2020). Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Wandelschuldverschreibung
2020 wurde durch den Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen. Die Wandelschuldverschreibung
2020 wurde im Rahmen eines beschleunigten Bookbuildingverfahrens ausschließlich institutionellen Investoren angeboten. Die
Teilschuldverschreibungen berechtigen nach den näheren Bestimmungen der Anleihebedingungen zum Bezug von nennbetragslosen
Stückaktien (Stammaktien) der Gesellschaft. Bei dem anfänglichen Wandlungspreis von 34,22 Euro berechtigt die Gesamtemission
damit zum Bezug von bis zu 4.383.401 Stückaktien, somit rund 6,3 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft. Der anfängliche
Wandlungspreis, der unter bestimmten Umständen angepasst werden kann, entspricht dem volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs (Xetra) zwischen dem Beschluss des Vorstands über die Ausgabe und der Festsetzung des Wandlungspreises am gleichen
Tage plus einer Prämie von etwa 40 % und liegt deutlich über 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses (Xetra)
an den letzten zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über
die Begebung der Wandelschuldverschreibung 2020.
Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat waren die Emission der Wandelschuldverschreibung 2020 sowie der erfolgte Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre insgesamt rechtlich zulässig und im Interesse der Gesellschaft. Vor Ausgabe der Wandelschuldverschreibung
2020 erörterte der Vorstand das aktuelle Marktumfeld und führte eine umfassende Abwägung der Vor- und Nachteile der Ausgabe
durch, wobei er zu dem Ergebnis kam, dass durch die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2020 zu den vereinbarten Konditionen,
die alle im Rahmen der Ermächtigung 2019 lagen, eine günstige Gelegenheit zur Finanzierung der Gesellschaft bestand und die
Ausgabe insgesamt im Unternehmensinteresse lag. Insbesondere lagen die Voraussetzungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre vor. Der Vorstand gelangte nämlich nach pflichtgemäßer Prüfung zur Überzeugung, dass der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung
2020 deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Dies ergab sich nicht zuletzt auch daraus, dass die Konditionen der Wandelschuldverschreibung 2020 das Ergebnis eines intensiven
Markttests in Gestalt eines Bookbuildingverfahrens waren. Im Rahmen dieses Bookbuildingverfahrens wurde die Emission mehrfach
überzeichnet, sodass der theoretische Marktpreis nicht unterschritten wurde, sondern der tatsächliche Marktpreis erzielt werden
konnte, weshalb ein Bezugsrecht keinen Wert gehabt hätte. Die in der Ermächtigung 2019 vorgesehene Höchstgrenze für den Bezugsrechtsausschluss
in Höhe von 10 % des Grundkapitals wurde ebenfalls gewahrt. Für die Gesellschaft führte die bezugsrechtsfreie Emission der
Wandelschuldverschreibung 2020 insgesamt zu einer transaktionssicheren, kurzfristig realisierbaren Mittelaufnahme zu aus Sicht
der Gesellschaft günstigen Konditionen. Aus den genannten Gründen lag damit auch der Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt
im Interesse der Gesellschaft.
V. Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
1. Herr Richard Bauer
Weiterer stellvertretender Vorsitzender, bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gewählt, Mitglied im Aufsichtsrat
der Dürr AG seit 2017
Ausgeübter Beruf: Aufsichtsrat Wohnort: Wentorf bei Hamburg Geboren: 1954 Staatsangehörigkeit: deutsch Studium: Wirtschaftswissenschaften
1978 – 1980 |
VAW Leichtmetall; Bereich: Betriebswirtschaft |
1980 – 1984 |
Carl Zeiss AG, Oberkochen; Geschäftsbereich: Opto; Leitung des Planungs- und Kostenwesens |
1984 – 1990 |
Lindenmaier Präzision AG, Laupheim; u.a. Kaufmännischer Leiter Gruppe, Geschäftsführer eines Tochterunternehmens |
1990 – 1994 |
Maho AG, Pfronten; Mitglied des Vorstands |
1994 – 1997 |
Gottlieb Gühring KG, Albstadt; Mitglied der Geschäftsleitung |
1997 – 2016 |
Körber AG, Hamburg; Mitglied des Vorstands; Vorsitzender des Vorstands |
Mandate: Körber AG, Hamburg (Vorsitzender)
2. Herr Dr. Rolf Breidenbach
Bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gewählt, Mitglied im Aufsichtsrat der Dürr AG seit 2018
Ausgeübter Beruf: Vorsitzender der Geschäftsführung der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt Wohnort: Dortmund Geboren: 1963 Staatsangehörigkeit: deutsch Studium: Maschinenbau, Wirtschaftswissenschaften
1988 – 1991 |
Promotion (Dr.-Ing.) |
1989 – 1992 |
SHM Sinter – HIP – Materials, Aachen; Leiter Entwicklung und Produktion |
1992 – 1994 |
RWTÜV Rheinisch-Westfälischer Technischer Überwachungsverein e.V., Essen; Leitender Angestellter und Lead Auditor |
1995 – 2004 |
McKinsey & Company, Düsseldorf; Partner (2000 – 2004) |
seit 2004 |
HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt; Vorsitzender der Geschäftsführung |
3. Frau Prof. Dr. Dr. Alexandra Dürr
Bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gewählt, Mitglied im Aufsichtsrat der Dürr AG seit 2006
Ausgeübter Beruf: Professorin für medizinische Genetik an der Sorbonne Université und Leiterin des Forschungsteams ‘Basic
to translational Neurogenetics’ am Paris Brain Institute, Paris, Frankreich Wohnort: Paris, Frankreich Geboren: 1962 Staatsangehörigkeit: französisch Studium: Humanmedizin (Freiburg, Ulm, Montpellier, Paris)
1998 |
Promotion zum wissenschaftlichen Doktor (PhD), Humangenetik, Université Paris Diderot, Frankreich |
2009 |
Habilitierung für Forschungsleitung an der Sorbonne Université, Paris, Frankreich |
seit 2014 |
Professorin für medizinische Genetik an der Sorbonne Université und Universitätsklinikum Pitié-Salpêtrière, Paris, Frankreich |
seit 2019 |
Leiterin des Forschungsteams ‘Basic to translational Neurogenetics’ am Paris Brain Institute, Paris, Frankreich |
4. Herr Gerhard Federer
Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 2020), bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gewählt, Mitglied im Aufsichtsrat
der Dürr AG seit 2016
Ausgeübter Beruf: Selbstständiger Berater Wohnort: Gengenbach Geboren: 1954 Staatsangehörigkeit: deutsch Studium: Wirtschaftsingenieurwesen
1980 – 1982 |
Paschal-Werk G. Maier, Steinach, Assistent der Geschäftsleitung |
1982 – 1988 |
E. Scheurich Pharmawerk, Leiter Planung und Kontrolle / Marketing Controller |
1988 – 1989 |
Heinrich Heine, Leiter Unternehmensplanung |
1989 – 2003 |
Schoeller & Hoesch, Gernsbach und/oder Glatfelter Company, USA |
|
1989: Ressortleiter Finanzen und IT |
|
1997: Kaufmännischer Geschäftsführer |
|
2001: Vice President im Headquarter der Muttergesellschaft Glatfelter Company, York, PA, USA |
2003 – 2013 |
Schunk-Group |
|
2003: Geschäftsführer Holding |
|
2007: Vorsitzender der Holding-Geschäftsführung (CEO) |
|
Diverse konzerninterne internationale Beirats- und Aufsichtsratsmandate |
Mandate: Homag Group AG*, Schopfloch (Vorsitzender, Teil des Dürr-Konzerns)
* börsennotiert (Freiverkehr)
5. Frau Dr. Anja Schuler
Bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gewählt, Mitglied im Aufsichtsrat der Dürr AG seit 2016
Ausgeübter Beruf: Aufsichtsrätin Wohnort: Zürich, Schweiz Geboren: 1961 Staatsangehörigkeit: deutsch Studium: Humanmedizin
1993 |
Dissertation, Approbation als Ärztin |
1994 – 2004 |
Assistenzärztin in verschiedenen Fachbereichen an Kliniken in Schaffhausen und Basel |
2002 |
Facharzttitel FMH für Psychiatrie und Psychotherapie |
2003 – 2016 |
Selbstständige Tätigkeit als Fachärztin für Psychiatrie und Psychotherapie, Gemeinschaftspraxis Frobenstraße, Basel |
Mandate: HOMAG Group AG*, Schopfloch (Teil des Dürr-Konzerns)
* börsennotiert (Freiverkehr)
6. Herr Arnd Zinnhardt
Bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gewählt, Mitglied im Aufsichtsrat der Dürr AG seit 2020
Ausgeübter Beruf: Aufsichtsrat Wohnort: Königstein im Taunus Geboren: 1962 Staatsangehörigkeit: deutsch Studium: Wirtschaftswissenschaften
1988 – 1997 |
Ernst & Young, Frankfurt am Main, Prüfungstätigkeiten mit Schwerpunkt multinationale Industrieunternehmen und Banken sowie
Risikomanagementsysteme
|
1997 – 2002 |
BDO AG, Frankfurt am Main, Partner Financial Services, Mergers & Acquisitions sowie Due-Diligence-Prüfungen |
2002 – 03/2020 |
Software AG, Darmstadt, Mitglied des Vorstands (Finanzvorstand), Zuständigkeitsbereiche: Finanzwesen, Controlling, Treasury,
M&A, Investor Relations, Business Operations einschließlich Pricing, Steuern, General Services
|
Mandate: Hessische Landesbank (Helaba), Frankfurt (Mitglied des Verwaltungsrats) Warth & Klein Grant Thornton AG (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), Düsseldorf
Bietigheim-Bissingen, im März 2021
Dürr Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart
– Der Vorstand –
|