Drillisch Aktiengesellschaft
Maintal
ISIN DE 0005545503 / WKN 554550 ISIN DE 000A2GSYD7 / WKN A2GSYD
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der außerordentlichen Hauptversammlung der Drillisch Aktiengesellschaft am Freitag, 12. Januar 2018, um 10:00 Uhr im
Gesellschaftshaus Palmengarten Palmengartenstraße 11 60325 Frankfurt am Main.
I. Tagesordnung
1. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma)
Die Firma der Gesellschaft soll in ‘1&1 Drillisch Aktiengesellschaft’ geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 1 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘(1) |
Die Gesellschaft führt die Firma
‘1&1 Drillisch Aktiengesellschaft’. |
|
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2. |
Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Die beiden amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Marc Brucherseifer und Dr.-Ing. Horst Lennertz haben ihre jeweiligen Ämter
als Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung unserer Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017
niedergelegt. Es sollen daher Nachwahlen zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung durchgeführt werden.
Herr Vlasios Choulidis hatte bereits im September 2017, nachdem der schrittweise Erwerb der 1&1 Telecommunication SE durch
die Drillisch Aktiengesellschaft vollzogen war, sein Ausscheiden aus dem Vorstand unserer Gesellschaft mit Wirkung zum 31.
Dezember 2017 erklärt und zugleich seine Bereitschaft geäußert, der Gesellschaft als Kandidat für die Wahl in den Aufsichtsrat
durch die nächste Hauptversammlung zur Verfügung zu stehen. Einen solchen Wechsel hatten auch die Gesellschaft und die United
Internet AG angestrebt, um strategische Kontinuität und Kompetenz weiter zu gewährleisten.
Die United Internet AG als Aktionärin, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat gemäß § 100 Abs. 2
Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Vlasios Choulidis durch Nachwahl zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Der Aufsichtsrat
der Gesellschaft hat sich diesen Aktionärsvorschlag zu eigen gemacht und schlägt nachfolgend Herrn Vlasios Choulidis zur Wahl
als Aufsichtsratsmitglied vor.
Nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Nachwahlen zum Aufsichtsrat erfolgen gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats. Sowohl Herr Brucherseifer als auch Herr Dr. Lennertz
wurden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt,
gewählt.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) |
Frau Dr. Claudia Borgas-Herold, Head of CEO Office, Borealis AG, Wien (Österreich), wohnhaft in Kilchberg (Schweiz),
|
b) |
Herrn Vlasios Choulidis, bis zum 31. Dezember 2017 Sprecher des Vorstands der Drillisch Aktiengesellschaft, Maintal, wohnhaft
in Gelnhausen,
|
mit Wirkung ab Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung am 12. Januar 2018 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Nachwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass beide Kandidaten
den erwarteten Zeitaufwand für die Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufbringen können.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
a) |
Frau Dr. Claudia Borgas-Herold ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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b) |
Herr Vlasios Choulidis ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
Drillisch Netz AG, Düsseldorf (Mitglied)
|
* |
Drillisch Online AG, Maintal (stellvertretender Vorsitzender)
|
* |
yourfone Retail AG, Düsseldorf (stellvertretender Vorsitzender)
|
Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
|
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1. Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Herr Vlasios Choulidis ist seit 1998 Mitglied des Vorstands der Gesellschaft und seit dem 30. Juni 2016 ihr Vorstandssprecher.
Er scheidet zum 31. Dezember 2017 aus dem Vorstand der Gesellschaft aus. Herr Vlasios Choulidis hält direkt 208.333 Stückaktien
und damit 0,12 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft. Darüber hinaus ist die von Herrn Vlasios Choulidis und seiner
Familie gehaltene MV Beteiligungs GmbH, Gelnhausen, mit weiteren 65.000 Stückaktien und damit weiteren 0,04 % der stimmberechtigten
Aktien an der Gesellschaft beteiligt. Herr Vlasios Choulidis ist Mitglied im Aufsichtsrat der Drillisch Netz AG sowie jeweils
stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Drillisch Online AG und der yourfone Retail AG, die alle (unmittelbare
oder mittelbare) Tochtergesellschaften der Drillisch Aktiengesellschaft sind. Die Gesellschaft VPM Immobilien Verwaltungs
GmbH, Maintal, in der u.a. Herr Vlasios Choulidis Gesellschafter ist, hat dem Drillisch-Konzern Büroräume in Maintal vermietet.
Der Mietvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020. Der Mietaufwand in 2017 beträgt wie im Vorjahr TEUR 179. Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus zwischen den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen
und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären keine weiteren
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrates ein objektiv urteilender Aktionär für
seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, so dass sie gemäß Ziffern 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance
Kodex offengelegt werden sollen.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite
http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018 |
abrufbar.
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3. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden genehmigten Kapitalien und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2018 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 hatte unter Punkt 8 der Tagesordnung ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 23.403.166,60
beschlossen. Dieses genehmigte Kapital wurde durch Kapitalerhöhungen im Mai/Juni 2015 sowie im Mai 2017 teilweise ausgenutzt
und beträgt derzeit noch EUR 11.701.583,30 (§ 4 Abs. 2 der Satzung). Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft noch über das
von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Punkt 9 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital II in Höhe von EUR
5.850.791,65, das bislang noch nicht ausgenutzt wurde (§ 4 Abs. 3 der Satzung) und damit insgesamt über genehmigte Kapitalien
in Höhe von EUR 17.552.374,95. Nach zwischenzeitlich erfolgter Eintragung der von der Hauptversammlung am 25. Juli 2017 beschlossenen
Kapitalerhöhung bestehen damit nur noch genehmigte Kapitalien im Umfang von etwa 9 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft für angezeigt, die
noch bestehenden genehmigten Kapitalien aufzuheben und ein einheitliches neues, betragsmäßig erweitertes Genehmigtes Kapital
2018 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 unter Punkt 8 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung
des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, unter gleichzeitiger Aufhebung
des § 4 Abs. 2 der Satzung aufgehoben. Ferner wird die von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Punkt 9 der Tagesordnung
erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital II) unter gleichzeitiger Aufhebung
des § 4 Abs. 3 der Satzung aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Januar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 97.220.556,40 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
(2) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;
|
(3) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options-
und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige
oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde;
|
(4) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
|
(5) |
um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.722.055,20 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG auszugeben.
|
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
|
c) |
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst:
‘(2) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Januar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 97.220.556,40 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
b) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;
|
c) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options-
und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige
oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde;
|
d) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
|
e) |
um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.722.055,20 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG auszugeben.
|
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.’
|
|
d) |
Der derzeitige § 4 Abs. 4 der Satzung wird zum neuen § 4 Abs. 3 der Satzung.
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e) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung der bestehenden genehmigten Kapitalien gemäß lit. a) der Beschlussfassung unter
diesem Tagesordnungspunkt 3 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit entsprechender Satzungsänderung in § 4
Abs. 2 der Satzung gemäß lit. b) und c) und die Folgeänderung der Satzung unter lit. d) der Beschlussfassung unter diesem
Tagesordnungspunkt 3 mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung der Aufhebung der bestehenden genehmigten
Kapitalien gemäß lit. a) des Beschlusses erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung
über § 4 Abs. 2 der Satzung gemäß lit. c) des Beschlusses eingetragen wird.
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4. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen
dieser Instrumente und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)
sowie die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende Satzungsänderung
Die bestehende, von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Punkt 10 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe
von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen
dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00, von der bislang noch kein Gebrauch gemacht wurde, soll
nebst dem zur Bedienung geschaffenen Bedingtem Kapital 2015 in Höhe von EUR 17.600.000,00 (§ 4 Abs. 4 der Satzung) aufgehoben
werden. Stattdessen soll eine neue, betragsmäßig erweiterte Ermächtigung mit fünfjähriger Laufzeit zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)
sowie ein betragsmäßig erweitertes Bedingtes Kapital 2018 zu deren Bedienung geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente
Die von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Punkt 10 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Kombinationen dieser Instrumente wird mit Wirkung ab Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Satzungsänderung in
das Handelsregister aufgehoben.
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b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)
Der Vorstand wird bis zum 11. Januar 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000.000,00
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte
(auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft) auf insgesamt bis zu 88.000.000 neue, auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 96.800.000,00
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann
auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in einer ausländischen
gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch von der Gesellschaft abhängige
oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften (nachstehend ‘Konzerngesellschaften’)
mit Sitz im In- und Ausland begeben werden. In diesem Falle wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch
mit Options- bzw. Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.
Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und gegebenenfalls
gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls bare Zuzahlung erfüllt
werden kann. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; gegebenenfalls kann eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgesetzt werden. Es kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes
gilt für Wandelgenussrechte und Wandelgewinnschuldverschreibungen.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht oder das Recht der Gesellschaft
zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch ‘Endfälligkeit’) vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung
bzw. Wandlung oder Ausübung eines Andienungsrechts der Gesellschaft nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in
Geld zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt
in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft
oder in Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann oder die Andienung von Aktien durch die Gesellschaft mittels solcher Aktien
erfolgen kann.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht
oder ein Andienungsrecht der Gesellschaft vorgesehen ist, mindestens 80 % des gewichteten Durchschnitts der Börsenkurse der
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der Schuldverschreibungen durch
den Vorstand oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des gewichteten Durchschnitts der Börsenkurse
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186
Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen. Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis. Im
Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- und/oder Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur
Lieferung von Aktien kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse
während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch
wenn dieser unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital oder veräußert eigene Aktien, jeweils unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre, oder begibt, gewährt oder garantiert unter Einräumung eines Bezugsrechts
an ihre Aktionäre weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandlungsrechte und räumt in den vorgenannten
Fällen den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach erfolgter Andienung
von Aktien als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht,
kann über die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden
Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit
die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, der Zahlung einer Dividende oder
anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten führen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d. h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der
Gesellschaft ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft
sicher.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
auszuschließen:
(1) |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
|
(2) |
sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für gegen Barleistung ausgegebene Schuldverschreibungen mit einem Options-
oder Wandlungsrecht (auch mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft) auf Aktien,
auf die insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls
dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden; in die vorgenannte Höchstgrenze sind ebenfalls Aktien einzubeziehen, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden;
|
(3) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach erfolgter Andienung von Aktien als
Aktionär zustehen würde;
|
(4) |
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen,
ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht;
dabei ist deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnder theoretischer Marktwert maßgeblich;
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(5) |
soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten
ausgegeben werden, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h.
wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn
die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird; die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options-
bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Konzerngesellschaften festzulegen.
|
c) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018 nebst Satzungsänderung
Das durch Beschluss zu Punkt 10 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 geschaffene Bedingte Kapital 2015 wird
aufgehoben.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 96.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 88.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Aktien bei Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Options- und/oder
Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die gemäß vorstehender Ermächtigung zu
lit. b) begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, gemäß vorstehender Ermächtigung zu
lit. b) und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Options- bzw. Wandlungspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung zu lit. b) jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch von § 60 Abs. 2 AktG
abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
In § 4 der Satzung wird der bisherige Abs. 4 – nach der unter Tagesordnungspunkt 3 lit. d) beschlossenen Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung – aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘(3) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 96.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 88.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen
dieser Instrumente) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten
der Gesellschaft, die die Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Gesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Januar 2018 bis
zum 11. Januar 2023 ausgegeben haben, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen
oder ihre Pflicht zur Optionsausübung- bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht
ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils
zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien hiervon und auch von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.’
|
Der Aufsichtsrat wird in Übereinstimmung mit § 13 der Satzung ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 bzw. im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten und für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten anzupassen.
|
|
5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren
Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 hat unter Punkt 6 der Tagesordnung den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von
10 % des damaligen Grundkapitals und zu deren Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt und diese Ermächtigung unter
Punkt 7 der Tagesordnung ergänzt. Die Ermächtigung bezieht sich nach zwischenzeitlich erfolgter Eintragung der von der Hauptversammlung
am 25. Juli 2017 beschlossenen Kapitalerhöhung noch auf etwa 3 % des Grundkapitals. Zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft
bezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien soll daher unter Aufhebung der bestehenden, von der Hauptversammlung
vom 21. Mai 2015 unter Punkt 6 der Tagesordnung erteilten und unter Punkt 7 der Tagesordnung ergänzten Ermächtigung erneut
eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts beschlossen werden.
Die Drillisch Aktiengesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 zu Punkt 6 und 7 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben und ersetzt.
|
b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 11. Januar 2023 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10
% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
|
c) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar
durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften beauftragte Dritte ausgeübt werden.
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d) |
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.
(1) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als
10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
|
(2) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Schlussauktionspreise im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung
des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten an Aktionäre bestimmt
der Vorstand der Gesellschaft.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage
vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien der Gesellschaft das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet,
kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten
bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen.
Ebenso können eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
|
|
e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung
erworben werden, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern.
Darüber hinaus dürfen Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden zu allen weiteren gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden:
(1) |
Die Aktien können an Dritte gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag geringer
ist – 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung
von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
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(2) |
Die Aktien können zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options-
und/oder Wandlungspflicht genutzt werden, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften begeben werden.
|
(3) |
Die Aktien können gegen Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden, insbesondere
im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen.
|
(4) |
Die Aktien können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder
mit ihr verbundener Unternehmen verwendet und Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit
ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
angeboten und übertragen werden.
|
(5) |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird; in diesem Fall ist der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen
und die Angabe der Zahl der Aktien und das Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Der Vorstand kann auch bestimmen,
dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, die Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung anzupassen.
|
|
f) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft in Erfüllung jeweils geltender Vergütungsvereinbarungen zu übertragen.
|
g) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß den Ermächtigungen unter lit. e) Ziff.
(1), (2), (3) oder (4) sowie lit. f) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung
erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechenden Options- und/oder Wandlungspflichten, die
von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem es
ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünde; in diesem
Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
|
h) |
Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. e), lit. f) und lit. g) Satz 2 können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals,
in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke, die Ermächtigungen unter lit. e) und lit. g) Satz 2 können auch durch von der Gesellschaft
abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder auf deren Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Soweit Aktien gemäß der Ermächtigung nach lit. e) Ziff.
(3) als Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen. Erworbene
eigene Aktien können auch auf von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Gesellschaften übertragen werden.
|
|
II. Berichte des Vorstands
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 3 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital
Die Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 hatte unter Punkt 8 der Tagesordnung ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 23.403.166,60
beschlossen. Dieses genehmigte Kapital wurde durch Kapitalerhöhungen im Mai/Juni 2015 sowie im Mai 2017 teilweise ausgenutzt
und beträgt jetzt noch EUR 11.701.583,30 (§ 4 Abs. 2 der Satzung).
Der Vorstand hat am 4. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft
von EUR 58.507.916,50 um EUR 1.733.197,40 auf EUR auf EUR 60.241.113,90 durch Ausgabe von 1.575.634 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,10 mit Gewinnberechtigung
ab dem 1. Januar 2015 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erfolgte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
und diente dem Zweck, eine Komponente des Kaufpreises für den Erwerb der The Phone House Deutschland GmbH, Münster, zu leisten.
Zur Zeichnung der neuen Aktien war alleine die Carphone Warehouse Europe Ltd., London, Vereinigtes Königreich, zugelassen.
Der Ausgabepreis der einzelnen Aktie betrug EUR 42,2687 der Gesamtausgabepreis damit rund EUR 66.600.000,00. Als Sacheinlage
sind sämtliche Geschäftsanteile an der The Phone House Deutschland GmbH, Münster, in einem Gesamtnominalwert von EUR 5.150.000,00
einschließlich aller Nebenrechte eingebracht worden. Die Sachkapitalerhöhung ist am 8. Juni 2015 ins Handelsregister eingetragen
worden. Mit der Sachkapitalerhöhung bzw. dem Erwerb der Geschäftsanteile an der The Phone House Deutschland GmbH, Münster,
sollten erhebliche strategische Vorteile für die Gesellschaft verbunden sein, weshalb der Vorstand und auch der Aufsichtsrat
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach jeweils eingehender Prüfung insgesamt für geeignet, erforderlich und angemessen
hielten. Mit dem Erwerb ging es der Gesellschaft damals darum, den Aufbau ihres neuen, flächendeckenden Offline-Vertriebskanals
zu komplettieren. The Phone House Deutschland GmbH verfügte über eine langjährige Erfahrung im Distributionsgeschäft und im
stationären Vertrieb, hatte Zugang zum freien Fachhandel und besaß damit die nach Ansicht der Gesellschaft notwendigen technischen
Voraussetzungen, um sowohl Partner- als auch eigene Shops vollumfänglich und inklusive Hardwareversorgung zu betreuen.
Der Vorstand hat am 11. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das eingetragene Grundkapital
der Gesellschaft von EUR 60.241.113,90 eingeteilt in 54.765.649 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,10 um EUR 9.968.385,90 durch einmalige Ausgabe von 9.062.169 auf den Inhaber
lautende nennbetragslose Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,10 gegen Sacheinlage auf EUR
70.209.499,80 zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
wurde aufgrund der Ermächtigung in § 4 Abs. 2 lit. d) der Satzung ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien war ausschließlich
die United Internet AG, Montabaur, zugelassen. Als Sacheinlage sind 9.372 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 der 1&1 Telecommunication SE, Montabaur, eingebracht worden, was
einer Beteiligung in Höhe von ca. 7,75 % am Grundkapital der 1&1 Telecommunication SE entsprach. Die Sachkapitalerhöhung wurde
am 16. Mai 2017 ins Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Zur den näheren Details der Sachkapitalerhöhung und den
Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts hat der Vorstand bereits auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 25. Juli 2017 berichtet und erläutert, dass das implizite Umtauschverhältnis für die Drillisch-Aktionäre und der Ausgabebetrag
aus Sicht der Gesellschaft attraktiv und in jeder Hinsicht angemessen ist. Das Umtauschverhältnis zwischen den Aktien der
Gesellschaft und der 1&1 Telecommunication SE sowie der Ausgabebetrag der neuen Aktien der Gesellschaft ist von einer Bewertungsanalyse
der ValueTrust Financial Advisors SE (‘ValueTrust’) als unabhängigem Gutachter auf der Basis von Fundamentaldaten bestätigt
worden. Dabei hat ValueTrust die Wertermittlung nach den Grundsätzen des IDW S 1 und den DVFA-Empfehlungen vorgenommen und
im Einklang mit der Rechtsprechung zur Ermittlung von angemessenen Abfindungen für aktienrechtliche Strukturmaßnahmen eine
Plausibilisierung der Unternehmensplanung durchgeführt. Ferner hat ValueTrust die Ableitung des Unternehmenswertes auf Basis
der DCF-Methode, des Ertragswertverfahrens nach persönlichen Steuern gemäß IDW S 1 und vergleichenden Bewertungsverfahren,
wie Börsenmultiplikatoren und dem Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft, vorgenommen. Auch kam der durch Beschluss des Amtsgerichts
Hanau vom 5. Mai 2017 auf Antrag des Vorstands bestellte Sacheinlageprüfer zu der Auffassung, dass der Wert der Sacheinlage,
d.h. von rund 7,75 % des Grundkapitals der 1&1 Telecommunication SE, den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden
Aktien der Gesellschaft deutlich übersteigt. Mit der Sachkapitalerhöhung waren und sind erhebliche strategische Vorteile für
die Gesellschaft verbunden, weshalb der Vorstand – und ebenso der Aufsichtsrat – den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
nach eingehender Prüfung insgesamt für geeignet, erforderlich und angemessen hielt. Mit dem Erwerb einer Minderheitsbeteiligung
an der 1&1 Telecommunication SE war bereits die Möglichkeit des Abschlusses der DSL-Vertriebskooperation sowie einer Einkaufskooperation
verbunden. Die Kooperation im Einkauf mit 1&1 Telecommunication SE ermöglicht der Gesellschaft, von günstigeren Konditionen
gerade bei namhaften Herstellern wie Apple oder Samsung zu profitieren. Zum anderen kann die Gesellschaft seither in den yourfone-Shops
DSL-Produkte und attraktive Bundle-Leistungen, also Mobilfunk- und Festnetz-Kombi-Produkte, anbieten. Die Vertriebskooperation
ist bereits am 5. Juli 2017 gestartet. Ohne die Sachkapitalerhöhung hätte die Gesellschaft zudem nicht sicherstellen können,
dass die auf dem Telefónica-Vertrag basierenden Vorteile, wie z.B. bestimmte Rabatte, für die Gesellschaft ausgenutzt werden.
Über das nach den dargestellten Ausnutzungen aktuell noch in Höhe von EUR 11.701.583,30 bestehende genehmigte Kapital in §
4 Abs. 2 der Satzung hinaus verfügt die Gesellschaft noch über das von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Punkt 9
der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital II in Höhe von EUR 5.850.791,65, das bislang noch nicht ausgenutzt wurde
(§ 4 Abs. 3 der Satzung) und damit insgesamt über genehmigte Kapitalien in Höhe von EUR 17.552.374,95. Nach aktuellem Stand,
insbesondere nach der zwischenzeitlich erfolgten Eintragung der von der Hauptversammlung am 25. Juli 2017 beschlossenen Kapitalerhöhung,
bestehen damit nur noch genehmigte Kapitalien im Umfang von unter 10 % des Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft für angezeigt, die
noch bestehenden genehmigten Kapitalien aufzuheben, und ein einheitliches neues, betragsmäßig erweitertes Genehmigtes Kapital
2018 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen. Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen,
sich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen
und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren
Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht);
durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgenden dargestellten
Fällen auszuschließen.
Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (vorgeschlagener §
4 Abs. 2 a) der Satzung). Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere
bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts
erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den
Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vorgeschlagener
§ 4 Abs. 2 b) der Satzung). Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen,
wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien
anzurechnen, die aufgrund Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden – z.B. aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen
Regelungen dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär
hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien
zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung
im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden
Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen
oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und
flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden
Aktien zu erwarten.
Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist,
um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht,
die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde
(vorgeschlagener § 4 Abs. 2 c) der Satzung). Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten
die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht
darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird,
wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit
einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen
werden. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden,
soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver.
Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen
ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver. Insofern dient die Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses bei künftigen Kapitalerhöhungen der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit
den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen gelten, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gewährt werden (vorgeschlagener
§ 4 Abs. 2 d) der Satzung). Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können,
muss die Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere
auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen oder bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch Forderungen
gegen die Gesellschaft, erwerben zu können, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das genehmigte
Kapital und diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Akquisitionen
schnell und kostengünstig durchführen zu können. Insbesondere wird sie hierdurch in die Lage versetzt, unter Schonung der
eigenen Liquidität Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den
zu erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand anzubieten.
Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die das genehmigte Kapital ausgenutzt werden soll. Insoweit sind
zum jetzigen Zeitpunkt keine Angaben zu Ausgabebeträgen möglich.
Schließlich soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 9.722.055,20 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener
Unternehmen ausgeben werden (vorgeschlagener § 4 Abs. 2 e) der Satzung). Damit soll es der Gesellschaft ermöglicht werden,
auch in Zukunft ohne großen Verwaltungsaufwand flexible Vergütungsmodelle zu integrieren und so auf die Markterfordernisse
erfolgreich zu reagieren. Die Kompetenzen der für die Gewährung der Vergütung jeweils zuständigen Organe bleiben in jedem
Fall gewahrt.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der
jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Punkt 10 der Tagesordnung wurde der Vorstand ermächtigt,
bis zum 20. Mai 2020 einmalig oder mehrfach Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 zu begeben.
Diese Ermächtigung, von der bislang noch kein Gebrauch gemacht wurde, soll nebst dem zu ihrer Bedienung geschaffenen Bedingtem
Kapital 2015 in Höhe von EUR 17.600.000,00 (§ 4 Abs. 4 der bisherigen Satzung) aufgehoben und durch eine neue, betragsmäßig
erweiterte Ermächtigung mit fünfjähriger Laufzeit zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein betragsmäßig erweitertes Bedingtes
Kapital 2018 ersetzt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000.000,00
sowie zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR 96.800.000,00 soll dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen die Möglichkeit zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung in angemessenen Umfang nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
geben. Die darin vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Options- und/oder
Wandlungspflichten sowie Andienungsrechte der Gesellschaft zur Lieferung auf Aktien zu begründen, gibt der Gesellschaft einen
flexiblen Handlungsspielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Darüber hinaus erhält die Gesellschaft
mit der Ermächtigung die Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften (Konzerngesellschaften) zu platzieren. Schuldverschreibungen
können außer in Euro auch in ausländischen gesetzlichen Währungen, wie beispielsweise eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.
Die Aktionäre haben nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit,
ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Bei einer Platzierung über
Konzerngesellschaften muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche
Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein
oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären
die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Im Einklang
mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt
sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:
Zunächst soll das Bezugsrecht bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden können. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und üblich, denn
er erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme und hilft ein praktisch verwertbares Bezugsverhältnis herzustellen. Ferner
stehen die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vertretbaren Verhältnis zum Vorteil der Aktionäre.
Die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung;
sie ist nach Ansicht des Vorstands grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen,
als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungen
auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält
die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung
der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen.
Hintergrund ist, dass anders als bei einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar
vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist ausgeschlossen
werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht
werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere
Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch,
kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung
eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich
unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis
zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht damit im Ergebnis kein wesentlicher
wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis
zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen
können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten,
können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der
Beteiligungsquote aus Sicht der Aktionäre scheidet aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten
(auch mit Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechten) auf Aktien mit einem Anteil von bis zu 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt. Auf diese 10 %-Grenze des Grundkapitals sind eine anderweitige Ausgabe von Aktien oder Veräußerung
von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden. Durch diese Einbeziehung wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten ausgegeben werden,
wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse
der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches
Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10 % ihres Aktienbesitzes beschränken. Der Vorstand wird sicherstellen,
dass die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Hinblick auf die bestehenden Ermächtigungen sowie diese neu zu schaffende
Ermächtigung gewahrt bleiben.
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern
oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten
oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde.
Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in
der Regel einen Verwässerungsschutz. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen
der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin,
dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
insoweit ausgeschlossen werden. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- und/oder Wandlungspreis
herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch
komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten mindern.
Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich
unattraktiver.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, dass die Schuldverschreibungen
auch eingesetzt werden können, um beispielsweise Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände, einschließlich Darlehens- und sonstige Verbindlichkeiten der Gesellschaft, erwerben zu können. In der
Praxis hat sich gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder
ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können,
schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll
sein.
Soweit schließlich Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus
dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen
keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann
tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über den Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie den Bezugsrechtsausschluss
bei der Verwendung eigener Aktien
Die Hauptversammlung hat am 21. Mai 2015 unter Punkt 6 und 7 der Tagesordnung den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien in Höhe
von 10 % des damaligen Grundkapitals und zu deren Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Diese Ermächtigung bezieht
sich nach der zwischenzeitlich erfolgten Eintragung der von der Hauptversammlung am 25. Juli 2017 beschlossenen Erhöhung des
Grundkapitals derzeit nur noch auf etwa 3 % des Grundkapitals. Zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft bezüglich des
Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien soll daher unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 21. Mai 2015 erneut
eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien beschlossen werden.
Tagesordnungspunkt 5 enthält daher den Vorschlag der Verwaltung, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen,
bis zum 11. Januar 2023 eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder –
falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf
die gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die vorgeschlagene Ermächtigung kann dabei ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft
abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften beauftragte Dritte ausgeübt
werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.
Erfolgt nach der vorgeschlagenen Ermächtigung der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor
der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten, kann
die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben.
Zur Festlegung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne sieht die Ermächtigung bestimmte Vorgaben vor. Nach der vorgeschlagenen
Ermächtigung dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen
Kaufpreis bzw. der festgelegten Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
angepasst werden. In diesem Fall wird nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage
vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots können weitere Bedingungen vorsehen.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten kann es dazu kommen,
dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
quantitativ übersteigt. In diesem Fall hat eine Zuteilung nach Quoten zu erfolgen um die Abwicklung zur ermöglichen. Hierbei
soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100
Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und
kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen
Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen
andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre
für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Aktien der Gesellschaft, die auf
Grund dieser Ermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten
veräußern. Darüber hinaus dürfen Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden zu allen weiteren
gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden:
Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht insofern vor, dass das Bezugsrecht bei einer Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien an Dritte ausgeschlossen ist, sofern die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung erlaubt insoweit
insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Veräußerung
von eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen
gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter
Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie
möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe
im Markt erhalten. Diese Ermächtigung beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien
der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,
z.B. unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts.
Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options-/Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, die erworbenen Aktien auch zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht zu verwenden, die von der Gesellschaft oder durch
von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften
begeben wurden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien
zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten einzusetzen, da anders als bei
Ausnutzung bedingten Kapitals keine neuen Aktien geschaffen werden müssen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien
geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre
sorgfältig abwägen.
Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass das Bezugsrecht auch bei der Übertragung der erworbenen Aktien gegen Vermögensgegenstände,
insbesondere auch Forderungen gegen die Gesellschaft, oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Teile von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen ausgeschlossen wird. Die Gesellschaft wird dadurch
in die Lage versetzt, eigene Aktien in diesen Fällen als Gegenleistung – auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung
– anzubieten und insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft durch eigene Aktien zu begleichen. Unternehmenserweiterungen
erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem Markt rasch und
flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung ausnutzen. Der Preis, zu
dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt
ab. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere
um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben
bestehen derzeit jedoch nicht.
Erworbene eigene Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs-
bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet werden. Ferner sollen solche
eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen
stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden dürfen. Die
Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer angemessenen mehrjährigen Sperrfrist, liegt im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und
damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte
Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll
sein. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg
orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen auch im Zusammenhang mit entsprechenden
Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Genutzt wird diese Möglichkeit nur, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt, insbesondere um Anreiz für die Mitarbeiterbeteiligung zu erhöhen
und weitere Mitarbeiterkreise zu gewinnen.
Darüber hinaus wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Auch
eine solche Ermächtigung ist üblich und entspricht dem Marktstandard. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation
angemessen und flexibel zu reagieren. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich veränderten
Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ferner vor,
dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder
des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, soweit er solche diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung
einräumt. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch
gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren unmittelbare Bindung
an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen
die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer angemessenen Haltefrist versehen
werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Dadurch oder durch
vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen
geschaffen werden. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung
(einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung erworbener eigener
Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder durch von
der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften
ausgegeben werden, auszuschließen. Dadurch kann ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern
bzw. Gläubigern nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht
zustünde. Dadurch kann verhindert werden, dass sich deren Wert verwässert bzw. andere Maßnahmen zum Schutz vor Wertverwässerung
ergriffen werden müssen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss
eines Andienungsrechts sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung
eigener Aktien berichten.
III. Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Drillisch Aktiengesellschaft insgesamt 176.764.649 auf den Inhaber
lautende nennbetragslose Stückaktien ausgegeben, die 176.764.649 Stimmen gewähren. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die
Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, sodass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 176.764.649
Stück beträgt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 5. Januar 2018 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse
|
Drillisch Aktiengesellschaft c/o Commerzbank Aktiengesellschaft GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Deutschland Telefax: +49 (0)69 136 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
|
zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, dass sie zu Beginn des 22. Dezember 2017 (0:00 Uhr) (Nachweisstichtag, sog. Record Date) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch
das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 5. Januar 2018 (24:00 Uhr), zugehen. Der Nachweis bedarf der Textform und kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der
Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes
wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 i. V. m. §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt
wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. §
135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht
kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich
mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen
mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt.
Das Vollmachtsformular kann ferner unter den nachstehend genannten Adressdaten – Drillisch Aktiengesellschaft, Investor Relations,
Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5, 63477 Maintal, Deutschland, Telefax: +49 (0)6181 412-183, E-Mail: ir@drillisch.de – postalisch,
per Telefax oder per E-Mail angefordert oder von der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018
abgerufen werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per
Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse:
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Drillisch Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: drillisch@better-orange.de
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Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht
nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter
weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können
die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Ein Vollmachts- und Weisungsformular erhalten Aktionäre zusammen mit
der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Das Formular kann ferner unter den nachstehend genannten Adressdaten – Drillisch Aktiengesellschaft, Investor Relations, Wilhelm-Röntgen-Straße
1-5, 63477 Maintal, Deutschland, Telefax: +49 (0)6181 412-183, E-Mail: ir@drillisch.de – postalisch, per Telefax oder per
E-Mail angefordert werden oder von der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018
abgerufen werden.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie bedürfen der Textform.
Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax
oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind bis 11. Januar 2018 (24:00 Uhr) eingehend zu übermitteln und an folgende Adresse zu richten:
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Drillisch Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: drillisch@better-orange.de
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Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 454.546 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also 12. Dezember 2017 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei
der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen
halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem
Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§
187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
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Drillisch Aktiengesellschaft Vorstand Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5 63477 Maintal Deutschland
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Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 28. Dezember 2017 (24:00 Uhr), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018
zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018
beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:
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Drillisch Aktiengesellschaft Investor Relations Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5 63477 Maintal Deutschland Telefax: +49 (0) 6181 412-183 E-Mail: ir@drillisch.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Gegenanträge sind nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats zu machen.
Solche Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor
der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens
am 28. Dezember 2017 (24:00 Uhr), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018
zugänglich gemacht. Solche Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen,
den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
In § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Abs. 3 Satz 4, § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere
Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden
müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018
beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
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Drillisch Aktiengesellschaft Investor Relations Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5 63477 Maintal Deutschland Telefax: +49 (0) 6181 412-183 E-Mail: ir@drillisch.de
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Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt. Wahlvorschläge,
die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, sind in der Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten,
wenn sie dort gestellt werden.
Auskunftsrechte der Aktionäre
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß
§ 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Drillisch Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand
die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018
Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung neben der Satzung insbesondere folgende Unterlagen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018
abrufbar:
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Zu Tagesordnungspunkt 2: die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten
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Zu Tagesordnungspunkt 3: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 3 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital
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Zu Tagesordnungspunkt 4: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)
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Zu Tagesordnungspunkt 5: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über den Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie den Bezugsrechtsausschluss
bei der Verwendung eigener Aktien
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 12. Januar 2018 zugänglich sein.
Eine über die Angaben in dieser Einberufung hinausgehende Erläuterung der Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs.
1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018
abrufbar.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Maintal, im November 2017
Drillisch Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
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