DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Köln
ISIN DE0005488795, WKN 548879
Änderung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft (die ‘Gesellschaft‘) wurden mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 16. Dezember zu der am Donnerstag, dem 22. Januar 2015, um 10:00 Uhr
(MEZ), im Hilton Cologne, Marzellenstraße 13-17, 50668 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Nach Veröffentlichung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung forderten Anleihegläubiger den Vorstand der Gesellschaft
zu erneuten Verhandlungen über die Besicherung der Bankdarlehen auf. Entsprechend steht der Vorstand derzeit mit den Kredit
gebenden Banken in Verhandlungen über die Notwendigkeit, den Banken Sicherheiten an wesentlichen Teilen des Anlage-/Umlaufvermögens
zu bestellen und mit den Banken einen Sicherheitenpoolvertrag abzuschließen.
Das Ergebnis der Verhandlungen kann die Bewertung der geänderten Anleihe (Anleihe nach Restrukturierung gemäß Ziffer 2.3 der
Einladung) einschließlich Optionsrechten ändern. Bei einem Wegfall der Besicherung stiege der Verkehrswert der geänderten
Anleihe, da im Liquidationsfall die Bankgläubiger nicht vorrangig zu befriedigen wären. Die Änderung wäre dementsprechend
für die Anleihegläubiger vorteilhaft.
Bei einem solchen Anstieg des Verkehrswerts der geänderten Anleihe kann die Gesellschaft nach aktienrechtlichen Bestimmungen
nicht wie bisher vorgesehen 113 Optionsrechte je Schuldverschreibung in einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 ausgeben, sondern
ggf. nur eine geringere Anzahl. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den Vorstand zu ermächtigen, eine geringere
Anzahl, aber höchstens 113 Optionsrechte je Schuldverschreibung in einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 der bestehenden Anleihe
beizufügen und mit Zustimmung des Aufsichtsrates die genaue Anzahl der Optionsrechte entsprechend dem Ergebnis der Verhandlungen
festzulegen.
Die am 16. Dezember 2014 im Bundesanzeiger veröffentlichte Einladung wird daher wie folgt geändert:
Tagesordnungspunkt 8
Tagesordnungspunkt 8 wird unter Absatz 6 Satz 1 geändert und lautet nunmehr wie folgt:
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‘Durch die Optionen sollen die Anleihegläubiger in die Lage versetzt werden, bei Ausübung der Optionen bis zu 113 Stück neue Aktien aus bedingtem Kapital je Teilschuldverschreibung mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 zu einem Bezugspreis
von EUR 1,25 je neue Aktie zu erwerben.’
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Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 8 wird unter Absatz 8 lit. b) Satz 2 geändert und
lautet nunmehr wie folgt:
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b) |
‘Jeder Teilschuldverschreibung in einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 werden bis zu 113 Optionsrechte beigefügt, die den Inhaber der Teilschuldverschreibung zum Bezug von je einer auf den Namen lautenden neuen
Stückaktie der Gesellschaft je Optionsrecht zu einem Bezugspreis von EUR 1,25 je neue Aktie berechtigen.’
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Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8
Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 unter Ziff. 2.3 – Restrukturierung der Anleihe – wird geändert und lautet
nunmehr wie folgt:
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(Absatz 3 Satz 3) ‘Durch die Optionen sollen die Anleihegläubiger in die Lage versetzt werden, bei Ausübung der Optionen eine
Anzahl von bis zu 113 Stück neuen Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital je Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1.000,00 zu
einem Bezugspreis von EUR 1,25 (der ‘Bezugspreis‘) je neue Aktie zu erwerben.’
(Absatz 4 Satz 2) ‘Sämtliche einer Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1.000,00 anhängenden bis zu 113 Optionsrechte sind nur insgesamt einheitlich ausübbar.’
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Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 unter Ziff. 2.4 – Zinsreduzierung durch die kreditgebenden Banken – wird
geändert und lautet nunmehr wie folgt:
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(Satz 5) ‘Die Gesellschaft verhandelt derzeit noch mit den kreditgebenden Banken über deren Forderung, den Banken Sicherheiten an wesentlichen
Teilen des Anlage- und Umlaufvermögens der Gesellschaft zu bestellen und mit den Banken einen Sicherheitenpoolvertrag abzuschließen.’
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Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 unter Ziff. 5 – Beabsichtigte Änderung der Anleihebedingungen – wird geändert
und lautet nunmehr wie folgt:
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(Absatz 1 Satz 5) ‘Jeder Teilschuldverschreibung in einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 werden bis zu 113 Optionsrechte beigefügt, die den Inhaber der Teilschuldverschreibung zum Bezug von je einer auf den Namen lautenden neuen
Stückaktie der Gesellschaft je Optionsrecht zu einem Bezugspreis von EUR 1,25 je neue Aktie berechtigen.’
(Absatz 2) ‘Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die auszugebenden Optionsrechte vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Wert der einzuräumenden Optionsrechte den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert der dafür von den Inhabern der Teilschuldverschreibungen zu gewährenden Zinsreduzierung um 5,875% p.a. rückwirkend
ab dem 27. Mai 2014 zumindest nicht wesentlich überschreitet.’
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Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 unter Ziff. 6 – Nachteile der Maßnahme für die Aktionäre – wird geändert
und lautet nunmehr wie folgt:
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(Absatz 3 Satz 2) ‘Hinzu kommt, dass der Verkehrswert der bestehenden Anleihe mit einem Zinssatz von 7,875% jährlich (ohne
Berücksichtigung der geplanten Sanierungsmaßnahmen) zumindest nicht wesentlich geringer ist als der Verkehrswert der geänderten Anleihe (nach Zinsreduktion), d.h. bei einem jährlichen Zinssatz von 2,000%,
einschließlich der einzuräumenden Optionsrechte (dazu unten Ziffer 8 dieses Berichts).’
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Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 unter Ziff. 7.4 – Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses – wird geändert
und lautet nunmehr wie folgt:
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(Absatz 2 Satz 3) ‘Für die bestehenden Aktionäre ist dieser Eingriff sehr viel milder als die Alternative, nämlich die Insolvenz
der Gesellschaft und damit der Verlust nahezu ihrer gesamten Investition.’
(Absatz 4) ‘Im Falle einer Insolvenz wären die von den bisherigen Aktionären gehaltenen Aktien an der Gesellschaft aller Voraussicht
nach nahezu wertlos, da der Börsenkurs der Gesellschaft im Falle einer Insolvenz nach aller Erfahrung auf nahezu null sinken würde.’
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Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 unter Ziff. 7.5 – Angemessenheit des Umtauschverhältnisses – wird geändert
und lautet nunmehr wie folgt:
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(Absatz 1) ‘Der Vorstand ist nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelte theoretische Marktwert der wie vorgeschlagen zu ändernden Anleihe den Marktwert der bestehenden Anleihe
im Zeitpunkt der Entscheidung des Vorstands über die Einladung zu dieser Hauptversammlung, nämlich am 11. Dezember 2014, zumindest nicht wesentlich übersteigen würde, mithin hat der Verzicht der Anleihegläubiger auf die Zinsen in Höhe von 5,875% p.a. rückwirkend zum 27.
Mai 2014 einen höheren oder mindestens nicht wesentlich geringeren Wert wie die Optionsrechte, zu deren Einräumung an die Anleihegläubiger der Vorstand im Rahmen von Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt
werden soll.’
(Absatz 2 Satz 1) ‘Dies gilt unter der Bedingung, dass durch Änderung der Anleihe jeder Teilschuldverschreibung in einem Nennbetrag
von EUR 1.000,00 je bis zu 113 Optionsrechte beigefügt werden, die den Inhaber der Teilschuldverschreibung zum Bezug von je einer auf den Namen lautenden
neuen Stückaktie der Gesellschaft je Optionsrecht zu einem Bezugspreis von EUR 1,25 je neue Aktie berechtigen.’
(Absatz 4 Satz 4) ‘Tag der Beurteilung in Bezug auf die Bewertungsparameter ist der 11. Dezember 2014.’
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Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 unter Ziff. 7.5.1 wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:
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(Absatz 4 Satz 1) ‘Es ergibt sich ein Wert von EUR 0,65 je Optionsrecht. In Abhängigkeit von dem Ergebnis der Verhandlungen über die Besicherung von Bankkrediten wurden Ebner Stolz zwei Szenarien
zur Beurteilung vorgelegt. In dem Szenario mit Kreditbesicherung werden je EUR 1.000,00 Nennbetrag je 113 Optionsrechte gewährt.
In dem zweiten Szenario ohne Kreditbesicherung verringert sich die Zahl der Optionsrechte auf je 100.’
(Absatz 4 Satz 2) ‘Bezogen auf die je Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1.000,00 gewährten 113 Optionsrechten
führt dies zu einem Wert von rund EUR 73,00. Für das Szenario ohne Besicherung und damit 100 gewährten Optionsrechten ergibt sich ein Wert der Optionsrechte von rund EUR
65,00 je EUR 1.000,00 Nennbetrag der Anleihe .’
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Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 unter Ziff. 7.5.2 wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:
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(Absatz 1) ‘In einem zweiten Schritt hat Ebner Stolz geprüft, ob der Wert der geänderten Anleihe (unter Berücksichtigung des Teilzinsverzichts) ohne Optionsrechte zumindest nicht wesentlich höher
ist als der Wert der Anleihe zu den bestehenden Bedingungen abzüglich des je nach Szenario liegenden Werts der Optionsrechte und insoweit keine unangemessen hohe Zahl an Aktienoptionen gewährt wird. Hierzu hat Ebner Stolz zunächst den Wert der alten
Anleihe vor Umsetzung der Sanierungsmaßnahmen auf der Grundlage verschiedener Bewertungsmodelle ermittelt.’
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Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 unter Ziff. 7.5.3 wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:
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(Absatz 1) ‘Von dieser Wertbandbreite wurde – je nach Szenario – der Wert der gewährten Optionsrechte abgezogen und hieraus retrograd die rechnerische Obergrenze ermittelt, die der Wert
der geänderten Anleihe (ohne Optionsrechte) zumindest nicht wesentlich übersteigen darf, damit die finanzielle Angemessenheit der Optionsbedingungen gewährleistet ist. Es ergibt sich bei einem Optionswert für 113 Optionsrechte eine rechnerische Obergrenze von rund EUR 707,00 bis rund EUR 717,00 je Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1.000,00.
Für das Szenario ohne Besicherung und damit 100 gewährte Optionsrechten ergibt sich eine rechnerische Obergrenze von rund
EUR 715,00 bis rund EUR 725,00 je EUR 1.000,00 Nennbetrag.’
(Absatz 2) ‘Ebner Stolz hat im Wege einer Szenariorechnung geprüft, dass der Wert der geänderten Anleihe (ohne Optionsrechte) zumindest nicht wesentlich über den jeweiligen Obergrenzen liegt. Hierzu wurde die geänderte Anleihe basierend auf den jeweiligen Anleihekonditionen auf der Grundlage der direkten Bewertung nach dem Expected Loss Model
bewertet.’
(Absatz 4 Satz 4) ‘Da sich die unterstellte Verbesserung des Ratings über einen längeren Zeitraum erstrecken wird, führt der unterstellte sofortige
Rückgang der Ausfallwahrscheinlichkeit zu einer tendenziellen Überschätzung des Werts der geänderten Anleihe.’
(Absatz 5) ‘Bei der Bestimmung der Verlustquote im Falle eines Zahlungsausfalls sind nach dem derzeitigen Verhandlungsstand zwei Szenarien zu unterscheiden. Für den Fall, dass die bestehenden Bankkredite zukünftig besichert werden sollen und daher das Vermögen der DF Deutsche
Forfait AG im Liquidationsfall vorrangig den Bankgläubigern zusteht, wirkt dies ceteris paribus nachteilig auf die Anleihegläubiger. Die Verlustquote muss daher bei der Bewertung der geänderten Anleihe über dem zur Bewertung der Anleihe vor Sanierung angesetzten Prozentsatz liegen. Für das Szenario ohne Besicherung ist hingegen davon auszugehen, dass sich die Verlustquote auf dem Niveau vor Sanierung bewegt.’
(Absatz 6 Satz 1) ‘Auf dieser Basis hat Ebner Stolz jeweils die erwarteten Cashflows der geänderten Anleihe ermittelt.’
(Absatz 7) ‘Ebner Stolz hat basierend auf den vorstehenden Überlegungen für das Szenario mit Besicherung der Bankkredite einen Wert der geänderten Anleihe (ohne Optionsrechte) gerundet von EUR 676,00 je EUR 1.000,00 Nennwert ermittelt. Für das Szenario ohne Besicherung wurde innerhalb einer Bandbreite plausibler Verlustquoten ein Wert der geänderten Anleihe
(ohne Optionsrechte) von rund EUR 715,00 bis rund EUR 725,00 je EUR 1.000,00 Nennwert ermittelt. Darüber hinaus hat Ebner Stolz die relevanten Parameter des Expected Loss Models innerhalb plausibler Bandbreiten variiert,
um zu prüfen, ob der Wert der geänderten Anleihe wesentlich oberhalb der vorgenannten rechnerischen Obergrenze für die finanzielle Angemessenheit liegt. Dies ist nicht der Fall.’
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Im Übrigen verbleibt es unverändert bei der veröffentlichten Einladung.
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