DEUTZ Aktiengesellschaft
Köln
ISIN: DE 000 630500 6 Wertpapier-Kenn-Nr.: 630 500
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der DEUTZ AG, Köln
Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Sie findet statt:
am Donnerstag, den 26. April 2018, um 10.00 Uhr
(Einlass ab 9.00 Uhr)
im Congress-Centrum Ost der Koelnmesse, Haupteingang Osthallen, Deutz-Mülheimer Straße 51, 50679 Köln-Deutz.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEUTZ AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des für die DEUTZ AG und
den Konzern zusammengefassten Lageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2017, der erläuternden Berichte des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG am 8.
März 2018 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des
Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der DEUTZ AG für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 71.810.559,39
wie folgt zu verwenden: EUR 18.129.267,45 werden zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,15 je dividendenberechtigter
Stückaktie an die Aktionäre verwendet; der restliche Bilanzgewinn in Höhe von EUR 53.681.291,94 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 02. Mai 2018.
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3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische
Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2018 durch den Abschlussprüfer gemäß
§ 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs.
6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 26. April 2018. Daher sind Neuwahlen
erforderlich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Hans-Georg Härter, sowie die Herren Dr. Hermann Garbers und Alois Ludwig
stehen für eine weitere Amtszeit zur Verfügung. Die Herren Göran Gummeson, Leif Peter Karlsten und Herbert Kauffmann stehen
für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 6 Abs.
1 und 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1, Abs. 3 MitbestG sowie gemäß Ziffer 9 Abs. 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen,
und zwar aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens
vier) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens vier). Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG
widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen.
Von den sechs Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern
besetzt sein.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,
a) |
Frau Sophie Albrecht, Mitglied des Verwaltungsrats der Liebherr-International AG, Bulle (Schweiz), wohnhaft in Nussbaumen (Schweiz),
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b) |
Herrn Dr.-Ing. Bernd Bohr, selbständiger Unternehmensberater, ehemaliger Vorsitzender des Unternehmensbereichs Kraftfahrzeugausrüstung der Robert Bosch
GmbH, Stuttgart, ehemaliges Mitglied des Aufsichtsrats der Daimler AG, Stuttgart, wohnhaft in Stuttgart,
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c) |
Herrn Dr.-Ing. Hermann Garbers, freiberuflicher Unternehmensberater, ehemaliger Geschäftsführer Technologie & Qualität CLAAS KGaA mbH, Harsewinkel, wohnhaft
in Seevetal,
|
d) |
Frau Patricia Geibel-Conrad, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater in eigener Praxis, Unternehmensberaterin, wohnhaft in Leonberg,
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e) |
Herrn Hans-Georg Härter, Unternehmensberater, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der ZF Friedrichshafen AG, Friedrichshafen, wohnhaft in München,
|
f) |
Herrn Alois Ludwig, freiberuflicher Unternehmensberater, ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsleitung ZF Services der ZF Friedrichshafen AG,
Friedrichshafen, wohnhaft in Much,
|
mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung am 26. April 2018 und bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der
Wahlvorschlag steht im Einklang mit den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den
Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen den
Kandidatinnen und Kandidaten einerseits und der DEUTZ AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der DEUTZ AG oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der DEUTZ AG beteiligten Aktionären andererseits. Geschäftliche
Beziehungen bestehen zwar zwischen der DEUTZ AG und der Liebherr-Gruppe, in deren Dachgesellschaft (Liebherr-International
AG) Frau Sophie Albrecht Mitglied des Verwaltungsrats ist. Diese geschäftlichen Beziehungen sind jedoch aus Sicht des Aufsichtsrats
weder mit Blick auf die Bedeutung und den bestehenden Umfang der Geschäftsbeziehung mit der Liebherr-Gruppe für die DEUTZ
AG noch mit Blick auf die Bedeutung der Geschäftsbeziehung mit der DEUTZ AG für die Liebherr-Gruppe geeignet, einen wesentlichen
und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen zu können.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Hans-Georg Härter im Fall seiner
Wiederwahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
a) |
Frau Sophie Albrecht
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Liebherr-International AG, Bulle (Schweiz)
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b) |
Herr Dr.-Ing. Bernd Bohr
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
Ottobock SE & Co. KGaA, Duderstadt
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
c) |
Herr Dr.-Ing. Hermann Garbers
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
d) |
Frau Patricia Geibel-Conrad
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
e) |
Herr
Hans-Georg Härter
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
Knorr-Bremse AG, München
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Unterfränkische Überlandzentrale Lülsfeld eG, Lülsfeld
|
* |
Klingelnberg AG, Zürich (Schweiz)
|
* |
Faurecia S.A., Paris (Frankreich)
|
* |
Bain Capital L.P., Boston (USA)
|
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f) |
f) Herr Alois Ludwig
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
CARAT Systementwicklung- und Marketing GmbH & Co. KG, Mannheim
|
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Die Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten sowie die Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
a) |
Frau Sophie Albrecht
wohnhaft in Nussbaumen (Schweiz), Mitglied des Verwaltungsrats der Liebherr-International AG, Bulle (Schweiz)
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 23.02.1980 Geburtsort: Wettingen (Schweiz)
Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Freiburg (Schweiz) Abschluss: Master of Arts in Management
Beruflicher Werdegang
Seit 2012 |
Gemeinsame Führung und Leitung des Unternehmensbereiches Mining der Firmengruppe Liebherr mit ihrem Vater, Dr. h.c. Willi
Liebherr (Präsident des Verwaltungsrates der Liebherr-International AG)
|
Seit 2013 |
Mitglied des Verwaltungsrats der Liebherr-International AG, der Dachgesellschaft der Firmengruppe Liebherr mit Sitz in Bulle
(Schweiz)
|
Seit 2014 |
Gemeinsame Führung und Leitung des Unternehmensbereichs Fahrzeugkrane der Firmengruppe Liebherr mit ihrem Vater, Dr. h.c.
Willi Liebherr (Präsident des Verwaltungsrats der Liebherr-International AG)
|
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Frau Sophie Albrecht übt neben ihrer Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats der Liebherr-International AG die Tätigkeiten
der Führung und Leitung der Unternehmensbereiche Mining sowie Fahrzeugkrane der Firmengruppe Liebherr aus.
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b) |
Herr Dr.-Ing. Bernd Bohr
wohnhaft in Stuttgart, selbständiger Unternehmensberater, ehemaliger Vorsitzender des Unternehmensbereichs Kraftfahrzeugausrüstung
der Robert Bosch GmbH, Stuttgart, ehemaliges Mitglied des Aufsichtsrats der Daimler AG, Stuttgart
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 07.09.1956 Geburtsort: Mannheim
Ausbildung
Studium Allgemeiner Maschinenbau mit Fachrichtung Fertigungstechnik an der RWTH Aachen Abschluss: Promotion zum Dr.-Ing. an der RWTH Aachen
Beruflicher Werdegang
1983 |
Eintritt bei der Robert Bosch GmbH als Fachreferent; Übernahme Projektaufgaben im Bereich Elektronikfertigung |
1986 |
Abteilungsleiter Fertigungsvorbereitung Werk Reutlingen; Verantwortung für Fertigungsauslegung, Kapazitäts- und Investitionsplanung
sowie Sondermaschinenbau
|
1989 |
Assistent der Geschäftsführung |
1992 |
Vorbereitung Auslandstätigkeit |
1993 |
Geschäftsführer Fertigung Nippon ABS Ltd, Japan. 50/50 JV der Robert Bosch GmbH und einer Tochter von Nippon Steel; Marktführer
für ABS-Systeme in Japan
|
1996 |
Mitglied der Geschäftsleitung des Geschäftsbereichs Halbleiter und Elektronik; verantwortlich für die Fertigung Automobilelektronik
weltweit
|
1998 |
Mitglied der Geschäftsleitung des Geschäftsbereichs ABS und Bremse; verantwortlich für die Entwicklung Fahrzeugregel- und
Brems-Systeme weltweit
|
1999 |
Berufung zum Geschäftsführer der Robert Bosch GmbH; Linienverantwortung für verschiedene Geschäftsbereiche im Unternehmensbereich
Kraftfahrzeugausrüstung
|
2003 |
Vorsitzender des Unternehmensbereichs Kraftfahrzeugausrüstung; verantwortlich für die weltweiten Kraftfahrzeugaktivitäten
von Bosch
|
Seit 2013 |
Tätig als selbständiger Unternehmensberater |
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Herr Dr.-Ing. Bernd Bohr übt derzeit neben seiner selbständigen Tätigkeit als Unternehmensberater die Tätigkeit als Vorsitzender
des Aufsichtsrats der Ottobock SE & Co. KGaA, Duderstadt, sowie als Vorsitzender des Hochschulrats der RWTH Aachen aus.
|
c) |
Herr Dr.-Ing. Hermann Garbers
wohnhaft in Seevetal, freiberuflicher Unternehmensberater, ehemaliger Geschäftsführer Technologie & Qualität CLAAS KGaA mbH
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 17.11.1951 Geburtsort: Helmstorf (heute Seevetal)
Ausbildung
Studium des Maschinenbaus an der Technischen Universität (TU) Braunschweig Abschluss: Diplom-Ingenieur Promotion zum Dr.-Ing. an der TU Braunschweig (1985)
Beruflicher Werdegang
1976 |
Entwicklungs- und Versuchsingenieur bei der O&K Orenstein & Koppel AG, Dortmund |
1978 |
Wissenschaftlicher Assistent am Institut für Landmaschinen (Prof. Dr.-Ing. H.J. Matthies) an der TU Braunschweig |
1984 |
Leiter Vorentwicklung und Entwicklungsplanung bei der CLAAS oHG, Harsewinkel |
1988 |
Leiter Entwicklung Mähdrescher und selbstfahrende Feldhäcksler, Anwendungselektronik und Funktionsversuch bei der CLAAS oHG,
Harsewinkel
|
1996 |
Leiter/Geschäftsführer Forschung & Entwicklung bei der Xaver Fendt GmbH & Co./AGCO GmbH, Marktoberdorf |
1999 |
Geschäftsführer Forschung & Entwicklung CLAAS Gruppe sowie Geschäftsführer CLAAS Selbstfahrende Erntemaschinen GmbH |
2004 |
Geschäftsführer Technologie & Qualität CLAAS Gruppe |
Seit 2014 |
Freiberuflicher Unternehmensberater |
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Herr Dr.-Ing. Hermann Garbers ist neben dem Aufsichtsratsmandat als freiberuflicher Unternehmensberater tätig.
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d) |
Frau Patricia Geibel-Conrad
wohnhaft in Leonberg, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater in eigener Praxis, Unternehmensberaterin
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 15.01.1962 Geburtsort: Frankfurt am Main Aufgewachsen in Lateinamerika, Asunción (Paraguay) – humanistisch-/wissenschaftliches Bakkalaureat; deutsches Abitur, Hamburg
Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Johann Wolfgang Goethe-Universität in Frankfurt am Main sowie der Universität
Hohenheim/Stuttgart Abschluss: Diplom-Oekonom – BWL
Beruflicher Werdegang
1987 |
Prüfungsassistentin/Senior Consultant bei Dr. Lipfert GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart |
1991 |
Steuerberater-Examen |
1994 |
Wirtschaftsprüfer-Examen |
1995 |
Wirtschaftsprüfung in eigener Praxis, Unternehmensberatung in Kooperation mit KPMG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Buenos
Aires (Argentinien)
|
1998 |
Auslandsaufenthalt, Mexiko-Stadt (Mexiko) |
2001 |
Engagement Leader/Prokuristin bei PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart |
Seit 2015 |
Wirtschaftsprüfung/Steuerberatung in eigener Praxis, Leonberg und Mitglied des Aufsichtsrats, Mitglied des Prüfungsausschusses
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen
|
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Frau Patricia Geibel-Conrad übt derzeit neben ihrer selbständigen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer/Steuerberater in eigener
Praxis und Unternehmensberaterin die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft,
Essen aus.
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e) |
Herr Hans-Georg Härter
wohnhaft in München, Unternehmensberater, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der ZF Friedrichshafen AG
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 02.05.1945 Geburtsort: Bensheim
Ausbildung
Ausbildung als Maschinenschlosser Abschluss als staatlich geprüfter Techniker Fachrichtung Maschinenbau-Fertigung an der Techniker Tagesschule Berlin Studium an der Akademie Meersburg Abschluss: Technischer Betriebswirt
Beruflicher Werdegang
1964 |
Tätigkeit in verschiedenen Unternehmen |
1973 |
Eintritt in die ZF Passau GmbH, Passau |
1990 |
Leiter Technische Kostenplanung und stellvertretendes Mitglied der Geschäftsführung der ZF Passau GmbH,
Passau
|
1991 |
Mitglied der Geschäftsführung der ZF Passau GmbH, Passau |
1994 |
Mitglied der Unternehmensleitung der ZF Friedrichshafen AG Unternehmensbereich Arbeitsmaschinen-Antriebstechnik und Achssysteme,
Geschäftsfeld Marine-Antriebstechnik (ab 1996), Zentrale Fertigungstechnologien (ab 1997)
|
|
Vorsitzender der Geschäftsführung der ZF Passau GmbH, Passau |
2002 |
Mitglied der Unternehmensleitung der ZF Friedrichshafen AG Unternehmensbereich Antriebs- und Fahrwerkkomponenten, Geschäftsfeld
Handel, Region Asien-Pazifik (ab April 2003)
|
|
Vorsitzender des Vorstands der ZF Sachs AG, Schweinfurt |
2006 |
Mitglied des Vorstands der ZF Friedrichshafen AG |
2007 |
Vorstandsvorsitzender der ZF Friedrichshafen AG |
2012 |
Selbständiger Unternehmensberater |
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Herr Hans-Georg Härter übt derzeit neben seiner selbstständigen Tätigkeit als Unternehmensberater die Tätigkeit als Vorsitzender
des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse AG, München, die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Unterfränkische Überlandzentrale
Lülsfeld eG, Lülsfeld, die Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats der Klingelnberg AG, Zürich (Schweiz), die Tätigkeit
als Mitglied des Aufsichtsrats der Faurecia S.A., Paris (Frankreich), sowie die Tätigkeit als Mitglied des European Advisory
Board der Bain Capital L.P., Boston (USA), aus.
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f) |
Herr Alois Ludwig
wohnhaft in Much, Unternehmensberater, ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsleitung ZF Services
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 20.02.1949 Geburtsort: Much-Ophausen
Ausbildung
Ausbildung zum Industriekaufmann bei der L&C Steinmüller GmbH, Gummersbach Abschluss: Industriekaufmann
Beruflicher Werdegang
bis 1970 |
L&C Steinmüller GmbH, Gummersbach |
1970 |
Boge GmbH |
1992 |
Geschäftsführer Boge Handels GmbH |
1993 |
Mitglied der Geschäftsleitung (Geschäftsbereich Handel) der Mannesmann Sachs AG |
1997 |
Ernennung zum Direktor der Mannesmann Sachs AG |
1998 |
Bestellung zum Mitglied der Geschäftsführung (Vertrieb, Marketing und Produktmanagement) der Sachs Handel GmbH |
2002 |
ZF Friedrichshafen AG, u. a. Geschäftsleitung der ZF Services |
2015 |
Selbständiger Unternehmensberater |
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Herr Alois Ludwig ist neben dem Aufsichtsratsmandat als freiberuflicher Unternehmensberater und im Beirat der CARAT Systementwicklung-
und Marketing GmbH & Co. KG, Mannheim, tätig.
|
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7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrages mit der Torqeedo GmbH, 82205 Gilching vom
12./14.12.2017
Die DEUTZ AG hat am 12./14.12.2017 mit der Torqeedo GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung
der Torqeedo GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung
der Hauptversammlung der DEUTZ AG und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der Torqeedo GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 12./14.12.2017 zwischen der DEUTZ AG und der Torqeedo GmbH wird zugestimmt.
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEUTZ AG und der Torqeedo GmbH hat folgenden Inhalt:
Vorbemerkung
(1) |
Im Handelsregister des Amtsgerichts Köln ist unter HRB 281 die Aktiengesellschaft unter der Firma DEUTZ Aktiengesellschaft
mit Satzungssitz in Köln eingetragen (nachfolgend »ORGANTRÄGERIN« genannt).
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(2) |
Im Handelsregister des Amtsgerichts München ist unter HRB 156207 die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma
Torqeedo GmbH mit Satzungssitz in Gilching eingetragen (nachfolgend »ORGANGESELLSCHAFT« genannt).
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(3) |
Das Stammkapital der ORGANGESELLSCHAFT beträgt EUR 16.919.616. Dies entspricht 16.919.616 Anteilen im Nennbetrag von EUR 1.
Davon hält die ORGANGESELLSCHAFT EUR 583.332 (= 583.332 Anteile). Alle übrigen 16.333.284 Anteile hält die ORGANTRÄGERIN.
Da Stimmrechte aus eigenen Anteilen ruhen, entsprechen die Anteile der ORGANTRÄGERIN 100,00 % des stimmberechtigten Stammkapitals
der ORGANGESELLSCHAFT (finanzielle Eingliederung).
|
(4) |
Die Parteien beabsichtigen einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien, was
folgt:
|
§ 1
Gewinnabführung
(1) |
Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister
laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG
in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.
|
(2) |
Die ORGANGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung des ORGANTRÄGERS Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs.
3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist.
|
(3) |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können – soweit rechtlich zulässig
– auf Verlangen der ORGANTRÄGERIN aufgelöst werden und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge
und -rücklagen, die aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abgeführt
werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.
|
(4) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT. Er ist mit Wertstellung zu diesem
Zeitpunkt fällig.
|
§ 2
Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 3
Dauer und Beendigung des Vertrages
(1) |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der ORGANTRÄGERIN sowie der Gesellschafterversammlung
der ORGANGESELLSCHAFT geschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT und gilt rückwirkend
ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT.
|
(2) |
Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres
der ORGANGESELLSCHAFT, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die
durch diesen Vertrag zu begründende körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit (nachfolgend
die »Mindestlaufzeit«) erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG,
§ 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
|
(3) |
Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt,
(a) |
wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der ORGANGESELLSCHAFT
in die ORGANTRÄGERIN im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;
|
(b) |
wenn die ORGANTRÄGERIN die Beteiligung an der ORGANGESELLSCHAFT in ein anderes Unternehmen einbringt; oder
|
(c) |
wenn die ORGANTRÄGERIN oder die ORGANGESELLSCHAFT verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.
|
|
(4) |
Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt,
so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der
ORGANGESELLSCHAFT beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner
ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.
|
§ 4
Schlussbestimmungen
(1) |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der ORGANTRÄGERIN und der
Gesellschafterversammlung der ORGANGESELLSCHAFT. Die Zustimmung der ORGANGESELLSCHAFT muss einstimmig vorliegen und bedarf
der Eintragung im Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT.
|
(2) |
Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben
ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
|
(3) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden
oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen
dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren, undurchsetzbaren
oder fehlenden Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien
verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.
|
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8. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung (Ziffer 15 der Satzung)
Ziffer 15 der Satzung der DEUTZ AG sieht vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von EUR
22.500, den Ersatz
ihrer Auslagen sowie pro Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld von EUR 2.500 erhalten. Zusätzlich erhält
jedes Mitglied eines Aufsichtsratsausschusses pro Teilnahme an einer Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld von EUR 2.500. Der
Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütungen.
Diese Vergütungsregelung wurde zuletzt im Geschäftsjahr 2013 angepasst.
Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit seiner Vergütung durch einen Benchmark überprüft und ist dabei zu dem Ergebnis gekommen,
dass die Vergütung nicht mehr marktgerecht ist.
Nach eingehender Beratung sind Aufsichtsrat und Vorstand der Auffassung, dass dies durch eine Anhebung der Beträge der jährlichen
festen Vergütung auf EUR 40.000 beseitigt werden kann. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll das Doppelte, sein Stellvertreter
das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung erhalten. Gleichzeitig sollen die Sitzungsgelder vereinheitlicht und auf
EUR 1.500 pro Sitzung gesenkt werden.
Darüber hinaus soll eine jährliche feste Vergütung für die Ausschusstätigkeiten eingeführt werden, wobei der Prüfungs- und
der Personalausschuss aufgrund ihrer Arbeitsintensität besonders vergütet werden sollen. Mitglieder des Prüfungsausschusses
und Mitglieder des Personalausschusses sollen eine jährliche feste Vergütung von EUR 12.000 zusätzlich für die Ausschusstätigkeit
erhalten. Mitglieder des Nominierungsausschusses und Mitglieder des Vermittlungsausschusses sollen eine jährliche feste Vergütung
von EUR 8.000 zusätzlich für die Ausschusstätigkeit erhalten. Der Vorsitzende eines Ausschusses soll das Doppelte, sein Stellvertreter
das Eineinhalbfache dieser Vergütungen erhalten. Die Sitzungsgelder für Ausschusssitzungen sollen ebenfalls vereinheitlicht
werden und auf EUR 1.500 pro Sitzung sinken.
Diese Neuregelung wahrt ein angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben und der zeitlichen Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder
in Relation zu ihrer jeweiligen Funktion sowie zur Lage der Gesellschaft. Sie wird außerdem sicherstellen, dass die DEUTZ
AG auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft in ihrem Aufsichtsrat gewinnen kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
»Ziffer 15 der Satzung (»Vergütung des Aufsichtsrats«) wird geändert und lautet wie folgt:
(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste Vergütung von EUR 40.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung.
|
(2) |
Daneben steht ihnen der Ersatz ihrer Auslagen und pro Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von
EUR 1.500 zu. Weiter kann die Gesellschaft für den Abschluss einer angemessenen Haftpflichtversicherung sorgen.
|
(3) |
Zusätzlich erhalten Mitglieder des Personalausschusses und Mitglieder des Prüfungsausschusses eine jährliche feste Vergütung
von EUR 12.000. Mitglieder von anderen Ausschüssen, insbesondere des Nominierungsausschusses und Mitglieder des Vermittlungsausschusses,
erhalten eine jährliche feste Vergütung von EUR 8.000. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter
das Eineinhalbfache dieser Beträge. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält darüber hinaus pro Teilnahme an einer Ausschusssitzung
ein Sitzungsgeld von EUR 1.500.
|
(4) |
Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz einer ihnen aus der Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit zur
Last fallenden Umsatzsteuer.
|
(5) |
Ob und wieweit während einer Abwicklung der Gesellschaft dem Aufsichtsrat eine Vergütung zu gewähren ist, bestimmt die Hauptversammlung.«
|
|
9. |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals I nebst Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und damit zusammenhängende Satzungsänderung
(Ziffer 4 der Satzung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
9.1 |
Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. April 2023 einmalig
oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 92.693.470,30 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 36.258.534
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs.
5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe zur Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen.
|
9.2 |
Satzungsänderung
Ziffer 4 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen Absatz 2:
»(2) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. April 2023 einmalig
oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 92.693.470,30 (in Worten: zweiundneunzigmillionensechshundertdreiundneunzigtausendvierhundertsiebzig
30/100) gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 36.258.534 (in Worten: sechsunddreißigmillionenzweihundertachtundfünfzigtausendfünfhundertvierunddreißig)
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I ). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren
Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen,
die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zur Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital I festzulegen.«
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10. |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals II nebst Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und damit zusammenhängende Satzungsänderung
(Ziffer 4 der Satzung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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10.1 |
Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. April 2023 einmalig
oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 61.795.646,86 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis
zu 24.172.356 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs.
5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) |
für Spitzenbeträge;
|
b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere
(i) |
zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft,
|
(ii) |
zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen sowie
|
(iii) |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihnen zustehende
Dividendenansprüche wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlagen gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen;
|
|
c) |
bei Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet;
|
d) |
um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options-
oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options-
bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
|
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf dann 20 Prozent des Grundkapitals
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist
– des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die vorgenannte 20 Prozent-Grenze
werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund sämtlicher anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben werden (»Anrechnung«), ausgenommen ein Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge. Als Ausgabe von
Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien
der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder von ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen, wenn die Schuldverschreibungen aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung
aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gestattet.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen gemäß Unterpunkt c) ausgegebenen Aktien darf 10 Prozent
des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.
Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben werden (»Anrechnung«). Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in
dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestattet.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe zur Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen.
|
10.2 |
Satzungsänderung
Ziffer 4 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen Absatz 3:
»(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. April 2023 einmalig
oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 61.795.646,86 (in Worten: einundsechzigmillionensiebenhundertfünfundneunzigtausendsechshundertsechsundvierzig
86/100) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 24.172.356 (in Worten: vierundzwanzigmillioneneinhundertzweiundsiebzigtausenddreihundertsechsundfünfzig)
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren
Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezuganzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) |
für Spitzenbeträge;
|
b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere
(I) |
zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft,
|
(II) |
zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen sowie
|
(III) |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihnen zustehende
Dividendenansprüche wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlagen gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen;
|
|
c) |
bei Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet;
|
d) |
um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options-
oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options-
bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
|
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf dann 20 Prozent des Grundkapitals
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die vorgenannte 20 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund sämtlicher anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
werden (»Anrechnung«), ausgenommen ein Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge. Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt
auch die Ausgabe bzw. Begründung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft aus von der
Gesellschaft oder von ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen,
wenn die Schuldverschreibungen aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit
dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung
die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gestattet.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen gemäß Unterpunkt c) ausgegebenen Aktien darf 10 Prozent
des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.
Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben werden (»Anrechnung«). Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in
dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestattet.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe zur Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen.«
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Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10 gemäß §§ 203 Abs. 1, 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu den Punkten 9 und 10 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung neuer genehmigter Kapitalien I und
II vor.
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in den Punkten
9 und 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung ist der Bericht über die Internetseite der DEUTZ AG
www.investor-relations.hauptversammlung-2018.deutz.com |
zugänglich und liegt zugleich in den Geschäftsräumen der DEUTZ AG, Ottostraße 1, 51149 Köln (Porz-Eil), zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht
wird wie folgt bekannt gemacht:
»Die DEUTZ AG verfügt in ihrer Satzung aktuell nicht über
Ermächtigungen für Kapitalmaßnahmen mit Bezug auf das Grundkapital. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten
auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll
die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung entsprechender neuer Ermächtigungen für die gesetzlich zulässige Frist von
fünf Jahren ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen.
Insgesamt sollen neue Genehmigte Kapitalien I und II bis zu einer Höhe von zusammen EUR 154.489.117,16 geschaffen werden.
Das Genehmigte Kapital I ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 92.693.470,30 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Das Genehmigte Kapital II ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 61.795.646,86 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen. Die Ermächtigungen sollen jeweils für die längste gesetzlich zulässige Frist (bis 25. April 2023) gewährt werden.
Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus den Genehmigten Kapitalien I und II sollen die Gesellschaft
auch in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Bei der Ausnutzung der vorgeschlagenen Genehmigten Kapitalien I und II haben die Aktionäre von Gesetzes wegen grundsätzlich
ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es im Rahmen der Genehmigten Kapitalien
I und II möglich sein, die neuen Aktien den Aktionären in der Weise zum Bezug anzubieten, dass sie zunächst von Kreditinstituten
oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen übernommen werden, die sich verpflichten, diese den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Sie führt de facto nicht
zu einem Bezugsrechtausschluss der Aktionäre, wovon auch die gesetzgeberische Wertung des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgeht.
Das Bezugsrecht für das Genehmigte Kapital I soll jedoch für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung
einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem
jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge
ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich
höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der
Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission.
Im Rahmen des Genehmigten Kapitals II soll der Vorstand weitergehend ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre ebenso
für Spitzenbeträge (siehe dazu vorstehend) sowie zusätzlich in den folgenden Fällen auszuschließen:
(a) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen;
|
(b) |
bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls
dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
sofern der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet; sowie
|
(c) |
um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options-
oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options-
bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
|
Zu (a) Ausschluss des Bezugsrechts bei Sachkapitalerhöhungen
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II soll der Vorstand ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht,
ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen,
insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen, wie etwa Forderungen oder Schutzrechten, oder Ansprüchen auf den Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein,
in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, gegebenenfalls Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim
Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen
hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden.
Dies kann insbesondere darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt,
zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über die Anbietung von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern
eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes
Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten
ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die DEUTZ AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür – sei es auch zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt
– Aktien als Gegenleistung zu gewähren – vorausgesetzt, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter einlagefähig sind. Die vorgeschlagene
Ermächtigung gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel auszunutzen.
Die Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ein entsprechendes Bezugsangebot voraussetzen und kann eine geplante Transaktion
gegebenenfalls entscheidend verzögern. Ferner könnten eine gegebenenfalls von den Veräußerern ausbedungene Vertraulichkeit
sowie eine von ihnen geforderte Transaktionssicherheit alsdann unter Umständen nicht gewahrt werden und die Transaktion aus
diesen Gründen scheitern.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten,
wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
nutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Der Wert des erworbenen Unternehmens, Unternehmensteils, der Beteiligung oder des anderen Vermögensgegenstands darf analog
§ 255 Abs. 2 AktG im Rahmen einer von Vorstand und Aufsichtsrat vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig
in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre nicht zu befürchten
sind. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes
andererseits werden grundsätzlich vorhandene Marktpreise bzw. bei ihrem Fehlen neutrale Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Aktien der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung
vermieden wird.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen erlaubt zudem erstmals ausdrücklich eine Aktienausgabe
zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend). Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit
dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise
als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in
§ 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei
Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich
des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht, sind die Aktionäre auf den Bezug
der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten ist grundsätzlich ebenso
wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien
insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies in der Regel als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten,
dass der Vorstand
zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht
gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende ohne die Vorgaben von § 186 Abs. 1 und 2 AktG einhalten zu müssen
und damit zu flexibleren Bedingungen. Ferner könnte die Abwicklung der Aktiendividende i.d.R. mit geringerem Aufwand und Kosten
durchgeführt werden. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge
durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall auch grundsätzlich
als gerechtfertigt und angemessen.
Zu (b) Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht kann beim Genehmigten Kapital II ferner gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung
ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des sog. erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im
Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende
Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel
im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung
des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen
im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren
Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig
decken können muss. Die Ermächtigung ist gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu
10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund
einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert oder aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Das schließt insbesondere
Aktien ein, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Die erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte anderweitige Ermächtigung erneuert wird, und zwar in
dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer bzw.
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erneut erlaubt. Besteht beispielsweise neben dem genehmigten Kapital
eine Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien, würde eine Veräußerung von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals zunächst auf die Ermächtigung mit der Folge angerechnet,
dass aufgrund des genehmigten Kapitals keine Aktien unter Bezugsrechtsausschluss mehr ausgegeben werden könnten. Erneuert
die Hauptversammlung anschließend die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und erteilt dabei wieder eine Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für 10 Prozent des Grundkapitals, würde die bereits erfolgte
Anrechnung auf das Genehmigte Kapital wieder entfallen. In der Folge könnte die Gesellschaft aufgrund des Genehmigten Kapitals
wieder in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals Aktien unter Bezugsrechtsausschluss ausgeben.
Auf diese Weise wird im Interesse der Aktionäre ferner sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung
ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte.
Dies entspricht der in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausdruck kommenden Wertung des Gesetzgebers.
Die Ermächtigung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Der
Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den maßgeblichen
Börsenpreis nicht wesentlich (in der Regel nicht um mehr als 3 Prozent, keinesfalls um mehr als 5 Prozent) unterschreiten,
so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist.
Zu (c) Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten von Inhabern von Schuldverschreibungen
Darüber hinaus soll die Verwaltung das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder
Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte
oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Entsprechende Anleihebedingungen werden nicht selten zur erleichterten Platzierung von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt
als Verwässerungsschutz der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vorgesehen. Die Einräumung eines Bezugsrechts
auf neue Aktien, wie es Aktionären zusteht, an Inhaber bzw. Gläubiger vorgenannter Schuldverschreibungen tritt dann an die
Stelle einer anderenfalls vorzusehenden Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises. Die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen
werden dann so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die genannten Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien gegebenenfalls ausgeschlossen werden können. Dies
hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises
– einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien erzielen kann.
Abschließende zusammenfassende Beurteilung durch den Vorstand
Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts dienen damit nach Ansicht des Vorstands unter Würdigung
aller Umstände bei gebotener abstrakter Beurteilung aus heutiger Sicht legitimen Zwecken des Gesellschaftsinteresses und erscheinen
zu deren Erreichung geeignet und erforderlich. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig in Ansehung
der Aktionärsinteressen, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten
Fällen und andererseits die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen.
Zum Schutze der Aktionäre ist die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Aktienausgabe
gegen Bar- und Sacheinlagen – mit Ausnahme des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge – auf 20 Prozent des gegenwärtigen
Grundkapitals, entsprechend 24.172.356 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 61.795.646,86 Euro, oder – falls
dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Diese Beschränkung
bleibt deutlich hinter dem gesetzlich zulässigen Höchstbetrag von 50 Prozent des Grundkapitals, für den eine Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss erteilt werden kann, zurück. Hierdurch wird einer weitergehenden Verwässerung der Aktionäre von
vorneherein entgegengewirkt.
Auf die 20 Prozent-Grenze werden Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben werden, angerechnet. Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder von ihren unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen, wenn die Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten aufgrund einer Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben
werden.
Durch diese Anrechnungsklausel wird sichergestellt, dass die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss für den Vorstand kumulativ
– also auch unter Berücksichtigung anderer ihm gegebener Ermächtigungen – nicht zu einer 20 Prozent des Grundkapitals übersteigenden
Verwässerung der Aktionäre führen können.
Die vorstehenden Ausführungen zum Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen betreffend das Entfallen einer bereits erfolgten
Anrechnung von Aktien gelten für diese Grenze entsprechend.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigungen bestehen derzeit nicht.
Die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand nur dann beschließen, wenn
ihm dies im konkreten Fall zur Erreichung eines legitimen Ziels im Gesellschaftsinteresse geeignet, erforderlich und in Ansehung
der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch
verhältnismäßig erscheint. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Der
Vorstand wird der auf die Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Hauptversammlung über den
Bezugsrechtsausschluss berichten.«
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11. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
mit oder auch ohne Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des
Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und damit zusammenhängender Satzungsänderung (Ziffer
4 der Satzung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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11.1 |
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. April 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten sowie Gewinnschuldverschreibungen
mit oder ohne Wandelungs- oder Optionsrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen »Schuldverschreibungen«) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 154.489.117,16 zu gewähren.
Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können eine Bedienung aus dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung
zu schaffenden bedingten Kapital vorsehen, oder auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ eine Bedienung
mit Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der
Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Gesellschaft vorsehen. Die jeweiligen
Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht von Inhabern bzw. Gläubigern sowie ein Andienungsrecht der Gesellschaft
zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere
auch zum Ende der Laufzeit.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage oder Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in
Euro oder in einer anderen gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser
Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über
ihre Begebung in Euro umzurechnen.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten zu versehen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet
werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes
gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die jeweiligen Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. haben die
Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden;
ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Gesellschaft kann in den jeweiligen Bedingungen
berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus einem
in den jeweiligen Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, mindestens jedoch
dem Mindestwandlungs- bzw. Optionspreis nach dieser Ermächtigung, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
Die vorstehenden Vorgaben gelten entsprechend, wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht
oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.
Die jeweiligen Bedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten anstelle von Aktien
der Gesellschaft den Gegenwert in Geld zahlt oder eine Kombination der Erfüllung in Aktien und einer Barzahlung erfolgt. In
den jeweiligen Bedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder
der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung
des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. Verwässerungsschutz
bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen
der Gesellschaft kommt (etwa durch eine Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung oder einen Aktiensplit) oder beispielsweise
im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen
sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit
der Schuldverschreibungen eintreten. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten,
durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen
werden.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf 80 Prozent des Kurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche volumengewichtete
Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen
Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht
oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den
oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens
drei Börsenhandelstagen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises
gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
(80 Prozent) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen:
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soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
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soweit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht,
Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) ausgegeben werden, sofern diese gegen Barleistung
begeben werden und der Ausgabebetrag den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (bzw. der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht,
Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, darf 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung – oder, falls dieser
Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner
sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Schuldverschreibung auszugeben
oder zu gewähren sind;
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sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
ausgegeben werden;
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soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht
ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen;
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um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten
oder von der Gesellschaft angedienter Aktien zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie
sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
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Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn
der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische
Anteil des Grundkapitals 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden,
ausgenommen ein Bezugsrecht für Spitzen, angerechnet (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund von während
der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen,
insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionspreis
und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Emissionen begebenden Konzerngesellschaften
festzulegen.
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen
die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben
und Handlungen vorzunehmen.
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11.2 |
Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 154.489.117,16 durch Ausgabe von bis zu 60.430.890 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandel- und/oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt
11.1 bis zum 25. April 2023 von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften nur gegen bar begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 11.1 jeweils festzusetzenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder das Andienungsrecht der Gesellschaft aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten,
durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzusetzen.
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11.3 |
Satzungsänderung § 4 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen Absatz 4:
»(4) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 154.489.117,18 (in Worten: einhundertvierundfünfzigmillionenvierhundertneunundachtzigtausendeinhundertsiebzehn
18/100) durch Ausgabe von bis zu 60.430.890 (in Worten: sechzigmillionenvierhundertdreißigtausendachthundertneunzig) neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder
von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. April 2018 bis zum 25.
April 2023 gegen bar ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 26. April 2018 bis zum 25. April 2023 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungspflicht) ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen
und soweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten
oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.«
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in
Punkt 11 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag
erstattet. Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an ist der Bericht über die Internetseite der DEUTZ AG
www.investor-relations.hauptversammlung-2018.deutz.com |
zugänglich und liegt zugleich in den Geschäftsräumen der DEUTZ AG, Ottostraße 1, 51149 Köln (Porz-Eil), zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht
wird wie folgt bekannt gemacht:
»Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen »Schuldverschreibungen«) bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen
am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente
wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung
durch Ausgabe derartiger Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche
Entwicklung sicherzustellen. Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) vorgeschlagen.
Mit der vorgeschlagenen Neufassung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung
erreicht werden. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 500.000.000 die zum Bezug von
bis zu 60.430.890 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, begeben werden können.
Die Emission von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der jeweiligen
Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden
kann, zu attraktiven Konditionen.
Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute
und ermöglichen ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der
Einräumung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten und Andienungsrechte der Gesellschaft
auf Lieferung von Aktien zu begründen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vorzusehen, erweitern den Spielraum für die
Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der
Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen zu platzieren.
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein.
Soweit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht,
Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht
der Gesellschaft) gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabebetrag den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (bzw. der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) nicht wesentlich unterschreitet.
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die
aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.
Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, Wandlungspflicht oder Andienungsrecht) ausgegeben werden,
wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende
Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten
wollen. Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabebetrages der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert.
Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden.
Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabebetrages der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter
dem rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung
von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabebetrag den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (bzw. der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht, Wandlungspflicht oder Andienungsrecht) nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist
der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher
Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten
oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den
Markt erreichen.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht
ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss
des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte
begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden,
dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre
eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer
höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das
Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt
sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben
sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Durch die vorstehend beschriebenen Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität,
günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und sie wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw.
eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission der oben beschriebenen Finanzinstrumente nutzen
zu können. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabebetrag
erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer
Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch
Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick
auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge
ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender
Höhe verbilligt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten
oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von
Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder
nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder dem Andienungsrecht der Gesellschaft zustehen würde. Dies bietet
die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber
bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den jeweiligen Bedingungen ermäßigt werden muss.
In den jeweiligen Bedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten
bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Zulässig soll auch sein,
eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorzusehen. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder dem Andienungsrecht des Emittenten zu beziehenden
Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel ist und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert werden kann.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen
Wandlungs- oder Optionspreis – 80 Prozent des Kurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen maßgeblich, es sei denn,
es findet ein Bezugsrechtshandel statt, in welchem Fall die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage
des Bezugsrechtshandels maßgeblich sein sollen. Sofern Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem
Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien ausgestattet sind, kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder
den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an
mindestens drei Börsenhandelstagen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung
des Wandlungs-/Optionspreises (gemäß den jeweiligen Bedingungen) entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt.
Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Voraussetzung ist, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht
oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft) ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten
Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend nutzen
zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen
des Einzelfalls anbieten.
Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 Prozent des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet (I) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder die (II) aufgrund
von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. Da nach der vorstehenden Ermächtigung
die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt ist, wird durch diese zusätzliche Beschränkung,
über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgehend, die Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten.
Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den gegen bar ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder
einem Andienungsrecht des Emittenten) verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten
oder das Andienungsrecht der Gesellschaft auf Aktien zu erfüllen, soweit dazu nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen
eingesetzt werden. Allerdings dient das vorgesehene bedingte Kapital nicht dazu, mit gegen Sachleistung ausgegebene Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht,
Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten) verbundene Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen
oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder das Andienungsrecht der Gesellschaft auf Aktien zu erfüllen.«
|
12. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten ohne Wandelungs- oder Optionsrechte und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. April 2023 einmalig oder mehrmals auf den Namen
und/oder auf den Inhaber lautende Genussrechte ohne Wandelungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft, mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung zu begeben.
Die Laufzeit der Genussrechte kann bis zu 30 Jahre betragen. Die Genussrechte können auf Euro oder auf eine andere gesetzliche
Währung eines OECD-Mitgliedslandes lauten. Bei Ausgabe in einer anderen Währung ist der entsprechende Gegenwert, berechnet
nach dem EZB-Referenzkurs am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Genussrechte, maßgebend.
Der Gesamtnennbetrag der Genussrechte darf EUR 100.000.000 oder den jeweiligen Gegenwert in einer anderen Währung eines OECD-Staates
nicht übersteigen.
Die Ausgabe der Genussrechte erfolgt gegen Bar- oder Sachleistung.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechte,
insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs, die Stückelung, die Laufzeit, die Höhe der jährlichen Ausschüttung, die Kündigung
sowie die Teilhabe an der Verteilung des Gewinns und des Liquidationserlöses festzulegen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussrechte zu. Die Genussrechte können auch gemäß §§ 221 Abs.
4 Satz 2, 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte auszuschließen,
(a) |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben;
|
(b) |
wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen,
keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses,
des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen;
|
(c) |
soweit Genussrechte gegen Erbringung von Sachleistungen zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände, insbesondere
Forderungen, ausgegeben werden.
|
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in
Punkt 12 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an ist der Bericht über die Internetseite der Gesellschaft
www.investor-relations.hauptversammlung-2018.deutz.com |
zugänglich und liegt zugleich in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ottostraße 1, 51149 Köln (Porz-Eil) zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht
wird wie folgt bekannt gemacht:
»Die Tagesordnung zur Hauptversammlung enthält unter TOP 12 den Beschlussvorschlag, den Vorstand zu ermächtigen mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 25. April 2023 einmalig oder mehrmals auf den Namen und/oder auf den Inhaber lautende Genussrechte
ausschließlich ohne Wandelungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft, mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben.
Die Laufzeit der Genussrechte kann dabei bis zu 30 Jahre betragen. Die Genussrechte können auf Euro oder auf eine andere gesetzliche
Währung eines OECD-Mitgliedsstaates lauten. Bei der Ausgabe in einer anderen Währung ist der entsprechende Gegenwert, berechnet
nach dem EZB-Referenzkurs am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Genussrechte, maßgeblich. Der Gesamtnennbetrag
der Genussrechte darf EUR 100.000.000 oder den jeweiligen Gegenwert in einer anderen Währung eines OECD-Staates nicht übersteigen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten während deren Laufzeit
erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den
Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen, ohne das hierbei aufgrund
von Optionen mit entsprechenden Wandlungsrechten/-pflichten auch der Umfang des Grundkapitals beeinflusst sein kann. Die Ausgabe
der Genussrechte soll sowohl gegen Bar- als auch Sachleistung erfolgen können, um die Flexibilität auch hier zu erhöhen und
gegebenenfalls im Rahmen eines Erwerbs von Beteiligungen oder Rechten eingesetzt werden zu können.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Genussrechte, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs, die Stückelung, die Laufzeit, die Höhe der jährlichen Ausschüttung,
die Kündigung sowie die Teilhabe an der Verteilung des Gewinns und des Liquidationserlöses festzulegen, um so ausgehend von
der jeweiligen Kapitalmarktverfassung eine marktgerechte Ausgestaltung sicherstellen zu können.
Den Aktionären steht dabei grundsätzlich das Bezugsrecht auf Genussrechte zu, welches auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
gewährt werden kann. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre
wirtschaftliche Beteiligungsquote zu erhalten. Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats jedoch in den folgenden Fällen ermächtigt sein, dieses Bezugsrecht auszuschließen:
* |
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit
einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen
und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen
Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch
der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Genussrechte werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss
des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission.
|
* |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen,
keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses,
des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn
die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre,
da die Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft
gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder
einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn
oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte also
weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem
ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben
sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
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* |
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Ausgabe von Genussrechte gegen Erbringung einer Sachleistung zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände, insbesondere Forderungen, ausgeschlossen werden können.
|
Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, in geeigneten Einzelfällen den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen, insbesondere Forderungen, durch Genussrechte liquiditätsschonend
zu finanzieren. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote
oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit
der Gesellschaft. Da die Ausgabe von Genussrechte in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese
aus Kosten- und Praktikabilitätsgründen nicht unmittelbar durch die einmal jährlich stattfindende ordentliche Hauptversammlung
beschlossen werden.
Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Ausgabe von Genussrechten gegen Sachleistung voraussetzt, dass der
Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Genussrechte steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung
der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben
und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechte mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen. Im Fall der Ausnutzung einer der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung
darüber berichten.«
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II. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 308.978.241,98 ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
eingeteilt in 120.861.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es bestehen keine unterschiedlichen
Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 05. April 2018, 00.00 Uhr (der Nachweisstichtag), beziehen. Als Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer
Sprache durch das depotführende Institut aus.
Die Anmeldung sowie der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
müssen bei der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis 19. April 2018, 24.00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache eingehen.
DEUTZ AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax: +49 (0) 69 12 01 28 60 45 E-Mail: wp.hv@db-is.com
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche
Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.
3. Bedeutung des Nachweisstichtages
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, sind somit – unbeschadet
der Möglichkeit von Bevollmächtigungen des Erwerbers durch den Veräußerer – weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist nicht ausschlaggebend für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum
Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der DEUTZ AG benannten Stimmrechtsvertreter,
ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß Nr. 2 erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§
135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person
erteilt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs.
10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, ist
die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung
muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall
werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten
Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, der nicht ein Kreditinstitut bzw. eine diesem gemäß § 135 Abs. 8 oder
gemäß § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG insoweit gleichgestellte Person oder Vereinigung (insbesondere eine
Aktionärsvereinigung) ist, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur
Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Eine Verpflichtung
zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Aktionäre können daher eine Vollmacht
auch anderweitig ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises
über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die
elektronische Übermittlung zur Verfügung (im Folgenden »Übermittlungswege«):
DEUTZ AG Investor Relations Ottostraße 1 51149 Köln (Porz-Eil) Telefon: +49 (0) 221 82 22 49 1 Fax: +49 (0) 221 82 21 52 49 1 E-Mail: Vollmacht.HV_2018@deutz.com
Der Nachweis der Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten erfolgen.
Die DEUTZ AG bietet den Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, an, dass sie sich nach Maßgabe
ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft – die sogenannten Stimmrechtsvertreter – in der Hauptversammlung vertreten
lassen können. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Fall Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen bekanntgemachten Punkten der Tagesordnung erteilt werden. Ohne
diese Weisungen werden die Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch nach der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
bleibt jeder Aktionär zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär
oder seinen Vertreter am Zugang zur Versammlung gilt als Widerruf der Vollmacht und der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.
Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen kann ebenfalls
das den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Die Vollmachten mit Weisungen bedürfen
der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten mit Weisungen müssen bis zum 24. April 2018, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse per
Post, per Fax oder per E-Mail eingehen:
DEUTZ AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 (0) 89 30 90 37 46 75 E-Mail: Vollmacht.HV_2018@deutz.com
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
5. Ergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
5.1 Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DEUTZ AG zu richten.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die in § 70 AktG enthaltenen
Regeln zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden
Kreditinstitutes aus.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft bis zum 26. März 2018, 24.00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
DEUTZ AG Vorstand Ottostraße 1 51149 Köln (Porz-Eil)
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der DEUTZ AG unter
www.investor-relations.hauptversammlung-2018.deutz.com
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
5.2 Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung
zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung
bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung – die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist – und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Internetseite der DEUTZ AG unter
www.investor-relations.hauptversammlung-2018.deutz.com
zugänglich machen, wenn der Aktionär sie mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 11. April 2018, 24.00 Uhr, an die folgende Adresse richtet.
DEUTZ AG Investor Relations Ottostraße 1 51149 Köln (Porz-Eil) Fax: +49 (0) 221 82 21 52 49 1 E-Mail: ir@deutz.com
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt, zum Beispiel weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen
entsprechend. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen, wenn er nicht die Angaben gemäß § 127
Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrages bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur in der Hauptversammlung
selbst wirksam gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu
unterbreiten, bleibt unberührt.
5.3 Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG und § 293g Abs. 3 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Jedem Aktionär ist zudem bei der Beschlussfassung über Unternehmensverträge
(siehe hierzu Tagesordnungspunkt 7) auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss
wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.
6. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Folgende Informationen sind gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der DEUTZ AG unter
www.investor-relations.hauptversammlung-2018.deutz.com
zugänglich:
* |
diese Einberufung der Hauptversammlung,
|
* |
die Erläuterung, warum zum Gegenstand des Punkts 1 der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,
|
* |
die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
|
* |
die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
|
* |
etwaige nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangene Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der
Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG.
|
Auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft werden gegebenenfalls auch weitere Informationen wie zum Beispiel Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu dem unter Nr. 5.3 beschriebenen Auskunftsrecht der
Aktionäre zugänglich gemacht.
7. Live-Übertragung der Rede des Vorstands
Die Rede des Vorstands zu Beginn der Hauptversammlung wird live über das Internet übertragen. Die Rede des Vorstands steht
nach der Hauptversammlung unter
www.investor-relations.hauptversammlung-2018.deutz.com
als Aufzeichnung zur Verfügung.
8. Zugänglich zu machende Informationen
Der festgestellte Jahresabschluss der DEUTZ AG, der gebilligte Konzernabschluss, der für die DEUTZ AG und den Konzern zusammengefasste
Lagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2017, die erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB
sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 und die Berichte des Vorstands zur Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts unter den Tagesordnungspunkten 9, 10, 11 und 12 liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der DEUTZ AG, Ottostraße 1, 51149 Köln (Porz-Eil), zur Einsichtnahme durch die Aktionäre während der üblichen
Geschäftszeiten aus und werden auf der Internetseite der DEUTZ AG unter
www.investor-relations.hauptversammlung-2018.deutz.com
zugänglich gemacht. Auf ein entsprechendes Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten
Unterlagen erteilt und übersandt.
Während des vorbezeichneten Zeitraums liegen zu den angegebenen Zeiten und mit der gleichen Möglichkeit des Bezugs zudem zu
Tagesordnungspunkt 7 folgende Unterlagen aus:
– |
der Ergebnisabführungsvertrag vom 12./14.Dezember 2017 zwischen der DEUTZ AG und der Torqeedo GmbH,
|
– |
die Jahresabschlüsse der DEUTZ AG und die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 sowie die Lageberichte
der DEUTZ AG und des Konzerns für diese Geschäftsjahre,
|
– |
die Jahresabschlüsse der Torqeedo GmbH für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 sowie
|
– |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der DEUTZ AG und der Geschäftsführung der Torqeedo GmbH.
|
Köln, im März 2018
DEUTZ AG
Der Vorstand
ANFAHRT
PKW-Fahrer
folgen bitte den grünen Koelnmesse-Hinweisschildern. Diese leiten Sie im Messenahbereich direkt auf die vorgesehenen Parkflächen
im Bereich des Congress-Centrum Ost.
Bahn-Reisende
mit Ankunft am Bahnhof Köln Messe/Deutz erreichen das Congress-Centrum Ost zu Fuß (ca. 350 m), indem sie den Hinweisschildern
Haupteingang Osthallen folgen.
Bahn-Reisende
mit Ankunft am Bahnhof Köln Messe/Deutz erreichen Sie das Congress-Centrum Ost zu Fuß (ca. 350 m), indem Sie den Hinweisschildern
folgen. Mit Ankunft am Kölner Hauptbahnhof nehmen die S6 (Richtung Essen), die S13 (Richtung Troisdorf Bahnhof), die S11 (Richtung
Bergisch Gladbach), den Regionalexpress RE (Richtung Koblenz oder Bahnhof Köln Messe/Deutz oder Hamm (Westf.) Bahnhof) oder
die Regionalbahn RB (Richtung Oberbarmen Bahnhof oder Overath Bahnhof), die Sie zum Bahnhof Köln Messe/Deutz bringen. Mit
Ankunft am Deutzer Bahnhof erreichen Sie das Congress-Centrum Ost zu Fuß (ca. 350 m), indem Sie den Hinweisschildern folgen.
Straßenbahn-Reisende
nehmen die Bahnlinien 1 (Richtung Bensberg), 3 (Richtung Thielenbruch), 4 (Richtung Schlebusch) oder 9 (Richtung Königsforst),
die Sie zur unmittelbar vor dem Congress-Centrum Ost liegenden Haltestelle ‘Koelnmesse/Osthallen’ bzw. zum Bahnhof Köln-Deutz
bringen.
Flug-Reisende
nehmen vom Flughafen Köln/Bonn aus die S-Bahn Linie 13 bis Haltestelle ‘Deutz/Messe’ (Fahrzeit ca. 15 Minuten), von dort aus
ist der Fußweg zum Congress-Centrum Ost ausgeschildert.
Umweltzone
Bitte beachten Sie: Seit dem 01.01.2008 ist die Kölner Innenstadt Umweltzone, in die nur noch Fahrzeuge der Schadstoffgruppen 2 bis 4, die die
entsprechende Plakette tragen, einfahren dürfen. Weitere Informationen finden Sie unter:
http://www.stadt-koeln.de/leben-in-koeln/umwelt-tiere/luft-umweltzone/die-koelner-umweltzone
DEUTZ AG 51057 Köln www.deutz.com
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