DEUTZ Aktiengesellschaft
Köln
ISIN: DE 000 630500 6 Wertpapier-Kenn-Nr.: 630 500
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 25. Juni 2020, um 10:00 Uhr ein,
die aufgrund der Corona-Pandemie als
virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird, d. h. ohne die physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten.
Die virtuelle Hauptversammlung wird in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Köln, Ottostr. 1, 51149 Köln (Porz-Eil), abgehalten.
Der Vorstand hat vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, zum Schutz vor mit
dem Corona-Virus verbundenen Gesundheitsgefahren die Möglichkeit gemäß § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (»COVID-19-Gesetz«)
(veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht,
veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020), zu nutzen und die Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung
über elektronische Kommunikation sowie Vollmachterteilung zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton
in einem passwortgeschützten InvestorPortal zur Hauptversammlung unter:
www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
übertragen.
Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser
Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu
weiteren Aktionärsrechten.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEUTZ AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des für die DEUTZ AG und
den Konzern Zusammengefassten Lageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, der erläuternden Berichte des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG am 5.
März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des
Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Seit Aufstellung des Jahresabschlusses der DEUTZ AG am 2. März 2020 haben sich die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie weltweit
deutlich verschärft. Aufgrund der damit deutlich gestiegenen Unsicherheiten hinsichtlich der weiteren Geschäftsentwicklung
und in Abweichung zur damals beabsichtigten und im Jahresabschluss dargelegten Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR
0,15 je Aktie schlägt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat nunmehr vor, den im Jahresabschluss 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn der DEUTZ AG in Höhe von EUR 84.510.894,05 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. Dieser angepasste Gewinnverwendungsvorschlag
ist in Anbetracht der veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen infolge der Covid-19-Krise geboten, um den finanziellen
Notwendigkeiten zur Erhaltung der wirtschaftlichen Position der DEUTZ AG im Rahmen dieser globalen Krise Rechnung zu tragen
und damit maßgeblich zur Stärkung der Bilanz der DEUTZ AG in dieser Zeit beizutragen.
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3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische
Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020 durch den Abschlussprüfer gemäß §
115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs.
6 der EU- Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der DEUTZ AG
Nach dem bisher geltenden § 120 Abs. 4 S.1 AktG konnte die Hauptversammlung über das System der Vergütung des Vorstands konsultativ
beschließen. Der mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) seit dem 1. Januar 2020 neu
in das Aktiengesetz eingefügte § 120a Abs. 1 AktG bestimmt nunmehr, dass die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über
die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den Maßgaben des neuen ARUG zu beschließen hat, jedoch
zwingend erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Hierdurch soll den betroffenen Gesellschaften Gelegenheit gegeben
werden, das Vergütungssystem im Verlauf des Jahres 2020, soweit erforderlich, anzupassen. Als Ausdruck guter Corporate Governance
soll auf der diesjährigen Hauptversammlung zunächst nochmal über das derzeitige und bisher unverändert fortgeltende System
abgestimmt werden. Während des Jahres 2020 wird dann ein neues Vergütungssystem erarbeitet werden, das an den Erfordernissen
des ARUG II ausgerichtet ist und welches der Hauptversammlung im nächsten Jahr zur Beschlussfassung vorgelegt werden wird.
Das geltende System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der DEUTZ AG ist daher nach wie vor auch im Geschäftsbericht im
Kapitel »Vergütungsbericht« im Teil »Zusammengefasster Lagebericht der DEUTZ AG und des Konzerns beschrieben, da das vorgelegte
System und die Anforderung, dieses auch in der Tagesordnung bekannt zu machen, ausdrücklich noch nicht den Erfordernissen
des ARUG II entspricht, wenngleich das bestehende System schon viele der dort geforderten Parameter und Inhalte abbildet.
Das bisherige System stellt sich daher im Überblick wie folgt dar:
Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder der DEUTZ AG setzt sich aus fixen und variablen Vergütungskomponenten sowie
aus der Zahlung eines Betrags zur Altersversorgung zusammen. Die fixe Komponente wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt.
Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig und besteht aus zwei Teilen: Zum einen erhält das Vorstandsmitglied eine Tantieme,
deren Berechnung von der Erreichung bestimmter Ziele abhängig ist, und zum anderen sogenannte Virtuelle Performance Shares
mit langfristiger Anreizwirkung. Somit erfolgt ein erheblicher Teil der variablen Vergütung schon bisher aktienbasiert. Für
die Altersversorgung wird ein Betrag in eine Unterstützungskasse gezahlt; ein weiterer Anspruch auf Ruhegeld oder Hinterbliebenenversorgung
besteht nicht.
Die Berechnung der Tantieme für ein Geschäftsjahr richtet sich nach dem Grad der Erreichung von quantitativen Erfolgszielen;
dieser wird jährlich gemessen (Kurzfrist-Ziele). Zahl, Inhalt und Gewichtung der Kurzfrist-Ziele werden jährlich nach Anhörung
des Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgesetzt. Die minimale Zielerreichung für die
Gewährung einer Tantieme beträgt 75 %; die maximale für die Gewährung der Tantieme relevante Zielerreichung beträgt 150 %.
Der sich bei maximaler Zielerreichung ergebende individuelle Höchstbetrag der Tantieme ergibt sich aus dem jeweiligen Dienstvertrag,
woraus sich in Summe bereits heute eine Maximalvergütung für den Vorstand ergibt. Von der Tantieme für ein Geschäftsjahr werden
60 % nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres ausgezahlt. Jeweils weitere 20 % der Tantieme werden bei Erreichung weiterer
mittelfristiger Erfolgsziele ein bzw. zwei Jahre später ausgezahlt, wobei sich der Betrag der Auszahlung nach dem Grad der
Erreichung der entsprechenden Mittelfrist-Ziele (maximal 150 %) richtet. Auch insoweit sind die jeweiligen Höchstbeträge der
weiteren Auszahlungen vertraglich schon jetzt vereinbart.
Einzelheiten hinsichtlich der Virtuellen Performance Shares sind in einem Long-Term-lncentive-Plan Vorstand (LTI-Plan Vorstand)
geregelt. Die Anzahl der einem Vorstandsmitglied zugeteilten Virtuellen Performance Shares ergibt sich für jedes Jahr aus
einem vertraglich festgelegten Euro-Betrag, geteilt durch einen Referenzkurs. Der Referenzkurs entspricht dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der DEUTZ AG im Xetra-Handel (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse
an den 60 Börsenhandelstagen vor dem Zuteilungszeitpunkt. Virtuelle Performance Shares begründen nach Maßgabe der in dem LTI-Plan
Vorstand geregelten Bedingungen einen Anspruch auf Zahlung eines Barbetrags. Der Barbetrag pro Virtueller Performance Share
entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der DEUTZ-Aktie im Xetra-Handel (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem)
der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab Zuteilung
und ist auf das 1,5-Fache des Referenzkurses begrenzt. Die Entstehung des Barzahlungsanspruchs setzt jedoch voraus, dass entweder
der Börsenkurs der DEUTZ-Aktie gegenüber dem Referenzkurs um mindestens 30 % gestiegen ist oder dass der Börsenkurs der DEUTZ-Aktie
sich während der Wartezeit um mindestens 10%-Punkte besser entwickelt hat als der MDAX (oder ein zukünftiger Index, der den
MDAX ersetzt). Im Übrigen wird vorausgesetzt, dass das Vorstandsmitglied ein Eigeninvestment erbringt, indem es pro 20 zugeteilte
Virtuelle Performance Shares eine effektive DEUTZ-Aktie halten muss.
Als Nebenleistungen erhalten die Vorstandsmitglieder insbesondere einen Dienstwagen auch zur privaten Nutzung sowie Zuschüsse
zu Versicherungen.
Im Falle der vorzeitigen Beendigung eines Vorstandsvertrags ohne wichtigen Grund erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung
in Höhe seiner Gesamtbezüge für die Dauer der ursprünglichen Restlaufzeit, höchstens jedoch für die Dauer von zwei Jahren,
wie es bislang noch den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprach.
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) eine entsprechende
Regelung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das bisher bestehende und vorstehend beschriebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der DEUTZ AG mit der Maßgabe zu billigen, dass zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 eine neues, an den Inhalten
und Erfordernissen des ARUG II ausgerichtetes und insoweit modifiziertes System zur Beschlussfassung vorgelegt wird.
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7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der DEUTZ China
Verwaltungs GmbH, Köln, vom 16.12.2019
Die DEUTZ AG hat am 16. Dezember 2019 mit der DEUTZ China Verwaltungs GmbH, Ottostr.1, 51149 Köln, eingetragen beim AG Köln
(Registergericht) unter HRB97519, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung
der DEUTZ China Verwaltungs GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der DEUTZ AG und erst mit Eintragung seines Bestehens
in das Handelsregister der DEUTZ China Verwaltungs GmbH wirksam. Die DEUTZ AG ist alleinige Gesellschafterin der DEUTZ China
Verwaltungs GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG sind daher
nicht zu gewähren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16. Dezember 2019 zwischen der DEUTZ AG und der DEUTZ China Verwaltungs
GmbH wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEUTZ AG und der DEUTZ China Verwaltungs GmbH hat folgenden Inhalt:
Vorbemerkung
(1) Im Handelsregister des Amtsgerichts Köln ist unter HR B 281 die Aktiengesellschaft unter der Firma DEUTZ Aktiengesellschaft
mit Satzungssitz in Köln eingetragen (nachfolgend »ORGANTRÄGERIN« genannt).
(2) Im Handelsregister des Amtsgerichts Köln ist unter HR B 97519 die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma
DEUTZ China Verwaltungs GmbH mit Satzungssitz in Köln eingetragen (nachfolgend »ORGANGESELLSCHAFT« genannt).
(3) Die ORGANTRÄGERIN hält alle Geschäftsanteile an der ORGANGESELLSCHAFT im Nennbetrag von EUR 25.000,00. Dies entspricht
dem gesamten stimmberechtigten Stammkapital der ORGANGESELLSCHAFT (finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle Eingliederung
besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT.
(4) Die Parteien beabsichtigen einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien,
was folgt:
§ 1 Leitungsmacht
(1) Die ORGANGESELLSCHAFT unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der ORGANTRÄGERIN.
(2) Diese erteilt der Geschäftsführung der ORGANGESELLSCHAFT in organisatorischer, wirtschaftlicher, technischer, finanzieller
und personeller Hinsicht durch seine Vertretungsorgane oder durch von diesen hierzu beauftragte Personen alle erforderlich
erscheinenden Weisungen. Die Weisungen erfolgen allgemein oder einzelfallbezogen und bedürfen der Textform. Werden sie mündlich
erteilt, sind sie unverzüglich in Textform zu bestätigen.
(3) Die ORGANGESELLSCHAFT ist verpflichtet, den Weisungen des ORGANTRÄGERS in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem
nicht zwingendes Gesellschaft-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses
Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.
(4) Der ORGANTRÄGER ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der ORGANGESELLSCHAFT und die Geschäftsentwicklung
zu informieren. Die ORGANGESELLSCHAFT ist den Vertretungsorganen des ORGANTRÄGERS und deren Beauftragten über die Gesellschaftsrechte
hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister
laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG
in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2) Die ORGANGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung des ORGANTRÄGERS Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272
Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können – soweit rechtlich zulässig
– auf Verlangen der ORGANTRÄGERIN aufgelöst werden und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge
und -rücklagen, die aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abgeführt
werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.
(4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT. Er ist mit Wertstellung
zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 3 Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 4 Dauer und Beendigung des Vertrages
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der ORGANTRÄGERIN sowie der Gesellschafterversammlung
der ORGANGESELLSCHAFT geschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT und gilt hinsichtlich
der Gewinnabführung ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
der ORGANGESELLSCHAFT, im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister.
(2) Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres
der ORGANGESELLSCHAFT, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die
durch diesen Vertrag zu begründende körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit (nachfolgend
die »Mindestlaufzeit«) erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG,
§ 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
(3) Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt,
(a) wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der
ORGANGESELLSCHAFT in die ORGANTRÄGERIN im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;
(b) wenn die ORGANTRÄGERIN die Beteiligung an der ORGANGESELLSCHAFT in ein anderes Unternehmen einbringt; oder
(c) wenn die ORGANTRÄGERIN oder die ORGANGESELLSCHAFT verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.
(4) Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt,
so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der
Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner
ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.
§ 5 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der ORGANTRÄGERIN und
der Gesellschafterversammlung der ORGANGESELLSCHAFT. Die Zustimmung der ORGANGESELLSCHAFT muss einstimmig vorliegen und bedarf
der Eintragung im Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT.
(2) Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben
ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden
oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen
dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren, undurchsetzbaren
oder fehlenden Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien
verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.
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8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der Futavis GmbH, Alsdorf, vom 16.12.2019
Die DEUTZ AG hat am 16. Dezember 2019 mit der Futavis GmbH, Jülicher Straße 238, 52477 Alsdorf, eingetragen beim AG Aachen
(Registergericht) unter HRB18437, einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Futavis GmbH
hat dem Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung
der DEUTZ AG und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der Futavis GmbH wirksam. Die DEUTZ AG ist alleinige
Gesellschafterin der Futavis GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305
AktG sind daher nicht zu gewähren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 16. Dezember 2019 zwischen der DEUTZ AG und der Futavis GmbH wird zugestimmt.
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEUTZ AG und der Futavis GmbH hat folgenden Inhalt:
Vorbemerkung
(1) Im Handelsregister des Amtsgerichts Köln ist unter HR B 281 die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma
DEUTZ Aktiengesellschaft mit Satzungssitz in Köln eingetragen (nachfolgend »ORGANTRÄGERIN« genannt).
(2) Im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen ist unter HR B 18437 die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma
Futavis GmbH mit Satzungssitz in Alsdorf eingetragen (nachfolgend »ORGANGESELLSCHAFT« genannt).
(3) Die ORGANTRÄGERIN hält alle Geschäftsanteile an der ORGANGESELLSCHAFT im Nennbetrag von EUR 30.000,00. Dies entspricht
dem gesamten stimmberechtigten Stammkapital der ORGANGESELLSCHAFT (finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle Eingliederung
der ORGANGESELLSCHAFT in die ORGANTRÄGERIN besteht ununterbrochen seit dem Beginn des 8.10.2019 laufenden Geschäftsjahres
der ORGANGESELLSCHAFT.
(4) Die Parteien beabsichtigen einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien,
was folgt:
§ 1 Gewinnabführung
(1) Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister
laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG
in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2) Die ORGANGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung des ORGANTRÄGERS Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272
Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können – soweit rechtlich zulässig
– auf Verlangen der ORGANTRÄGERIN aufgelöst werden und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge
und -rücklagen, die aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abgeführt
werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.
(4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT. Er ist mit Wertstellung
zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 2 Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 3 Dauer und Beendigung des Vertrages
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der ORGANTRÄGERIN sowie der Gesellschafterversammlung
der ORGANGESELLSCHAFT geschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT und gilt rückwirkend
ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT.
(2) Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres
der ORGANGESELLSCHAFT, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die
durch diesen Vertrag zu begründende körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit (nachfolgend
die »Mindestlaufzeit«) erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG,
§ 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
(3) Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt,
(a) wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der
ORGANGESELLSCHAFT in die ORGANTRÄGERIN im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;
(b) wenn die ORGANTRÄGERIN die Beteiligung an der ORGANGESELLSCHAFT in ein anderes Unternehmen einbringt; oder
(c) wenn die ORGANTRÄGERIN oder die ORGANGESELLSCHAFT verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.
(4) Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt,
so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der
Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner
ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.
§ 4 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der ORGANTRÄGERIN und
der Gesellschafterversammlung der ORGANGESELLSCHAFT. Die Zustimmung der ORGANGESELLSCHAFT muss einstimmig vorliegen und bedarf
der Eintragung im Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT.
(2) Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben
ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden
oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen
dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren, undurchsetzbaren
oder fehlenden Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien
verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.
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9. |
Zukünftige Neufassung von § 17 Abs. 2 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts)
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach
§ 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs.
4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals
auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden.Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen
der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts
in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch
entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
§ 17 Abs. 2 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
‘(2) Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein vom Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis gemäß § 67c AktG
zu erbringen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen.’
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung zu § 17 Abs. 2 erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.
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II. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 308.978.241,98 ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
eingeteilt in 120.861.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es bestehen keine unterschiedlichen
Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass die diesjährige Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird. Der Gesetzgeber hat es aber ausdrücklich als zulässig angesehen, dass die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft vor Ort als Vertreter von Aktionären teilnehmen. Es ist damit keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder sonstigen Aktionärsvertretern an der virtuellen Hauptversammlung
möglich.
Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation
(elektronische Briefwahl) oder durch Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen.
Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz
2 AktG ist nicht möglich.
Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer
Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie des mit der Niederschrift
der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Köln, Ottostr. 1, 51149 Köln (Porz-Eil),
statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird
vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation
(elektronische Briefwahl) sowie Vollmachterteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der
elektronischen Kommunikation im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt
haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.
Es ist zudem beabsichtigt, etwa eine Woche vor dem Termin der virtuellen Hauptversammlung einen Entwurf der Vorstandsrede
in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Fassung auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
zur Verfügung zu stellen, um den Aktionären auch Gelegenheit zu diesbezüglicher Fragestellung zu geben.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (einschließlich der Ausübung des Stimmrechts
mittels elektronischer Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen.
Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss
sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 04. Juni 2020, 00.00 Uhr (MESZ), (der Nachweisstichtag) beziehen. Als Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer
Sprache durch das depotführende Institut aus.
Die Anmeldung sowie der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts müssen bei der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis 18. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache eingehen.
DEUTZ AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 12 01 28 60 45 E-Mail: wp.hv@db-is.com
Damit Aktionäre über das InvestorPortal unter:
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen und weitere Aktionärsrechte ausüben können, ist die
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Den Aktionären werden
die für die Nutzung des InvestorPortals erforderlichen Hauptversammlungs-Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung mit einer
Anmeldebestätigung per Post übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Hauptversammlungs-Zugangsdaten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises vorzunehmen.
3. Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben,
sind somit – unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen des Erwerbers durch den Veräußerer – weder teilnahme- noch
stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist nicht ausschlaggebend für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder mittels elektronischer Briefwahl
Die Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
zum Beispiel durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären oder die von der DEUTZ AG
benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß Ziffer 2 erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem Intermediär oder einer diesem nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person
(insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) erteilt wird.
Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern
gemäß § 134a AktG) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG noch von der Satzung ausdrücklich Textform verlangt. Werden Vollmachten
zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder
andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Rechtsträger erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich
nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden
wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, der nicht ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) bzw. eine diesem
gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder insoweit gleichgestellte Person oder Vereinigung (insbesondere eine Aktionärsvereinigung) ist,
können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem
bei der Vollmachterteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch auf der Internetseite
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
abgerufen werden. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.
Aktionäre können daher eine Vollmacht auch anderweitig ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt. Aktionäre,
die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, werden gebeten, die ihnen mit der Anmeldebestätigung übersandten Zugangsdaten
dem Bevollmächtigten zur Verfügung zu stellen.
Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises
über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die
elektronische Übermittlung zur Verfügung (im Folgenden »Übermittlungswege«):
DEUTZ AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30 90 37 46 75 E-Mail: deutz-hv2020@computershare.de
Die DEUTZ AG bietet den Aktionären zudem an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft
– die sogenannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter – in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Soweit die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss hier in gleicher Weise eine fristgerechte Anmeldung
erfolgt sein und müssen diesen in jedem Fall Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen bekanntgemachten Punkten
der Tagesordnung erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ferner nimmt der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung
oder zum Stellen von Fragen entgegen.
Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen kann das
den Aktionären mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Auch dieses Formular kann zudem
von der Internetseite
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
abgerufen werden. Die Vollmachten mit Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform
(§ 126b BGB).
Bevollmächtigungen, Vollmachten mit Weisungen sowie deren Erteilungen oder Änderungen von Weisungen müssen bis spätestens
zum 24. Juni 2020, 17.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse per Post, per Fax oder per E-Mail eingehen:
DEUTZ AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30 90 37 46 75 E-Mail: deutz-hv2020@computershare.de
Aktionäre können außerdem über
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
unter Nutzung des InvestorPortals Vollmachten an Dritte und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.
Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, werden nochmals gebeten, die ihnen mit der Anmeldebestätigung
übersandten Zugangsdaten dann dem Bevollmächtigten zur Verfügung zu stellen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie
die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das InvestorPortal – auch
über den 24. Juni 2020, 17.00 Uhr (MESZ), hinaus – noch bis zur Schließung der Abstimmungsmöglichkeit durch den Versammlungsleiter
in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden
Fristen entsprechend.
Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Fall der elektronischen Briefwahl
ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte, bevollmächtigte Intermediäre
(z. B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Bevollmächtigte
können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
unter Nutzung des InvestorPortals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das InvestorPortal bis zur Schließung der
Stimmabgabemöglichkeit vor Beginn der Abstimmungen selbst in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter
übermittelt oder geändert werden.
5. Ergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
5.1 Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am
Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DEUTZ
AG zu richten.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die in § 70 AktG enthaltenen Regeln
zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs
(z. B. depotführenden Kreditinstitutes) aus.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 25. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
DEUTZ AG Vorstand Ottostraße 1 51149 Köln (Porz-Eil)
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der DEUTZ AG unter
www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
5.2 Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und 127 AktG
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG einschließlich des Namens
des Aktionärs sowie einer etwaigen gesetzlichen Voraussetzungen folgenden Begründung – die allerdings für Wahlvorschläge nicht
erforderlich ist – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der DEUTZ AG unter
www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
zugänglich machen, wenn der Aktionär sie mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 10. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Adresse richtet.
DEUTZ AG Investor Relations Ottostraße 1 51149 Köln (Porz-Eil) Fax: +49 (0) 221 8221 52 49 1 E-Mail: ir@deutz.com
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt, zum Beispiel weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen
entsprechend. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen, wenn er nicht die Angaben gemäß § 127
Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Mit der Veröffentlichung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend der vorstehend geschilderten Maßgaben kommt
die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Pflicht nach §§ 126 Abs.1 und 127 AktG nach, da diese Vorschriften vom COVID-19-Gesetz
unberührt bleiben. Wir weisen allerdings darauf hin, dass eine Abstimmung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der virtuellen
Hauptversammlung nicht erfolgen wird, da diese in der virtuellen Hauptversammlung nicht gestellt werden können.
5.3 Fragemöglichkeit der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit im Wege
der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat vorgegeben, dass ein Fragerecht
der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären oder Bevollmächtigten
bis spätestens 22. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ) (eingehend), ausschließlich über das InvestorPortal unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre oder Bevollmächtigte, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand
entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem Ermessen über die Beantwortung der Fragen durch ihn in der virtuellen
Hauptversammlung.
5.4 Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse
der virtuellen Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über das InvestorPortal unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
und nur durch diejenigen Aktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder Vollmachterteilung
ausgeübt haben. Widerspruch kann ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter
unter Angabe der durch den Widerspruch betroffenen Beschlüsse erhoben werden. Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten
eingelegt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen hierzu aber nicht zur Verfügung.
6. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Folgende Informationen sind gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der DEUTZ AG unter
www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
zugänglich:
* |
diese Einberufung der Hauptversammlung,
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* |
die Erläuterung, warum zum Gegenstand des Punkts 1 der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,
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die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
|
* |
die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
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* |
der Zugang zum InvestorPortal,
|
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etwaige nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangene Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der
Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG.
|
Auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft werden gegebenenfalls auch weitere Informationen wie zum Beispiel Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu dem unter Nr. 5.3 beschriebenen Auskunftsrecht der
Aktionäre zugänglich gemacht.
7. Zugänglich zu machende Informationen
Der festgestellte Jahresabschluss der DEUTZ AG, der gebilligte Konzernabschluss, der für die DEUTZ AG und den Konzern Zusammengefasste
Lagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, die erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
i.V.m. § 294 Abs.4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 werden auf der Internetseite der DEUTZ
AG unter
www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
zugänglich gemacht. Auf ein entsprechendes Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen übersandt.
Mit der gleichen Möglichkeit der Einsichtnahme auf der vorgenannten Internetseite und des Bezugs zu den Tagesordnungspunkten
7 und 8 stehen folgende Unterlagen zur Verfügung:
* |
der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16. Dezember 2019 zwischen der DEUTZ AG und der DEUTZ China Verwaltungs
GmbH,
|
* |
der Gewinnabführungsvertrag vom 16. Dezember 2019 zwischen der DEUTZ AG und der Futavis GmbH,
|
* |
die Jahresabschlüsse der DEUTZ AG und die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Lageberichte
der DEUTZ AG und des Konzerns für diese Geschäftsjahre,
|
* |
der Jahresabschluss der im Jahr 2019 neu gegründeten DEUTZ China Verwaltungs GmbH für das Geschäftsjahr 2019,
|
* |
die Jahresabschlüsse der Futavis GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie
|
* |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der DEUTZ AG und der Geschäftsführung der DEUTZ China Verwaltungs
GmbH sowie der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der DEUTZ AG und der Geschäftsführung der Futavis
GmbH.
|
8. Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz
Die DEUTZ AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene
Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen
der Verantwortliche unterliegt (z. B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann vor,
soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden
eingehalten.
Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:
DEUTZ AG Der Datenschutzbeauftragte Ottostraße 1 51149 Köln (Porz-Eil) Deutschland Telefon: +49 (0) 221 8222 03 0 Fax: +49 (0) 221 8221 52 03 0 E-Mail: datenschutz@deutz.com
Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt
sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt
bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer
der Anmeldebestätigung.
Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogene Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie
Anschrift.
Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung
zur virtuellen Hauptversammlung, der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, der Stellung eines Ergänzungsverlangens
nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt
die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.
Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich
zugänglich gemacht.
In der virtuellen Hauptversammlung wird ein Teilnehmerverzeichnis geführt, welches nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten
personenbezogenen Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u. a. Namen und Wohnort sowie
die Zahl der von jedem Bevollmächtigten vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung enthält. Jedem Aktionär ist zudem auf
Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden
Aufbewahrungspflichten gelöscht.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte
als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechend den gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO),
Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), Einschränkung (Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO)
und Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der
DEUTZ AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
DEUTZ AG Der Datenschutzbeauftragte Ottostraße 1 51149 Köln (Porz-Eil) Deutschland Telefon: +49 (0) 221 82 22 03 0 Telefax: +49 (0) 221 822 15 20 30 E-Mail: Datenschutz@deutz.com
Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO
zu. Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.
Köln, im Mai 2020
DEUTZ AG
Der Vorstand
DEUTZ AG 51149 Köln www.deutz.com
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