Deutsche Wohnen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
2015-05-06 / 15:12
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Deutsche Wohnen AG
Frankfurt am Main
ISIN DE000A0HN5C6 WKN A0HN5C
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 12. Juni 2015 um 10.00 Uhr (MESZ) im
Marriott Hotel Hamburger Allee 2, 60486 Frankfurt am Main
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2015 eingeladen.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014,
der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den § 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
(HGB) zum 31. Dezember 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand bzw. – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres
Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014 der Deutsche Wohnen AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 177.351.852,19 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre: |
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,44 je Inhaberaktie mit der Wertpapierkennnummer ISIN DE000A0HN5C6, die für das Geschäftsjahr
2014 dividendenberechtigt ist; bei 295.020.995 Inhaberaktien sind das
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EUR
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129.809.237,80
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Gewinnvortrag |
EUR |
47.542.614,39 |
Bilanzgewinn |
EUR |
177.351.852,19 |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags
von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für
das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN DE000A0HN5C6 bis zum Tag der Hauptversammlung aufgrund
von Abfindungsverlangen von außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG unter dem zwischen der Deutsche Wohnen AG und
der GSW Immobilien AG bestehenden Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben von neuen Aktien der Gesellschaft aus dem
Bedingten Kapital 2014/II (§ 4c der Satzung) erhöhen, wird der Hauptversammlung ein an diese Erhöhung wie folgt angepasster
Beschlussvorschlag unterbreitet werden:
Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,44 bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der für
das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN DE000A0HN5C6 und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten
Dividende um EUR 0,44 je ausgegebener neuer Aktie mit der ISIN DE000A0HN5C6 erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes
für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie
zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 6 Absatz 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Amtszeit von Herrn Dr. rer. pol. Andreas Kretschmer und Herrn Matthias Hünlein als Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche
Wohnen AG endet mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 12. Juni 2015 durch Zeitablauf gemäß § 6 Absatz 1 Satz 1 der
Satzung. Infolgedessen sind zwei Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats vor zu beschließen:
a) Wahl von Herrn Dr. rer. pol. Andreas Kretschmer
Herr Dr. rer. pol. Andreas Kretschmer, wohnhaft in Düsseldorf, Hauptgeschäftsführer der Ärzteversorgung Westfalen-Lippe, Einrichtung
der Ärztekammer Westfalen-Lippe -KöR-, Münster, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG bestellt.
Herr Dr. rer. pol. Andreas Kretschmer ist derzeit Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und Kontrollorganen im Sinne von §
285 Absatz 2 Nr. 10 HGB in Verbindung mit § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz:
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BIOCEUTICALS Arzneimittel AG, Bad Vilbel (Aufsichtsratsvorsitzender)
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Amprion GmbH, Dortmund (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
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Weiterhin ist Herr Dr. rer. pol. Andreas Kretschmer zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung stellvertretender Vorsitzender
der Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG, Berlin. In der am 24. April 2015 erfolgten Einberufung zur Hauptversammlung der GSW
Immobilien AG wurde angekündigt, dass Herr Dr. rer. pol. Andreas Kretschmer dieses Amt zum Ablauf der Hauptversammlung der
GSW Immobilien AG am 2. Juni 2015 niedergelegt hat.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. rer. pol. Andreas Kretschmer einerseits und den Gesellschaften des Deutsche
Wohnen Konzerns, den Organen der Deutsche Wohnen AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der Deutsche Wohnen AG beteiligten Aktionär andererseits.
Herr Dr. rer. pol. Andreas Kretschmer studierte Volkswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Wirtschaftsprüfung und ferner Jura an
der Johann Wolfgang Goethe-Universität in Frankfurt am Main. 1977 promovierte er im Fach Volkswirtschaftslehre an der Johannes
Gutenberg-Universität Mainz. Von 1973 bis 1992 übernahm er leitende Aufgaben bei der Dresdner Bank AG. Von 1991 bis 1992 war
er zusätzlich als Leiter Finanzen der Treuhandanstalt delegiert. 1992 wechselte er zur Ärzteversorgung Westfalen-Lippe in
Münster/Westfalen, wo er zunächst den Geschäftsbereich Kapitalanlage führte und 2009 zum Hauptgeschäftsführer ernannt wurde.
b) Wahl von Herrn Matthias Hünlein
Herr Matthias Hünlein, wohnhaft in Oberursel, Managing Director der Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH, Frankfurt
am Main, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird,
zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG bestellt.
Herr Matthias Hünlein ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Mitglied des Aufsichtsrats der GSW Immobilien
AG, Berlin. In der am 24. April 2015 erfolgten Einberufung zur Hauptversammlung der GSW Immobilien AG wurde angekündigt, dass
Herr Matthias Hünlein dieses Amt zum Ablauf der Hauptversammlung der GSW Immobilien AG am 2. Juni 2015 niedergelegt hat.
Weitere Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und Kontrollorganen im Sinne von § 285 Absatz 2 Nr. 10 HGB in Verbindung mit §
125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz bestehen nicht.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Matthias Hünlein einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns,
den Organen der Deutsche Wohnen AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche
Wohnen AG beteiligten Aktionär andererseits.
Herr Matthias Hünlein legte das erste juristische Staatsexamen an der Universität Passau ab. Seine berufliche Laufbahn begann
er 1990 nach dem zweiten Staatsexamen beim Deutsche Bank-Konzern. Er war unter anderem bei der Deutsche Bank-Investmentgesellschaft
DB Real Estate Management GmbH (heute RREEF Management GmbH) tätig und Geschäftsführer der DB Real Estate Spezial Invest GmbH
(heute RREEF Spezial Invest GmbH), mit Zuständigkeit für Produktentwicklung und Kundenbetreuung. Im November 2005 wechselte
er zu Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH, wo er als Managing Director für die Kundenbetreuung und die Kapitalaufnahmeaktivitäten
in Europa und Nahost zuständig ist.
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7. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrates und entsprechende Satzungsänderung sowie Satzungsänderung
bezüglich der Amtszeit nachrückender Aufsichtsratsmitglieder
Vorstand und Aufsichtsrat, letzterer auf Empfehlung seines Präsidialausschusses, schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden
Beschluss über eine Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrates und eine entsprechende Änderung des § 6 Absatz 6 der Satzung
zu fassen:
(6) |
Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrates der Deutsche Wohnen AG erhält eine jährliche Vergütung von EUR 60.000. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung eines ordentlichen
Mitglieds. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses eine pauschale Vergütung von EUR 10.000 pro Geschäftsjahr,
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte. Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrates, mit Ausnahme
des Nominierungsausschusses, wird je Mitglied und Ausschuss mit EUR 5.000 pro Geschäftsjahr vergütet. Soweit ein Geschäftsjahr
weniger als 12 Monate beträgt, wird die Vergütung anteilig gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem
Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz
des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten
für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig. Jedes Mitglied des Nominierungsausschusses
erhält EUR 2.500 pro Sitzung. Die Vergütung und die Sitzungsgelder sollen jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung ausgezahlt
werden.’
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Die genannte Satzungsänderung ersetzt die derzeitige Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrates und findet erstmals für das
am 1. Januar 2015 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.
Darüber hinaus enthält § 6 Absatz 2 Satz 4 der Satzung folgende Regelung:
‘Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds, für das kein Ersatzmitglied nachrückt, gewählt, so
besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.’
Die Regelung des § 6 Absatz 2 Satz 4 der Satzung führt im Grundsatz dazu, dass sich die Häufigkeit von Aufsichtsratswahlen
erhöht un verursacht somit unnötige Kosten für die Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:
§ 6 Absatz 2 Satz 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
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8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie entsprechende Änderung der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2017 um bis zu EUR 85.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe
von bis zu 85.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2014/I).
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich durch bezugsrechtsfreie
Ausgaben von neuen Aktien gegen Bareinlage), soll das bestehende Genehmigte Kapital 2014 aufgehoben, ein neues genehmigtes
Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juni
2018 um bis zu EUR 100.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 100.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
aa) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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bb) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen ‘Schuldverschreibungen‘), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde;
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cc) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben
wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2015 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert wurden;
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dd) |
wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, insbesondere unter dem unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 11. Juni 2014 beschriebenen Aktienoptionsprogramm ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze
sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt
wurden;
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ee) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere
Immobilienportfolios bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen
ausgegeben wurden.
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Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte
20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden
bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte
20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
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b) |
Änderung von § 4a der Satzung
Für das Genehmigte Kapital 2015 wird § 4a der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
(1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juni
2018 um bis zu EUR 100.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 100.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
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(2) |
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
(i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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(ii) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen‘), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde;
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(iii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben
wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2015 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert wurden;
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(iv) |
wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, insbesondere unter dem unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 11. Juni 2014 beschriebenen Aktienoptionsprogramm ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze
sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt
wurden;
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(v) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere
Immobilienportfolios bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden.
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(3) |
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte
20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden
bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte
20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden.
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(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.’
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c) |
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die durch die Hauptversammlung am 11. Juni 2014 erteilte und bis zum 10. Juni 2017 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 4a der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben.
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d) |
Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4a der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals
und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2015 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister
anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte
Kapital 2015 eingetragen wird.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2015 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
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9. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Volumen von bis zu EUR 1,5 Mrd.
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 in Höhe von EUR 50 Mio.,
Aufhebung der bestehenden (restlichen) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, teilweise Aufhebung
des bestehenden Bedingten Kapitals 2014/I und entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 10. Juni 2019 einmalig oder mehrmals Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch ‘Schuldverschreibungen 2014‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 950.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen
2014 wurde ein Bedingtes Kapital 2014/I in Höhe von EUR 50.000.000,00 geschaffen (§ 4b Absatz 2 der Satzung).
Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im September 2014 im Wege der Privatplatzierung eine
Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 400.000.000,00 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss begeben,
die unter anderem in bis zu 25.000.000 neue, auf der Grundlage des Bedingten Kapitals 2014/I zu schaffende Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag von jeweils EUR 1,00 am Grundkapital der Gesellschaft wandelbar ist. Dementsprechend ist die von der
Hauptversammlung am 11. Juni 2014 erteilte Ermächtigung nicht mehr flexibel nutzbar, da die Möglichkeit für einen vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss annähernd ausgeschöpft ist.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem
Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen
zu können, sollen die Ermächtigung 2014 sowie das Bedingte Kapital 2014/I – soweit von diesen nicht Gebrauch gemacht wurde
bzw. dieses nicht vorgehalten werden muss – aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes
Kapital 2015) ersetzt werden.
Angesichts des Umstands, dass die Ermächtigung 2014/I mit nachfolgender Beschlussfassung insoweit aufgehoben werden soll,
wie von ihr nicht Gebrauch gemacht wurde, und ab diesem Zeitpunkt somit unter der Ermächtigung keine weiteren Schuldverschreibungen
ausgegeben werden können, muss das bestehende Bedingte Kapital 2014/I zur Absicherung der Schuldverschreibungen 2014 nur zu
einem Betrag von EUR 25.000.000,00 vorgehalten werden. Das Bedingte Kapital 2014/I kann damit im Umfang von EUR 25.000.000,00
aufgehoben und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen‘) im Nennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu EUR 50.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen
(im Folgenden jeweils ‘Bedingungen‘) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen,
einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann
auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder
in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
|
bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne
von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
(1) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
(2) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen
oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
|
(3) |
sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung
ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der
Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr.
8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 203 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden;
|
(4) |
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
|
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der
20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung
von Aktienoptionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung gewährt wurden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
|
cc) |
Wandlungs- und Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe
der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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dd) |
Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch ‘Endfälligkeit‘) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden
Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem
lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 Aktiengesetz sind zu
beachten.
|
ee) |
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options-
oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurses der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in
Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw.
über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder
– für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurses
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die
Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels,
oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§
9 Absatz 1 und 199 Aktiengesetz bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises
kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für
andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung
einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen.
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ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options-
und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt
werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung
der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.
Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den
Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.
In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der
Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
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gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem
Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.
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|
b) |
Bedingtes Kapital 2015
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 50.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen‘), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von
ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
|
c) |
Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung vom 11. Juni 2014 und teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/I
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options-
oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) vom 11. Juni 2014 wird, soweit sie nicht durch die Begebung
von Wandelschuldverschreibungen am 08. September 2014 ausgenutzt worden ist, mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9
d) vorgeschlagenen Satzungsänderung teilweise aufgehoben. Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 geschaffene
Bedingte Kapital 2014/I in Höhe von EUR 50.000.000,00 gemäß § 4b der Satzung wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt
9 d) vorgeschlagenen Satzungsänderung soweit aufgehoben, dass das Bedingte Kapital 2014/I nur noch in Höhe eines Teilbetrags
von EUR 25.000.000,00 besteht.
|
d) |
Änderung von § 4b der Satzung
Der Absatz 2 des § 4b der Satzung wird wie folgt neu gefasst und § 4b der Satzung wird um einen Absatz 3 ergänzt:
(2) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 25.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber der durch die Gesellschaft im September 2014 gegen Bareinlagen begebenen Wandelschuldverschreibungen von ihrem
Wandlungsrecht gemäß den Anleihebedingungen Gebrauch machen oder die Gesellschaft gemäß den Anleihebedingungen von ihrer Option,
jede Schuldverschreibung am jeweiligen Fälligkeitstag ganz oder teilweise in Aktien zurückzuzahlen, Gebrauch macht und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Im Falle der Wandlung erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien
zu dem nach den Anleihebedingungen jeweils maßgeblichen Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
|
(3) |
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 50.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen‘), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft
aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder
soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder
durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
|
|
e) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister, Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. c) und lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 9 beschlossene teilweise
Aufhebung und Neufassung des in § 4b Absatz 2 der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals 2014/I und das neue Bedingte Kapital
2015 gemäß vorstehendem lit. b) und lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 9 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass zunächst die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn
unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2015 erfolgt.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2015 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
|
|
10. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutsche
Wohnen AG und der Larry I Targetco (Berlin) GmbH
Die Deutsche Wohnen AG und die Larry I Targetco (Berlin) GmbH haben am 28. April 2015 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
abgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden Inhalt:
‘Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
|
zwischen der
Deutsche Wohnen AG,
Pfaffenwiese 300 in 65929 Frankfurt am Main,
|
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 42388 B eingetragenen Aktiengesellschaft (im Folgenden
herrschende Gesellschaft genannt),
und der
Larry I Targetco (Berlin) GmbH,
Mecklenburgische Str. 57 in 14197 Berlin,
|
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 145420 B eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(im Folgenden abhängige Gesellschaft, zusammen mit der herrschenden Gesellschaft Vertragsparteien und einzeln auch jeweils Vertragspartei genannt).
Die herrschende Gesellschaft ist Alleingesellschafterin der abhängigen Gesellschaft, die ihren Gewinn ab 01.01.2015 an die
herrschende Gesellschaft abführen soll. Die abhängige Gesellschaft möchte ferner ihre Leitung der herrschenden Gesellschaft
unterstellen. Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Vertragsparteien Folgendes:
§ 1
Leitung der abhängigen Gesellschaft
|
(1) Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft.
(2) Die herrschende Gesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich der
Leitung der abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
(1) Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Die Vorschriften
des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend und der dort festgelegte Höchstbetrag ist – unter Berücksichtigung
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – abzuführen.
(2) Die abhängige Gesellschaft darf (mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft) Beträge aus dem Jahresüberschuss in die
Gewinnrücklage nach § 272 Abs. 3 HGB nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs.
3 HGB sind auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft aufzulösen.
(3) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach Absatz 2, die vor Beginn dieses Vertrags
gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung gelten entsprechend.
§ 4
Vertragsdauer, Kündigung
|
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung
der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.
(2) Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der abhängigen Gesellschaft wirksam. Die Verpflichtungen
zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres, in dem
der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister wirksam wird, frühestens jedoch für das am 01.01.2015 beginnende Geschäftsjahr.
(3) Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden,
erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahrs endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr.
(4) Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Die herrschende Gesellschaft
ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen
an der abhängigen Gesellschaft hält oder einer der in R 60 Abs. 6 Satz 2 KStR 2004 oder einer an deren Stelle tretenden Verwaltungsanweisung
geregelten Fälle vorliegt.
(5) Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.
(1) Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt
dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien
werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die
wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im
Falle von Vertragslücken.
(3) Erfüllungsort ist für beide Vertragsparteien Berlin.’
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11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutsche
Wohnen AG und der Larry II Targetco (Berlin) GmbH
Die Deutsche Wohnen AG und die Larry II Targetco (Berlin) GmbH haben am 28. April 2015 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
abgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden Inhalt:
‘Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
|
zwischen der
Deutsche Wohnen AG,
Pfaffenwiese 300 in 65929 Frankfurt am Main,
|
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 42388 B eingetragenen Aktiengesellschaft (im Folgenden
herrschende Gesellschaft genannt),
und der
Larry II Targetco (Berlin) GmbH,
Mecklenburgische Str. 57 in 14197 Berlin,
|
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 145424 B eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(im Folgenden abhängige Gesellschaft, zusammen mit der herrschenden Gesellschaft Vertragsparteien und einzeln auch jeweils Vertragspartei genannt).
Die herrschende Gesellschaft ist Alleingesellschafterin der abhängigen Gesellschaft, die ihren Gewinn ab 01.01.2015 an die
herrschende Gesellschaft abführen soll. Die abhängige Gesellschaft möchte ferner ihre Leitung der herrschenden Gesellschaft
unterstellen. Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Vertragsparteien Folgendes:
§ 1
Leitung der abhängigen Gesellschaft
|
(1) Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft.
(2) Die herrschende Gesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich der
Leitung der abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
(1) Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Die Vorschriften
des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend und der dort festgelegte Höchstbetrag ist – unter Berücksichtigung
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – abzuführen.
(2) Die abhängige Gesellschaft darf (mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft) Beträge aus dem Jahresüberschuss in die
Gewinnrücklage nach § 272 Abs. 3 HGB nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs.
3 HGB sind auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft aufzulösen.
(3) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach Absatz 2, die vor Beginn dieses Vertrags
gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung gelten entsprechend.
§ 4
Vertragsdauer, Kündigung
|
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung
der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.
(2) Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der abhängigen Gesellschaft wirksam. Die Verpflichtungen
zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres, in dem
der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister wirksam wird, frühestens jedoch für das am 01.01.2015 beginnende Geschäftsjahr.
(3) Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden,
erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahrs endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr.
(4) Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Die herrschende Gesellschaft
ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen
an der abhängigen Gesellschaft hält oder einer der in R 60 Abs. 6 Satz 2 KStR 2004 oder einer an deren Stelle tretenden Verwaltungsanweisung
geregelten Fälle vorliegt.
(5) Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.
(1) Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt
dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien
werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die
wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im
Falle von Vertragslücken.
(3) Erfüllungsort ist für beide Vertragsparteien Berlin.’
|
II. |
Berichte des Vorstands
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1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie entsprechende Änderung
der Satzung)
Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 12. Juni 2015 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, anstelle des
teilweise noch nicht ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2014 ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) zu schaffen.
Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt
8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der
neuen Aktien diesen Bericht:
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 11. Juni 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2017 um bis zu EUR 85.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe
von bis zu 85.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2014).
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu verstärken (einschließlich durch bezugsrechtsfreie
Ausgaben von neuen Aktien gegen Bareinlage), soll das bestehende Genehmigte Kapital 2014 aufgehoben, ein neues genehmigtes
Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Das unter Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung am 12. Juni 2015 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital soll
den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juni
2018 um bis zu EUR 100.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 100.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Das Genehmigte Kapital 2015 soll der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des
Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges
Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen
Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus
der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig
ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des ‘genehmigten Kapitals’ Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich
ein Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht
im Sinne des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts
ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte
gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute
an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen
zu können.
(i) |
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss
zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel
gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die
Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung
einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf
an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre
auch für angemessen.
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(ii) |
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist,
um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen‘) ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern
bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit
so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten
zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung
der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem
hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall
einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen
nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.
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(iii) |
Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden,
der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet
(erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz).
Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren
und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots,
platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs,
d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag
und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss
findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden
kann.
Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal
10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit
§ 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden
oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner
ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts
erfolgt.
Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während
einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer
Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des
Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch
sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
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(iv) |
Weiterhin ist ein Ausschluss des Bezugsrechts für Aktien zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer
verbundenen Unternehmen insbesondere auch unter dem unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
11. Juni 2014 beschriebenen Aktienoptionsprogramm vorgesehen, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Die
Ausgabe von Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern die Beteiligung am Unternehmen und am Unternehmenserfolg ermöglichen.
Auf diese Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft verstärkt. Die nach dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien der Gesellschaft bzw. Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital, die an Mitarbeiter
oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von 5 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über diese
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten.
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(v) |
Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin
insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände (insbesondere Immobilienportfolios
bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren
können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin soll
der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen,
die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, zu bedienen.
Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben – z. B. zur
Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage – Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben.
Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu
erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als
Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden
wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition
der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen
Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst
größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern (insbesondere Immobilienportfolios
bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss
das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen,
ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden.
Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen,
die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
auf der Grundlage der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form
der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu
einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen
kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft
bei Akquisitionen erhöht. Die Aktionäre sind durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zustehende Bezugsrecht geschützt.
Die Fälle, in denen das Bezugsrecht für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgeschlossen werden kann, werden im Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 erläutert. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss
mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen
der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des
Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur
dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder
der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt
ist.
Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der
20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
(bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Ferner sind diejenigen
Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben
werden, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden. Durch diese Beschränkung wird
gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung
aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen
einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
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2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht im Volumen von bis zu EUR
1,5 Mrd. mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 in Höhe von EUR
50 Mio., Aufhebung der bestehenden (restlichen) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, teilweise
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2014/I und entsprechende Satzungsänderung)
Unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 12. Juni 2015 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehenden
Ermächtigungen zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht
(bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (nachstehend zusammen ‘Schuldverschreibungen‘) sowie das entsprechende Bedingte Kapital 2014/I teilweise aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes
Kapital 2015 zu schaffen. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand
zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
bei Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen diesen Bericht:
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 10. Juni 2019 auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 950.000.000,00 mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben (‘Ermächtigung 2014‘). Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2014/I in Höhe von EUR 50.000.000,00 geschaffen (§
4b Absatz 2 der Satzung).
Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft am 8. September 2014 im Wege der Privatplatzierung eine
Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 400.000.000,00 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss begeben,
die unter anderem in bis zu 25.000.000 neue, auf der Grundlage des Bedingten Kapitals 2014/I zu schaffende Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag von EUR 1,00 am Grundkapital der Gesellschaft wandelbar ist. Damit ist die von der Hauptversammlung
am 11. Juni 2014 erteilte Ermächtigung nicht mehr flexibel nutzbar. Insbesondere ist die Möglichkeit für einen vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss annähernd ausgeschöpft. Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund für zweckmäßig,
die bestehende Ermächtigung 2014 sowie das bestehende Bedingte Kapital 2014/I in dem Umfang, in dem sie noch nicht ausgenutzt
wurde, aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital zu ersetzen.
Angesichts des Umstands, dass die Ermächtigung 2014 mit nachfolgender Beschlussfassung insoweit aufgehoben werden soll, wie
von ihr nicht Gebrauch gemacht wurde, und ab diesem Zeitpunkt unter dieser Ermächtigung somit keine weiteren Schuldverschreibungen
ausgegeben werden können, muss das bestehende Bedingte Kapital 2014/I zur Absicherung der Wandlungsrechte der am 8. September
2014 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung nur zu einem Betrag von EUR 25.000.000,00 vorgehalten werden. Das Bedingte Kapital
2014/I kann damit im Umfang von EUR 25.000.000,00 aufgehoben und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen
zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 1.500.000.000,00 festzulegen.
Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll
EUR 50.000.000,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl
der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von
Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist,
hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes
Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens
für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe
von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden.
Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige
Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.
Den Aktionären ist bei der Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Absatz 4 in
Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen
an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend
ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz). Es handelt sich hierbei nicht
um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie
bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung
beteiligt.
(i) |
Der Vorstand soll allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser
Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern,
weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär
in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren
Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen
für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
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(ii) |
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit,
anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits
ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es
entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
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(iii) |
Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, bei einer
Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn
der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um
günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am
Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses
in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe
Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum
gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen,
in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen
der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen
kann.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben
werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung
unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit
wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen,
indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der
Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz
und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage
der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß
dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt.
Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der
Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen
durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen
mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung
ihrer Beteiligung.
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(iv) |
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen
in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach
notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von – selbst größeren – Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit
ihrer Aktionäre liegt.
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Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der
20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderen genehmigten Kapitalia unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur
Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung gewährt wurden. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung
der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich,
dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind,
resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende
abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere
Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem
ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben
sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien
der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen
Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von
Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen
einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
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3. |
Bericht des Vorstands über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung vom 11. Juni 2014 unter Ausschluss
des Bezugsrechts im September 2014
Die Gesellschaft hat am 8. September 2014 eine unbesicherte, nicht nachrangige Wandelanleihe mit einer Laufzeit bis zum 8.
September 2021 und einem Gesamtnennbetrag von EUR 400.000.000,00 begeben (im Folgenden die ‘Wandelschuldverschreibungen 2014‘). Die Wandelschuldverschreibungen 2014 können in bis zu 25.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche
Wohnen AG gewandelt werden.
Die Wandelschuldverschreibungen 2014 wurden zu 100 % ihres Nennbetrags begeben. Die Anleihegläubiger haben das Recht, eine
vorzeitige Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen 2014 zum fünften Jahrestag nach dem Ausgabetag zu 100 % ihres Nennbetrags
zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen 2014 vom vierten
Jahrestag der Ausgabe an gemäß den Anleihebedingungen zur Rückzahlung zu kündigen, sofern der Börsenkurs der Inhaberaktie
der Deutsche Wohnen AG über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % des Wandlungspreises beträgt. Im Rahmen eines beschleunigten
Bookbuilding-Verfahrens wurden der jährliche Kupon auf 0,875 % und die anfängliche Wandlungsprämie auf 27,5 % über dem Referenzpreis
von EUR 17,3346 festgelegt. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt damit EUR 22,1016. Der Referenzpreis entsprach dem volumengewichteten
Durchschnittspreis der Aktien der Deutsche Wohnen AG im XETRA-Handel vom Beginn der Platzierung bis zur endgültigen Preisfestsetzung
der Wandelschuldverschreibungen 2014 am 3. September 2014. Damit entsprach die Begebung der Wandelschuldverschreibungen 2014
den damals aktuellen Marktkonditionen.
Das Recht der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG zum Bezug der Wandelschuldverschreibungen 2014 wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat
vor, da die Wandelschuldverschreibungen 2014 zu Konditionen ausgegeben wurden, die den Börsenpreis der Deutsche-Wohnen-Aktie
nicht wesentlich unterschritten. Finanzinstrumente wie die Wandelschuldverschreibungen 2014 werden typischerweise von institutionellen
Investoren gezeichnet und die Privatplatzierung ausschließlich an institutionelle Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten
von Amerika, Kanada, Australien und Japan konnte die erforderliche Transaktionssicherheit und zügige Abwicklung gewährleisten.
Mit der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2014 konnte die Gesellschaft die guten Marktbedingungen vor allem dazu nutzen,
um einmalige Kosten in Höhe von EUR 100 Mio. im Rahmen einer Refinanzierung (einschließlich Vorfälligkeitsentschädigungen
und Kosten für die Auflösung von Zins-Swaps, die im Zusammenhang mit Bankdarlehen eingegangen wurden) zu zahlen. Zudem wurden
Erlöse in Höhe von ca. EUR 150 Mio. zur teilweisen Rückzahlung von Schulden und Bankdarlehen verwandt. Die verbleibenden Erlöse
in Höhe von EUR 150 Mio. wurden für allgemeine Gesellschaftszwecke verwandt. Damit lag die Begebung der Wandelschuldverschreibungen
2014 unter Bezugsrechtsausschluss auch im Interesse der Aktionäre.
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III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 295.020.995,00 und ist eingeteilt
in 295.020.995 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 295.020.995. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die
sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, den 05. Juni 2015, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse
Deutsche Wohnen AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 E-Mail: meldedaten@hce.de
zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, dass sie zu Beginn des Freitags, den 22. Mai 2015, also 0.00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am
Freitag, den 05. Juni 2015, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2015’).
Bedeutung des Nachweisstichtags:
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der
Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus bei Inhaberaktionären der rechtzeitige
Nachweis des Anteilsbesitzes bzw. bei Namensaktionären die Eintragung im Aktienregister wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung
mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts
bevollmächtigt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Absatz 8 bzw.
§ 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen
erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung
mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung
bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen
mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://ir.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2015’)
zum Download bereitgehalten.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt
werden:
vollmacht@hce.de
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2015’).
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht
nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter
weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können
die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://ir.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2015’).
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Donnerstag, den 11. Juni 2015, 24.00 Uhr MESZ, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu
richten:
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Deutsche Wohnen AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 E-Mail: vollmacht@hce.de
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5. |
Weitere Rechte der Aktionäre
a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Dienstag, der 12. Mai 2015, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über die Bekanntmachung des Ergänzungsverlangens halten (§ 122
Absatz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit §§ 122 Absatz 1 Satz 3, 142 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz).
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Deutsche Wohnen AG Vorstand z. Hd. Herrn Dirk Sonnberg Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin
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b) |
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Aktiengesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Donnerstag, den 28. Mai 2015, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2015’)
zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).
In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über
die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2015’)
beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:
Deutsche Wohnen AG Investor Relations Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin Telefax: + 49 (0) 30 89 786-5409 E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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c) |
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 Aktiengesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5)
und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 6) zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Donnerstag, den 28. Mai 2015, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2015’)
zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den
ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 und § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4, §
125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht
über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2015’)
beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
Deutsche Wohnen AG Investor Relations Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin Telefax: + 49 (0) 30 89 786-5409 E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
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d) |
Auskunftsrechte der Aktionäre
Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2015’).
Außerdem ist nach § 293g Absatz 3 Aktiengesetz jedem Aktionär zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11 auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.
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6. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite/Auslage in Geschäftsräumen/Ergänzende Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://ir.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2015’)
abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der Deutsche Wohnen AG in Frankfurt am Main (Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt
am Main) und in Berlin (Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:
Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:
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Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014, der Lagebericht
für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den § 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember
2014.
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Zu dem Tagesordnungspunkt 8:
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Der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.
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Zu dem Tagesordnungspunkt 9:
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Der Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.
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Zu dem Tagesordnungspunkt 10:
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Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG und der Larry I Targetco (Berlin) GmbH vom
28. April 2015,
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* |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutsche Wohnen AG für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 sowie die Lageberichte
der Deutsche Wohnen AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014,
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* |
die Jahresabschlüsse der Larry I Targetco (Berlin) GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014, sowie
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der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutsche Wohnen AG und der Geschäftsführung der
Larry I Targetco (Berlin) GmbH.
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Zu dem Tagesordnungspunkt 11:
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Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG und der Larry II Targetco (Berlin) GmbH vom
28. April 2015,
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* |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutsche Wohnen AG für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 sowie die Lageberichte
der Deutsche Wohnen AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014,
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* |
die Jahresabschlüsse der Larry II Targetco (Berlin) GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014, sowie
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* |
der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutsche Wohnen AG und der Geschäftsführung der
Larry II Targetco (Berlin) GmbH.
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Zudem:
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Bericht des Vorstands über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung vom 11. Juni 2014 unter Ausschluss
des Bezugsrechts im September 2014.
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Freitag, den 12. Juni 2015, zugänglich sein. Der gesetzlichen
Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Zusätzlich werden die Unterlagen
jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post zugesandt.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
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Frankfurt am Main, im Mai 2015
Deutsche Wohnen AG
Der Vorstand
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