Deutsche Telekom AG
Bonn
– ISIN-Nr. DE0005557508 – – Wertpapierkennnummer 555 750 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 25. Mai 2016, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ), auf dem Gelände der LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes.
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2015,
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den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015,
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den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht,
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den Bericht des Aufsichtsrats sowie
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den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
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Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 24. Februar
2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses
oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen
zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass
es (abgesehen von der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Der im Geschäftsjahr 2015 erzielte Bilanzgewinn von EUR 4.298.077.751,88 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie mit Fälligkeit am 22. Juni 2016 |
= EUR 2.522.766.909,30
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und Vortrag des restlichen Betrags auf neue Rechnung |
= EUR 1.775.310.842,58 |
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Die Dividende wird in bar oder in Form von Aktien der Deutschen Telekom AG geleistet. Die Einzelheiten der Barausschüttung
und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung
gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die
Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
basieren auf dem am 9. Februar 2016 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 11.742.333.250,56, eingeteilt in 4.586.848.926
Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht;
das Angebot, die Dividende statt in bar in Form von Aktien zu erhalten, bleibt unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie
folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der
auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes:
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2015 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinn des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes
(nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und
Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Dies gilt sowohl für die
Barausschüttung als auch soweit die Dividende in Form von Aktien geleistet wird. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit
ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen
Anschaffungskosten der Aktien.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie
des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr
2016 und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird
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a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016,
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b) |
zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§ 37w Abs. 5
des Wertpapierhandelsgesetzes) im Geschäftsjahr 2016 sowie
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c) |
zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte (§ 37w Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes)
im Geschäftsjahr 2016 und 2017 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
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bestellt.
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat
erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und
Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit
begründen können.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und
eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. Mai 2021 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 1.179.302.878,72 – das sind 10 % des Grundkapitals – zu erwerben, mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf
nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung
des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.
Der Erwerb kann auch durch von der Deutschen Telekom AG im Sinn von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte
für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom
AG durchgeführt werden.
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b) |
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse. Er kann stattdessen auch mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen, bei dem, vorbehaltlich eines nachfolgend
zugelassenen Ausschlusses des Andienungsrechts, der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ebenfalls zu wahren ist. Ein börslicher
Erwerb kann über ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen
(zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) auch dergestalt erfolgen, dass das Emissionsunternehmen im Rahmen eines konkreten
Rückkaufprogramms zu den nachfolgend unter Ziffer (4) festgelegten Bedingungen mit dem Erwerb beauftragt wird.
(1) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsentag, an dem
der Abschluss des schuldrechtlichen Geschäfts erfolgt, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel
der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
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(2) |
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen
dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels
der Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und 5.
Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet,
kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
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(3) |
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Aktientauschangebot, darf der gebotene Gegenwert, also
der Wert der gebotenen Gegenleistung, je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen
dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels
der Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und 5.
Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Werden als Gegenleistung Aktien angeboten, die im In- oder Ausland börsennotiert im Sinn des § 3 Abs. 2 AktG sind, ist bei
der Ermittlung des Gegenwerts deren durchschnittlicher Börsenkurs zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse an dem in- oder ausländischen Markt, der
die Voraussetzungen des § 3 Abs. 2 AktG erfüllt, am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
zugrunde zu legen. Wird die Aktie an mehreren solcher Märkte gehandelt, kommt es dabei allein auf den umsatzstärksten Markt
an. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet,
kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
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(4) |
Im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms kann ein Emissionsunternehmen beauftragt werden, an einer vorab festgelegten Mindestzahl
von Börsentagen im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) und spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten
Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und
an die Gesellschaft zu übertragen, wobei (i) das Emissionsunternehmen die Aktien unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) über die Börse erwerben muss und (ii) der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag
von mindestens 0,25 % bis höchstens 5 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse (volume
weighted average price – VWAP) der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) während der tatsächlichen
Periode des Rückerwerbs aufzuweisen hat. Dabei ist es auch zulässig, dass dieser Kaufpreis im Ergebnis durch einen am Ende
oder nach Ablauf der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs erfolgenden Barausgleich und/oder Ausgleich in Aktien erreicht
wird. Ferner muss das Emissionsunternehmen (iii) die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen kaufen, die innerhalb der
unter Ziffer (1) für den herkömmlichen Erwerb von Aktien über die Börse definierten Bandbreite liegen.
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c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten.
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e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf einen anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt höchstens EUR 1.179.302.878,72 – das sind 10 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung – oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 %
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag
am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.
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f) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen zu verwenden, an denen
sie nicht notiert sind.
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g) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen,
mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft, anzubieten und/oder zu gewähren.
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h) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung zu Punkt 10 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 15. Mai
2014 unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt.
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i) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung
von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Deutschen
Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
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j) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs.
3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
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k) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden,
die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.
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l) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen in den Buchstaben c), e), f), g), h) und i), und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß
der vorstehenden Ermächtigung in Buchstabe k) verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien
der Deutschen Telekom AG im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Buchstabe d) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
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m) |
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina
der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der Ermächtigung in
Buchstabe f) an solchen Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie gemäß den Ermächtigungen in den Buchstaben c) und e) an Dritte
abgegeben werden, darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder
Nachfolgesystem) am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Abrede mit dem Dritten keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten.
Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen
Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen
Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich.
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n) |
Die von der Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG am 24. Mai 2012 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung
des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss
vom 24. Mai 2012 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.
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o) |
Darüber hinaus gelten, soweit das zulässige Erwerbsvolumen nach Buchstabe a) noch nicht ausgeschöpft ist, die Ermächtigungen
in den Buchstaben e) bis k) sowie Buchstabe l) Satz 1 und Buchstabe m) auch für Aktien der Deutschen Telekom AG, die durch
die Deutsche Telekom AG, ein von der Deutschen Telekom AG im Sinn von § 17 AktG abhängiges Konzernunternehmen oder durch Dritte
für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung eines von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmens der Deutschen
Telekom AG unentgeltlich erworben wurden oder werden. Werden solche Aktien zu den in den Buchstaben e) bis k) genannten Zwecken
verwendet oder beschließt der Vorstand, dass solche Aktien zu diesen Zwecken zur Verfügung stehen sollen, so darf der Vorstand
in entsprechendem Umfang von der Erwerbsermächtigung in Buchstabe a) keinen Gebrauch mehr machen.
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien mit möglichem Ausschluss
eines etwaigen Andienungsrechts.
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a) |
In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 25. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien darf der Erwerb von Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß jener Ermächtigung nach Maßgabe der nachfolgenden
Regelungen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird hierzu ermächtigt, (1) Optionen
zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (nachfolgend: Put-Optionen),
und (2) Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen (nachfolgend:
Call-Optionen). Der Erwerb kann ferner (3) unter Einsatz von Kombinationen aus Put-Optionen und Call-Optionen (zusammen nachfolgend:
Eigenkapitalderivate oder Derivate) erfolgen.
Alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten Eigenkapitalderivate dürfen sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien
beziehen, die einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung nicht übersteigt; die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind
auf die Erwerbsgrenze für die gemäß der von der Hauptversammlung am 25. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen
Ermächtigung erworbenen Aktien (dort Buchstabe a)) anzurechnen. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens
18 Monate betragen, muss spätestens am 24. Mai 2021 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei
Ausübung der Derivate nicht nach dem 24. Mai 2021 erfolgen kann.
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b) |
Die Derivatgeschäfte müssen mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate
nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über
die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der
Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag,
an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel
der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet.
Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung der Optionen
(Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag
des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche
Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Eine von der Gesellschaft gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und eine von der Gesellschaft vereinnahmte
Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen
ist.
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c) |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen.
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d) |
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
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e) |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten ebenfalls die Regelungen,
die in der von der Hauptversammlung am 25. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung in den Buchstaben
c) bis m) enthalten sind.
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8. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.
Die gegenwärtige Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Dr. Hubertus von Grünberg endet mit
Ablauf der Hauptversammlung am 25. Mai 2016. Als Nachfolgerin von Herrn Dr. von Grünberg soll Frau Dr. Helga Jung in den Aufsichtsrat
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Frau Dr. Helga Jung, Mitglied des Vorstands der Allianz SE, München, wohnhaft in Ettringen/Bayern, für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als Vertreterin der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
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Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Frau Dr. Helga Jung ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften: Allianz Asset
Management AG, München (Vorsitzende, Konzernmandat), Allianz Deutschland AG, München (Konzernmandat), Allianz Global Corporate
& Specialty SE, München (stellvertretende Vorsitzende, Konzernmandat). Frau Dr. Helga Jung ist Mitglied in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen: UniCredit S.p.A., Rom/Italien, Allianz Compañía
de Seguros y Reaseguros, S.A., Barcelona/Spanien (Konzernmandat), Companhia de Seguros Allianz Portugal, S.A., Lissabon/Portugal
(Konzernmandat).
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Helga Jung einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Telekom Konzerns,
den Organen der Deutschen Telekom AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der
Deutschen Telekom AG beteiligten Aktionär andererseits.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG:
Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Der Gesamterfüllung wurde nicht nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Im Aufsichtsrat müssen mindestens 6 Sitze von
Frauen und 6 Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG (das heißt Zusammensetzung
des Aufsichtsrats zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern) zu erfüllen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat
auf der Seite der Anteilseignervertreter zwei Frauen und acht Männer und auf der Seite der Arbeitnehmervertreter fünf Frauen
und fünf Männer an. Damit ist das Mindestanteilsgebot bei Gesamterfüllung unabhängig von der in der Hauptversammlung erfolgenden
Wahl bereits erfüllt.
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9. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Neufassung von § 13 der Satzung.
Die Vergütung des Aufsichtsrats soll mit Blick auf die Höhe der Vergütung für die Tätigkeit in den Ausschüssen angepasst werden,
um der Bedeutung und dem Aufwand der Ausschussarbeit Rechnung zu tragen und die Vergütung weiter in Richtung des Medians anderer
DAX-Unternehmen zu entwickeln. § 13 der Satzung soll dazu in Absatz 3 geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a) |
§ 13 der Satzung wird in Absatz 3 wie folgt neu gefasst:
‘Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich
(a) |
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 80.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 40.000,00,
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(b) |
der Vorsitzende des Präsidialausschusses EUR 70.000,00, jedes andere Mitglied des Präsidialausschusses EUR 30.000,00,
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(c) |
der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 25.000,00, jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses EUR 12.500,00,
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(d) |
der Vorsitzende eines anderen Ausschusses EUR 40.000,00, jedes andere Mitglied eines Ausschusses EUR 25.000,00. Der Vorsitz und
die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt.’
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b) |
Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2016 bestimmt sich bereits nach dem wie vorstehend geänderten § 13 der Satzung,
wenn die vorstehende Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr ins Handelsregister eingetragen wird.
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10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 1 und 2 der Satzung.
Die Bestimmungen über die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sollen
flexibler gestaltet und an die heute üblichen Kommunikationsgewohnheiten angepasst werden. Insbesondere soll auf das Telefax
als mögliches Kommunikationsmittel zwischen Aktionär und Gesellschaft verzichtet werden können. Hierzu sollen die Absätze
1 und 2 des § 16 der Satzung entsprechend neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 16 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
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‘(1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung bei der Gesellschaft kann auch
unter Nutzung eines Internetdialogs erfolgen, wenn und soweit die Gesellschaft einen solchen hierfür zur Verfügung stellt.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Versammlung zugehen; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitgerechnet.
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(2) |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. In den Fällen, in denen die Erteilung der Vollmacht nicht
dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, können die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
oder dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf einer solchen Vollmacht und der Nachweis einer
solchen Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft auch unter Nutzung eines Internetdialogs erfolgen, wenn und soweit die
Gesellschaft einen solchen hierfür zur Verfügung stellt. Bereits unmittelbar durch Gesetz eröffnete Formen für die Erteilung
der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden hierdurch nicht eingeschränkt.’
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BERICHTE DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung: Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes sowie über den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts.
Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) zu ermächtigen,
bis zum 24. Mai 2021 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu
EUR 1.179.302.878,72 – das sind 10 % des Grundkapitals – zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom
24. Mai 2012 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 23. Mai 2017 aus und soll, da die nächstjährige ordentliche
Hauptversammlung voraussichtlich erst nach dem 23. Mai 2017 stattfinden wird, bereits dieses Jahr ersetzt werden. Dabei soll
wieder eine annähernd fünfjährige Laufzeit vorgesehen werden. Die von der Hauptversammlung am 24. Mai 2012 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien soll mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung enden; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss
vom 24. Mai 2012 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen, unter Punkt 6 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen
Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots
erfolgen.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aktientauschangebots, so kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die
Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten
erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll
eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können.
Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise
einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der
technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder
die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich
ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Ein börslicher Erwerb soll über ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes
Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) auch dergestalt erfolgen können, dass das Emissionsunternehmen im
Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms beauftragt wird, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen im Xetra-Handel
der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) und spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine
vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft
zu übertragen, wobei der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag von mindestens 0,25 % bis höchstens
5 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse (volume weighted average price – VWAP) der
Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) während der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs aufzuweisen
hat. Dabei ist es auch zulässig, dass dieser Kaufpreis im Ergebnis durch einen am Ende oder nach Ablauf der tatsächlichen
Periode des Rückerwerbs erfolgenden Barausgleich und/oder Ausgleich in Aktien erreicht wird. Das Emissionsunternehmen erwirbt
in diesen Fällen die Aktien nicht für eigene Rechnung, sondern für Rechnung der Deutschen Telekom AG. Das Emissionsunternehmen
muss dementsprechend die zu liefernden Aktien unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die
Börse zu Preisen kaufen, die innerhalb der für den herkömmlichen Erwerb von Aktien über die Börse definierten Bandbreite liegen.
Die Deutsche Telekom AG profitiert bei einem derart gestalteten Rückkaufprogramm von einem bei Vertragsschluss garantierten
Abschlag von 0,25 % bis 5,0 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse während der Rückerwerbsperiode.
Das Emissionsunternehmen ist bereit diesen Abschlag zu garantieren, da es eine Möglichkeit erkennt, die Aktien mit einem noch
höheren Abschlag zu erwerben. Andererseits trägt es das Risiko, dass es selbst diesen Abschlag nicht realisieren kann. Die
Deutsche Telekom AG erhält in dieser Situation die Aktien mit dem garantierten Abschlag, während das Emissionsunternehmen
für die Differenz einsteht. Die Deutsche Telekom sichert sich somit einen festen Abschlag über eine längere Periode, auch
wenn sich nach Beauftragung des Emissionsunternehmens die Märkte so verändern, dass es für dieses schwieriger ist, den Abschlag
tatsächlich zu erzielen.
Die eigenen Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung von der Deutschen Telekom AG unmittelbar oder mittelbar durch
von der Deutschen Telekom AG im Sinn von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen
Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG erworben werden.
Die Ermächtigung unter Punkt 6 der Tagesordnung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse (Buchstabe c)
der Ermächtigung) oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots (Buchstabe d) der Ermächtigung) wieder veräußert
werden können. Die Deutsche Telekom AG soll allerdings auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Verkaufsangebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (Buchstabe e) der Ermächtigung). Zudem soll die Deutsche Telekom AG zurückerworbene eigene
Aktien zur Börseneinführung an solchen ausländischen Börsenplätzen verwenden können, an denen Aktien der Gesellschaft bisher
nicht notiert sind (Buchstabe f) der Ermächtigung). Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben,
um sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft,
anbieten und/oder gewähren zu können (Buchstabe g) der Ermächtigung). Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, eigene
Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die
die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 10 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 unmittelbar
oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt (Buchstabe h) der Ermächtigung). Außerdem
sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen
Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen angeboten und/oder gewährt werden
können (Buchstabe i) der Ermächtigung). Die Deutsche Telekom AG soll aber auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen (Buchstabe j) der Ermächtigung). Schließlich soll der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen
Telekom AG zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG verwenden
können, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat (Buchstabe k) der Ermächtigung).
Die Ermächtigungen in den Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung sollen nicht nur für eigene Aktien gelten, die aufgrund der
neuen Erwerbsermächtigung erworben werden. Vielmehr sollen darüber hinaus eigene Aktien der Deutschen Telekom AG, die unentgeltlich
erworben wurden oder werden, ebenfalls zu den in den Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken verwendet werden
können (Buchstabe o) der Ermächtigung). Dadurch soll vermieden werden, dass unentgeltlich erworbene eigene Aktien zunächst
– über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre – veräußert und sodann auf Grundlage von Buchstabe a) der Ermächtigung
wieder zurückerworben werden müssen, um sie zu den in den Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken zu verwenden.
Vor diesem Hintergrund soll die betreffende Verwendung unentgeltlich erworbener eigener Aktien allerdings nur zulässig sein,
soweit das zulässige Erwerbsvolumen nach Buchstabe a) der Ermächtigung noch nicht ausgeschöpft ist, und es soll sich das zulässige
Erwerbsvolumen nach Buchstabe a) der Ermächtigung entsprechend reduzieren, wenn unentgeltlich erworbene eigene Aktien zu den
in den Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken verwendet werden oder der Vorstand beschließt, dass solche
Aktien zu diesen Zwecken zur Verfügung stehen sollen. Hinsichtlich der Verwendung unentgeltlich erworbener eigener Aktien
zu den in den Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken sollen zudem Buchstabe l) Satz 1 und Buchstabe m) der
Ermächtigung entsprechend gelten. Insoweit gelten auch die nachfolgenden Ausführungen zu den Buchstaben e) bis i) und k) der
Ermächtigung entsprechend.
Die Fälle eines Bezugsrechtsausschlusses sind in Buchstabe l) der vorgeschlagenen Ermächtigung angeführt. Danach ist das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß den Ermächtigungen in den Buchstaben
c), e), f), g), h) und i), und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der Ermächtigung in Buchstabe
k) verwendet. Darüber hinaus soll nach Buchstabe l) Satz 2 bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots
an die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erfolgen können. Zu den genannten Fällen eines
Bezugsrechtsausschlusses im Einzelnen:
Zu Buchstabe c) der Ermächtigung
Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4
AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz
des § 53a AktG. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien börslich an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall
den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag
der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung.
Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der verbindlichen Abrede mit dem Dritten
noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel
der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich.
Zu Buchstabe e) der Ermächtigung
Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene
Aktien der Deutschen Telekom AG mit einem auf diese entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte
veräußert werden, darf in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche
Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt
sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt
der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs
der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem
Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die in § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe
Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall
einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts
kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs.
2 Satz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf
der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich
ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so
zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge
der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.
Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist
für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell verändernden sowie in neuen Märkten
Marktchancen schnell und flexibel nutzen können muss. Hierzu kann eine kurzfristige Mittelaufnahme erforderlich oder zumindest
sinnvoll sein.
Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens EUR 1.179.302.878,72
– das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 25. Mai 2016.
Sollte sich das Grundkapital – etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien – verringern, so ist die Höhe des
Grundkapitals im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag
am Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese Weise soll gewährleistet
werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10%-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung
sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, werden
die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten
möchten, haben nach dem derzeitigen Stand die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Die Aktien der Deutschen Telekom AG befinden sich zu rund 68 % im Streubesitz. Das gesamte Handelsvolumen im Kalenderjahr
2015 entsprach rund 118 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Zu Buchstabe f) der Ermächtigung
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zudem ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Deutschen
Telekom AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen verwendet,
an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Deutsche Telekom AG steht auf den internationalen Kapitalmärkten
in einem starken Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital
und die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von überragender Bedeutung.
Daher ist die Deutsche Telekom AG bemüht, die Aktionärsbasis auch im Ausland zu verbreitern und eine Anlage in Aktien der
Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Die Deutsche Telekom AG braucht die Möglichkeit, die großen Kapitalmärkte der Welt erschließen
zu können. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den bei der Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag der Börseneinführung keinesfalls
um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher
Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte
Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich.
Zu Buchstabe g) der Ermächtigung
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Deutschen
Telekom AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes,
oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, anbietet und/oder gewährt.
Die Deutsche Telekom AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen
und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen
an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein.
Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den
Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch
auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der Deutschen Telekom AG die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien als Gegenleistung
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren.
Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen im Zusammenhang stehen, anzubieten und/oder zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben
kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa
solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht
Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist.
In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Deutsche Telekom AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür – etwa weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren.
Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung
einlagefähig wären.
Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, unter Ausschluss des Bezugsrechts den Inhabern von Forderungen gegen
die Deutsche Telekom AG – seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit der Veräußerung von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an die Deutsche Telekom AG begründet wurden, an Stelle der Geldzahlungen
ganz oder zum Teil zurückerworbene eigene Aktien der Deutschen Telekom AG anzubieten und/oder zu gewähren. Die Gesellschaft
erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens-
oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein an Stelle von Geld Aktien gewähren
und so ihre Liquidität schonen. Diese Vorgehensweise kann im Einzelfall vorteilhafter sein, als eine Finanzierung des Kaufpreises
durch vorherige Veräußerung etwaiger zurückerworbener Aktien über die Börse, bei der nämlich negative Kurseffekte denkbar
sind.
Der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft,
dient zwar auch das Genehmigte Kapital 2013 nach § 5 Abs. 2 der Satzung. Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen,
zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Deutschen Telekom
AG den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen bzw. zum Erwerb von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer – wegen des
Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigeren – Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen Aktien als Gegenleistung
zu gewähren.
Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand
zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Der Vorstand soll dabei allerdings
noch der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind Unternehmenszusammenschlüsse und der
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben
im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung zurückerworbener Aktien nicht möglich und die damit
für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit
besteht, andere mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben,
wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit, hierzu eigene Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
zu verwenden, Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass
der Zusammenschluss oder der Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien der Deutschen Telekom AG im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Insoweit wird der Vorstand auch sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Zu Buchstabe h) der Ermächtigung
Ferner soll die Möglichkeit bestehen, die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 10 der Tagesordnung
der Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft
kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit
handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken,
wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht
daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre
ebenfalls ausgeschlossen sein.
Der von der Hauptversammlung am 15. Mai 2014 unter Punkt 10 der Tagesordnung gefasste Ermächtigungsbeschluss kann als Bestandteil
der notariellen Niederschrift über diese Hauptversammlung beim Handelsregister in Bonn eingesehen werden. Er ergibt sich zudem
aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2014, die im Bundesanzeiger unter dem 4. April 2014 veröffentlicht
ist. Der Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses ist auch über die Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Zu Buchstabe i) der Ermächtigung
Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder
zu gewähren. Die zurückerworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich
zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder
der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Deutschen
Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung
dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll in all diesen Fällen ausgeschlossen sein.
Die Deutsche Telekom AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien
zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme
von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In
den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der Deutschen
Telekom AG und nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des Deutsche Telekom Konzerns und der
Deutschen Telekom AG. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und
ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die Unternehmen des Deutsche Telekom Konzerns stärken zu können. Die Deutsche
Telekom AG soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte
Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen.
Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es etwa möglich,
variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative
Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei
insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich
also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung
herbeiführen kann.
Bei Gewährung eigener Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie
an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen können Sonderkonditionen gewährt werden. Mögliche
Gestaltungen sind neben konventionellen Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogrammen insbesondere auch sogenannte
Share Matching-Pläne, bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesellschaft
erwerben (sogenannte Investment-Aktien) und in einem zweiten Schritt nach mehreren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt
erworbene Aktienzahl eine bestimmte Anzahl an Aktien (sogenannte Matching-Aktien) ohne weitere Zuzahlung erhalten. Für die
Business Leader im Konzern, das heißt für bestimmte Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG auf der ersten Ebene unterhalb des
Vorstands und für bestimmte Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften, sowie für die oberen Führungskräfte
des Deutsche Telekom Konzerns, die, ohne Business Leader zu sein, zu den als Managementgruppen MG 1 bis MG 3 bezeichneten
Ebenen gehören, bestehen bereits Share Matching-Pläne mit insgesamt rund 1.000 Planteilnehmern aus der Deutschen Telekom AG
sowie in- und ausländischen Konzerngesellschaften. Diese Pläne orientieren sich an dem Share Matching-Plan für die Vorstandsmitglieder
(siehe dazu unten unter ‘Zu Buchstabe k) der Ermächtigung’). Allerdings besteht im Fall der Business Leader eine Verpflichtung
zum Eigeninvestment nur in Höhe von 10 % (beim Vorstand ein Drittel) der kurzfristigen variablen Vergütung; bei den übrigen
Planteilnehmern ist die Teilnahme gänzlich freiwillig (keine Investmentverpflichtung). In allen Fällen ist ein Eigeninvestment
höchstens bis zu einem Drittel der kurzfristigen variablen Vergütung möglich. Nach Ablauf der sogenannten Haltefrist, die
wie beim Vorstand vier Jahre beträgt, und durchgehendem Verbleib im Unternehmen erhalten die Business Leader (wie der Vorstand)
je Investment-Aktie eine Matching-Aktie. Für die übrigen Führungskräfte der Managementgruppen MG 1 bis MG 3 hängen das Recht
zu Planteilnahme und das Verhältnis zwischen Investment-Aktien und Matching-Aktien (das zwischen 3 : 1 und 1 : 1 betragen
kann) von einer vorherigen persönlichen Leistungsbeurteilung ab. Weitere Informationen zu den Share Matching-Plänen finden
sich im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht, der als Teil des Geschäftsberichts 2015 über die Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
zugänglich ist. Der Geschäftsbericht liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Nutzung der Verwendungsermächtigung in Buchstabe i) der vorgeschlagenen Ermächtigung soll jedoch nicht auf die vorstehenden,
bereits bestehenden Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogramme beschränkt sein. Eine Gewährung eigener Aktien an
Mitglieder des Vorstands der Deutschen Telekom AG soll und kann auf Grundlage dieser vorgeschlagenen Verwendungsermächtigung
allerdings nicht erfolgen.
Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen
Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen soll es auch möglich sein,
dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an diese Begünstigten zu verwenden. Die
Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen bzw. die Mitglieder
der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden
Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem
Kreditinstitut überlassen wird.
Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen
sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien im Wege von
Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung
der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich,
genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen in einem bestimmten
Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur
zur Gewährung an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder
der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche
von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung
an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet.
Unabhängig von der Ermächtigung in Buchstabe i) besteht die Möglichkeit, Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG
ohne Ermächtigung der Hauptversammlung zurückzuerwerben und die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom
AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen (nicht aber den Mitgliedern des Vorstands der Deutschen Telekom AG oder
den Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen) zum Bezug anzubieten. Ein Rückerwerb auf
der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG unterfällt jedoch nicht der einen Insiderverstoß und eine Marktmanipulation von Gesetzes
wegen ausschließenden ‘Safe-Harbour’-Privilegierung nach Maßgabe der noch bis einschließlich 2. Juli 2016 geltenden Vorschriften
der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 der Kommission vom 22. Dezember 2003 zur Durchführung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen
Parlaments und des Rates – Ausnahmeregelungen für Rückkaufprogramme und Kursstabilisierungsmaßnahmen (ABl. EU Nr. L 336 S.
33). Um Aktien zur Gewährung an Mitarbeiter unter Inanspruchnahme der genannten Safe-Harbour-Privilegierung erwerben zu können,
ist daher eine entsprechende Ermächtigung durch die Hauptversammlung erforderlich.
Zu Buchstabe k) der Ermächtigung
Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder
des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung
eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte
durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds
(ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann.
Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so
etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in
Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden (entsprechend § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG mindestens vier
Jahre), während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder
vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der Empfehlung
in Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver,
sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen
Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall
von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.
Das bereits im Geschäftsjahr 2010 eingeführte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sieht als eine Komponente vor,
dass die Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, einen Anteil von einem Drittel der vom Aufsichtsrat festgesetzten kurzfristigen
variablen Vergütung im Wege eines Eigeninvestments in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren, die einer vierjährigen
Veräußerungssperre unterliegen. Für jede in diesem Wege erworbene Aktie erhält das berechtigte Vorstandsmitglied nach Ablauf
von vier Jahren und durchgehendem Verbleib im Unternehmen von der Deutschen Telekom AG im Rahmen des Share Matching-Plans
eine weitere Aktie ohne weitere Zuzahlung. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im zusammengefassten Lage-
und Konzernlagebericht dargestellt, der als Teil des Geschäftsberichts 2015 über die Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
zugänglich ist. Der Geschäftsbericht liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Zu Buchstabe l) Satz 2 der Ermächtigung
Der Vorstand soll des Weiteren berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die
Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.
Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf
an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Schlussbemerkung
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der
Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand
wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien berichten.
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung: Bericht über den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts beim Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten.
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, beim Erwerb eigener Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt
6 vorgeschlagenen Ermächtigung Eigenkapitalderivate einzusetzen. Hierzu soll der Vorstand ermächtigt werden, (1) Optionen
zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (nachfolgend: Put-Optionen)
und (2) Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen (nachfolgend:
Call-Optionen). Der Erwerb kann nach der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung ferner unter Einsatz von
Kombinationen aus Put-Optionen und Call-Optionen (zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate oder Derivate) erfolgen. Dabei
ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehen, dass alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten Eigenkapitalderivate sich
insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen dürfen, die einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals der
Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung nicht übersteigt.
Einsetzbare Eigenkapitalderivate und deren Vorteile
Die vorgeschlagene Ermächtigung lässt den Einsatz von Put-Optionen und Call-Optionen sowie von Kombinationen dieser Eigenkapitalderivate
zu.
Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Deutschen Telekom AG zu einem
in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft
eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den
von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber
dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis
liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf
unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt
wird, während die Liquidität erst bei Ausübung abfließt. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll
sein, wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurückzuerwerben, sich aber über den optimalen
Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der Deutschen Telekom AG nicht sicher ist.
Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie
der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet
dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf – im Vergleich zum sofortigen Rückkauf – auf einem niedrigeren Preisniveau
erfolgt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so
kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte
Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen.
Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Deutschen
Telekom AG über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen
kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der
Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Laufzeit der einsetzbaren Eigenkapitalderivate
Je länger die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats ist, desto größer ist die Wahrscheinlichkeit, dass sich der Kurs der Aktie
der Deutschen Telekom AG auf unvorhergesehene Weise von dem Kurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts entfernt. Deshalb sieht
die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate jeweils höchstens 18 Monate betragen darf. Außerdem
ist vorgesehen, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate spätestens am 24. Mai 2021 enden muss und so gewählt werden muss,
dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 24. Mai 2021 erfolgen kann. Grund hierfür ist,
dass auch die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Rückerwerbsermächtigung mit Ablauf des 24. Mai 2021 endet und danach
auf ihrer Grundlage keine Aktien mehr zurückerworben werden können. Da die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung
diese Rückerwerbsermächtigung ergänzt, soll hier ein zeitlicher Gleichlauf sichergestellt werden.
Weitere Ausgestaltung der einsetzbaren Eigenkapitalderivate
Die Derivatgeschäfte müssen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) abgeschlossen
werden. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung muss zudem sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden,
die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben
wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche
Börse AG (oder Nachfolgesystem) nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des
börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse
AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Das Emissionsunternehmen
muss mithin beim Erwerb der Aktien an der Börse insbesondere auch die Vorgaben beachten, die für die Gesellschaft in der zu
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung in Buchstabe b) Ziffer (1) enthalten sind. Um dies sicherzustellen, muss
eine entsprechende Verpflichtung bei Put-Optionen bereits Bestandteil der Vereinbarung mit dem Emissionsunternehmen sein;
Call-Optionen darf die Gesellschaft nur ausüben, wenn das Vorliegen dieser Voraussetzungen bei Lieferung der Aktien sichergestellt
ist. Dadurch, dass das Emissionsunternehmen jeweils nur Aktien liefert, die es zuvor über die Börse zu dem im Zeitpunkt des
börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) erworben hat, soll
entsprechend der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt werden.
Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie der Deutschen Telekom AG bei Ausübung
der Derivate darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag
des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche
Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Damit wird
die Gesellschaft hinsichtlich des zulässigen Erwerbspreises der Aktien im Ausgangspunkt so gestellt, als würde sie zum Zeitpunkt
des Abschlusses des betreffenden Derivatgeschäfts die Aktien direkt über die Börse erwerben. Denn die unter Tagesordnungspunkt
6 vorgeschlagene Erwerbsermächtigung sieht in Buchstabe b) Ziffer (1) dieselben niedrigsten und höchsten Gegenwerte für den
Erwerb eigener Aktien über die Börse vor. Allerdings sieht die vorgeschlagene Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten
insoweit noch eine weitere Einschränkung vor, als die betreffenden Grenzwerte sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer
erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie eingehalten werden müssen.
Die von der Gesellschaft gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und die von der Gesellschaft vereinnahmte
Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen
ist. Dies und der eingeschränkte Umfang, in dem eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden können,
entspricht dem auf ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre übertragenen Grundgedanken des für den Ausschluss des Bezugsrechts
geltenden § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen.
Dadurch, dass die Gesellschaft die Derivatgeschäfte mit einem Emissionsunternehmen abschließen kann, wird sie – anders als
bei einem Angebot zum Abschluss von Eigenkapitalgeschäften an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, diese Derivatgeschäfte
auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren
zu können.
Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz dieser Eigenkapitalderivate soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer
Aktien nur insoweit zustehen, als die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet
ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Andernfalls wäre
der Einsatz der in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehenen Eigenkapitalderivate im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Durch die zuvor beschriebenen Festlegungen wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt
bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre insbesondere keinen wesentlichen wertmäßigen
Nachteil. Die Stellung der Aktionäre entspricht im Wesentlichen ihrer Stellung beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem
nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Eigenkapitalderivate
und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte
mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten
einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten berichten.
Verwendung unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworbener Aktien
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten ebenfalls die in der
unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung in den Buchstaben c) bis m) enthaltenen Regelungen. Siehe hierzu den
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung.
TEILNAHMERECHT, STIMMRECHT UND STIMMRECHTSVERTRETUNG
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt
spätestens bis Mittwoch, den 18. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ),
bei der Gesellschaft unter der Adresse
DTAG Hauptversammlung 2016
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20683 Hamburg
oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-78879
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse
http://www.telekom.com/hv-service
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist dabei der Zugang der Anmeldung maßgeblich. Bei Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs sind die unten, unter ‘Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs’ genannten Voraussetzungen und Einschränkungen
zu beachten.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im
Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär
im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte
ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen
werden allerdings in der Zeit von Donnerstag, den 19. Mai 2016, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 25.
Mai 2016, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand
des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, den 18. Mai 2016 (sogenanntes
Technical Record Date).
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
und Vereinigungen und Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute und
Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister
eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs
Der passwortgeschützte Internetdialog kann für die vorstehend genannte Anmeldung genutzt werden. Auch das Verfahren für die
Stimmabgabe durch Briefwahl und das Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte, die beide nachfolgend dargestellt
sind, sehen die Möglichkeit der Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs vor. Für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für
den E-Mail- oder De-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das von ihnen selbst gewählte
Online-Passwort. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des 11. Mai 2016 erfolgt
ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt. Das für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs
vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des 11. Mai 2016 erfolgt
ist. Der passwortgeschützte Internetdialog steht ab dem 26. April 2016 zur Verfügung. Er enthält eine vorgegebene Dialogführung,
die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Soweit in der vorgegebenen Dialogführung Fallgestaltungen nicht abgedeckt sind, kann
der passwortgeschützte Internetdialog gleichwohl insofern genutzt werden, als er die bloße Übermittlung von Dokumenten an
die Gesellschaft ermöglicht. Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs finden
sich unter der oben genannten Internetadresse (http://www.telekom.com/hv-service).
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre haben, sofern die unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts’ genannten Voraussetzungen
erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Die
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann entweder in Textform (§ 126b BGB) unter der für die Anmeldung genannten Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen
Verfahren (im Rahmen der unter ‘Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs’ genannten Voraussetzungen und Einschränkungen)
unter der oben genannten Internetadresse (http://www.telekom.com/hv-service) erfolgen. Aus abwicklungstechnischen Gründen
sollten für die Briefwahl die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (einschließlich Bildschirmformularen)
genutzt werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft
bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend
der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der
Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder
als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Im Wege der Briefwahl abgegebene
Stimmen können noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung, geändert oder widerrufen
werden.
Auch nach Abgabe von Stimmen durch Briefwahl bleibt eine Teilnahme an der Hauptversammlung – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten
– möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre haben, sofern die unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts’ genannten Voraussetzungen
erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – ausüben zu lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl
vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen
sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Bevollmächtigte
kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige
Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung
bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn
sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung
der Einladung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden
Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular zugänglich
gemacht, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a) bzw. c) zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten
oder zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann.
Der passwortgeschützte Internetdialog beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a)
bzw. c) bereits mit der Anmeldung (Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten oder Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), aber auch – in den dort abgedeckten Fallgestaltungen – zu einem
späteren Zeitpunkt Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können. Die bei entsprechender Bestellung ausgestellten
oder über den passwortgeschützten Internetdialog selbst generierten Eintrittskarten enthalten ein Formular zur Vollmachtserteilung.
Außerdem befinden sich im Stimmkartenblock, den die an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre beim Einlass zur Hauptversammlung
erhalten, Karten für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung. Ergänzend findet sich
im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu
unter ‘Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung’).
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende
hingewiesen:
a) |
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem
Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person
oder Vereinigung oder einem Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut
oder Unternehmen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt),
gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 2 Satz
2 der Satzung können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
jedenfalls auch per Telefax unter der Nummer 0228 181-78879 oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß
dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter ‘Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs’ genannten Voraussetzungen
und Einschränkungen) unter der oben genannten Internetadresse (http://www.telekom.com/hv-service) erfolgen. Bereits unmittelbar
durch Gesetz eröffnete Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf oder den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bleiben hiervon nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung unberührt. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben c) beschriebenen Besonderheiten.
|
b) |
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem
Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person
oder Vereinigung oder einem Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut
oder Unternehmen Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt),
wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung.
Deshalb können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen und Vereinigungen und die Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Institute und Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung
geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach §
135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Die Aktionäre haben auch in diesem Jahr insbesondere die Möglichkeit, einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung
unter Nutzung eines über die oben genannte Internetadresse (http://www.telekom.com/hv-service) zugänglichen passwortgeschützten
Online-Service Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür ist die Teilnahme des betreffenden
Kreditinstituts bzw. der betreffenden Aktionärsvereinigung an diesem Online-Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service ist – wie beim passwortgeschützten Internetdialog – neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich.
Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail- oder De-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert
haben, verwenden das von ihnen selbst gewählte Online-Passwort. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister
vor dem Beginn des 11. Mai 2016 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt, das auch
für diesen Online-Service verwendet werden kann. Das für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service vorgesehene Verfahren
setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des 11. Mai 2016 erfolgt ist. Der passwortgeschützte
Online-Service steht ab dem 26. April 2016 zur Verfügung.
|
c) |
Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Aus abwicklungstechnischen
Gründen sollten für die Erteilung der Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (einschließlich Bildschirmformularen; siehe oben) genutzt werden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens
der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung
entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft
aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag
nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigen. Weisungen, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern erteilt werden, können noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Eintritt
in die Abstimmung, geändert werden.
|
d) |
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft
einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben b) –
aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung
übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgende
Wege elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft unter
Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter ‘Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs’ genannten Voraussetzungen und Einschränkungen) unter der oben genannten Internetadresse (http://www.telekom.com/hv-service)
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de übermittelt werden. Dabei können (unbeschadet der bei Nutzung
von E-Mail gegebenen Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten ‘Word’, ‘PDF’, ‘JPG’, ‘TXT’
und ‘TIF’ Berücksichtigung finden. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig
zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer
zu entnehmen ist.
Von dem Vorstehenden unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der
Gesellschaft erfolgen, und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die Anmeldung angegebene Postadresse
bzw. Telefax-Nummer übermittelt werden können.
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e) |
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
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ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten
und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, den 24. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt
adressiert werden: Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 1929, 53009 Bonn.
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende
– das heißt in angepasster Form – Anwendung (vgl. § 26h Abs. 4 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz). Die Gesellschaft
wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens seit dem Beginn des 25. Februar 2016 Inhaber
der Aktien sind und diese Aktien jedenfalls bis zum Beginn des Tags der Absendung des Tagesordnungsergänzungsverlangens halten.
Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
– unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen
werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie
zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen
auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, den Angaben nach § 127 Satz 4 AktG unter
der Internetadresse
http://www.telekom.com/gegenantraege
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis Dienstag, den 10. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der Adresse
Gegenanträge zur Hauptversammlung DTAG
Postfach 19 29
53009 Bonn
oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse gegenantraege@telekom.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere
Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Hinweise für ADR-Inhaber
Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über die Deutsche Bank Trust Company Americas
(Depositary), E-Mail adr.corporateaction@list.db.com, Telefon +1 212 250-9100, erhalten.
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann,
sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
wurde am 14. April 2016 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage eines entsprechenden Beschlusses des Vorstands in Ton und Bild übertragen. Alle Aktionäre
und die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung live unter der Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
verfolgen. Die Hauptversammlung wird außerdem im Foyer der Zentrale der Deutschen Telekom AG, Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113
Bonn, live in Bild und Ton übertragen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 4.606.651.870 (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).
Bonn, im April 2016
Deutsche Telekom AG
Der Vorstand
DEUTSCHE TELEKOM AG
Aufsichtsrat: Prof. Dr. Ulrich Lehner (Vorsitzender) Vorstand: Timotheus Höttges (Vorsitzender), Reinhard Clemens, Niek Jan van Damme, Thomas Dannenfeldt, Dr. Christian P. Illek, Dr. Thomas Kremer, Claudia Nemat Handelsregister: Amtsgericht Bonn HRB 6794 Sitz der Gesellschaft: Bonn
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