Deutsche Telekom AG
Bonn
– ISIN-Nr. DE0005557508 – – Wertpapierkennnummer 555 750 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 15. Mai 2014, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ), auf dem Gelände der LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes.
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2013,
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den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013,
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den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht,
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den Bericht des Aufsichtsrats sowie
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den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
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Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 5. März 2014
gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses
oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen
zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass
es (abgesehen von der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Geschäftsjahr 2013 erzielte Bilanzgewinn von EUR 2.876.553.429,88 wird wie folgt verwendet:
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie mit Fälligkeit am 11. Juni 2014 |
= EUR
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2.215.098.381,50
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und Vortrag des restlichen Betrags auf neue Rechnung |
= EUR |
661.455.048,38 |
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Die Dividende wird in bar oder in Form von Aktien der Deutschen Telekom AG geleistet. Die Einzelheiten der Barausschüttung
und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung
gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die
Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
basieren auf dem am 18. Februar 2014 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 11.341.303.713,28, eingeteilt in 4.430.196.763
Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht;
das Angebot, die Dividende statt in bar in Form von Aktien zu erhalten, bleibt unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie
folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der
auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes:
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2013 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinn des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes
(nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und
Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Dies gilt sowohl für die
Barausschüttung als auch soweit die Dividende in Form von Aktien geleistet wird. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit
ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen
Anschaffungskosten der Aktien.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie
des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§ 37w, § 37y
Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes) im Geschäftsjahr 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
a) |
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.
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b) |
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zudem zum Abschlussprüfer
für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§ 37w, § 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes)
im Geschäftsjahr 2014 bestellt.
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Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat
erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und
Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit
begründen können.
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6. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Bonn vom 31. Januar 2014 ist Herr Johannes Geismann mit Wirkung zum 6. Februar 2014 und befristet
bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2014 an Stelle von Herrn Dr. Bernhard Beus, der sein Amt mit Wirkung zum Ablauf
des 5. Februar 2014 niedergelegt hat, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Herr Johannes Geismann soll
durch die Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Johannes Geismann, Staatssekretär im Bundesministerium der Finanzen, Berlin, wohnhaft in Berlin, für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Vertreter
der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
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Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Herr Johannes Geismann ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften: KFW IPEX-Bank
GmbH, Frankfurt am Main. Daneben ist Herr Johannes Geismann Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
der folgenden Wirtschaftsunternehmen: Bundesanstalt für Immobilienaufgaben, Bonn, Vorsitzender des Verwaltungsrats.
Abgesehen davon, dass Herr Johannes Geismann bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG ist,
und abgesehen davon, dass die Bundesrepublik Deutschland, in deren Diensten Herr Johannes Geismann als Staatssekretär im Bundesministerium
der Finanzen steht, mit mehr als 10 % an der Deutschen Telekom AG beteiligt ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Johannes Geismann einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Telekom Konzerns, den Organen der Deutschen Telekom AG oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutschen Telekom AG beteiligten Aktionär
andererseits.
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7. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Bonn vom 23. September 2013 ist Herr Lars Hinrichs mit Wirkung zum 1. Oktober 2013 und befristet
bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2014 an Stelle von Herrn Lawrence H. Guffey, der sein Amt mit Wirkung zum 1.
Oktober 2013 niedergelegt hat, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Herr Lars Hinrichs soll durch die
Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Lars Hinrichs, Vorsitzender der Geschäftsführung der Cinco Capital GmbH, Hamburg, wohnhaft in Hamburg, für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt,
als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
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Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Herr Lars Hinrichs ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch Mitglied in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Abgesehen davon, dass Herr Lars Hinrichs bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG ist, bestehen
nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Lars Hinrichs einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Telekom Konzerns, den Organen der
Deutschen Telekom AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutschen Telekom
AG beteiligten Aktionär andererseits.
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8. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.
Die gegenwärtige Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Dr. Ulrich Schröder endet mit Ablauf
der Hauptversammlung am 15. Mai 2014. Herr Dr. Ulrich Schröder soll durch die Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit in
den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Dr. Ulrich Schröder, Vorsitzender des Vorstands der Kreditanstalt für Wiederaufbau, Frankfurt am Main, wohnhaft in Düsseldorf,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
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Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Herr Dr. Ulrich Schröder ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften: DEG
– Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH, Köln; Deutsche Post AG, Bonn. Daneben ist Herr Dr. Ulrich Schröder
Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen: 2020 European Fund
for Energy, Climate Change and Infrastructure (‘Fonds Marguerite’), Luxemburg, Mitglied des Aufsichtsrats.
Abgesehen davon, dass Herr Dr. Ulrich Schröder bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG ist,
und abgesehen davon, dass die Kreditanstalt für Wiederaufbau, Frankfurt am Main, deren Vorstandsvorsitzender Herr Dr. Ulrich
Schröder ist, mit mehr als 10 % an der Deutschen Telekom AG beteiligt ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine
für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr.
Ulrich Schröder einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Telekom Konzerns, den Organen der Deutschen Telekom AG oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutschen Telekom AG beteiligten Aktionär
andererseits.
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9. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Bonn vom 23. September 2013 ist Herr Karl-Heinz Streibich mit Wirkung zum 1. Oktober 2013
und befristet bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2014 an Stelle von Herrn Prof. h. c. (CHN) Dr.-Ing. E. h. Dr.
rer. oec. Ulrich Middelmann, der am 2. Juli 2013 verstarb, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Herr
Karl-Heinz Streibich soll durch die Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Karl-Heinz Streibich, Vorsitzender des Vorstands der Software AG, Darmstadt, wohnhaft in Frankfurt am Main, für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt,
als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
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Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Herr Karl-Heinz Streibich ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften: Deutsche
Messe AG, Hannover; Dürr AG, Bietigheim-Bissingen. Herr Karl-Heinz Streibich ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Abgesehen davon, dass Herr Karl-Heinz Streibich bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG ist,
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Karl-Heinz Streibich einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Telekom
Konzerns, den Organen der Deutschen Telekom AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
an der Deutschen Telekom AG beteiligten Aktionär andererseits.
Angaben zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 9 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG:
Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz
1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung
ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner nicht an Wahlvorschläge gebunden.
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10. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals unter Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung und entsprechende Änderung von § 5 der Satzung
(Bedingtes Kapital 2014).
Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 3. Mai 2010, Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Gewährung
von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu begeben, läuft am 2. Mai 2015 aus. Von ihr ist bislang kein
Gebrauch gemacht worden. Um diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung
beschlossen werden. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung
der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes
Kapital 2010) ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2014) und eine entsprechende Änderung von § 5 der Satzung beschlossen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
I. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
1. |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2019 einmalig oder mehrmals Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
im Folgenden auch ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.500.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern (zusammen im Folgenden ‘Inhaber’) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options-
bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 429.687.500 Stück und mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt höchstens EUR 1.100.000.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben
werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner
kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der
Gesellschaft abhängig sein.
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2. |
Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Deutschen Telekom AG (Gesellschaften, an denen die Deutsche Telekom AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Deutsche Telekom AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Deutschen Telekom AG zu gewähren bzw. zu garantieren.
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3. |
Options- und Wandlungsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Deutschen Telekom AG berechtigen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch
den Optionspreis für eine Aktie der Deutschen Telekom AG. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien können in
Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Optionsausübung je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Deutschen Telekom AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Deutschen
Telekom AG. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien können in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag
der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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4. |
Options- und Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende
der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch ‘Endfälligkeit’) begründen oder das Recht der Deutschen Telekom
AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Deutschen Telekom AG zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie
dem (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem)
der Deutsche Börse AG während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb
des unter Ziffer 6 genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je
Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen.
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5. |
Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten
nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer
börsennotierten anderen Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien
zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.
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6. |
Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Der jeweils im Verhältnis des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien festzusetzende
Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen
ist (oben Ziffer 4) –
(a) |
mindestens 80 % des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel (oder
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen
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oder
(b) |
für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80 % des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie
der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist
bis einschließlich des Tags vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß
§ 186 Abs. 2 AktG betragen.
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§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht
gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
– unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen
in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen werden.
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7. |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden die Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Deutschen
Telekom AG ausgegeben, hat die Deutsche Telekom AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Deutschen Telekom
AG nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen
(a) |
sofern die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht gegen Barleistung begeben
werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG nicht überschreiten darf. Für die Berechnung der 10%-Grenze
ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, oder – falls
dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Das Ermächtigungsvolumen verringert
sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw.
Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
|
(b) |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
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(c) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem
Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options-
oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
|
Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt,
die nach Beginn des 15. Mai 2014 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals
der Deutschen Telekom AG nicht überschreiten. Für die Berechnung dieser 20%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw.
Ausgabe der Aktien in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
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8. |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten, insbesondere
Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche
Variabilität des Umtauschverhältnisses, festzulegen bzw. die Festlegungen im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Deutschen Telekom AG zu treffen.
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II. |
Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2014
1. |
Die von der Hauptversammlung am 3. Mai 2010 beschlossene und in § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte
Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2010) wird aufgehoben.
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2. |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.100.000.000 durch Ausgabe von bis zu 429.687.500 Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund der Ermächtigung
durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden ‘Schuldverschreibungen’).
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen,
die von der Deutschen Telekom AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 bis zum 14. Mai 2019 ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
bzw. der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten
Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.
|
|
III. |
Änderung der Satzung
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(4) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.100.000.000, eingeteilt in bis zu 429.687.500 Stückaktien, bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
(a) |
die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Deutschen Telekom AG oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung
vom 15. Mai 2014 bis zum 14. Mai 2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder
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(b) |
die aus von der Deutschen Telekom AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 bis zum 14. Mai 2019 ausgegebenen oder garantierten
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen
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und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten
Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.’
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Bericht zu Punkt 10 der Tagesordnung: Bericht über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß
§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
Die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch ‘Schuldverschreibungen’) bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten.
Die bisherige Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Mai 2010 zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen,
von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 2. Mai 2015 und damit voraussichtlich unmittelbar vor dem Termin der
ordentlichen Hauptversammlung 2015 aus. Sie soll daher bereits jetzt durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Zur Bedienung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll
zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2010) ein neues bedingtes
Kapital (Bedingtes Kapital 2014) und eine entsprechende Änderung von § 5 der Satzung beschlossen werden.
Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Deutsche Telekom AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der
Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu
nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Emission von Schuldverschreibungen
ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen. Die Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten eröffnet
der Gesellschaft außerdem die Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder ganz oder
zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben bzw. je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle
Zwecke auch bereits vor Optionsausübung bzw. Wandlung als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden können.
Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie eine etwaige Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft
zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.
Da im Bereich der sogenannten hybriden Finanzierungsinstrumente mittlerweile Finanzierungsformen üblich werden, die auch eine
unbegrenzte Laufzeit vorsehen, sieht die Ermächtigung keine Laufzeitbegrenzung für die Ausgabe der Schuldverschreibungen vor.
Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft ferner die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt
oder, insbesondere über Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.
Bei dem zu diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss ist hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses
zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2019 einmalig
oder mehrmals Schuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte
beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Deutschen Telekom AG mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.100.000.000 zu beziehen. Die Ermächtigung lässt insoweit das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder die Mitglieder eines Konsortiums
von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben,
den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinn von §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG).
Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand aber auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum
Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in begrenztem Umfang
für zwei bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss
in nur begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der
Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern bzw. Gläubigern
(zusammen im Folgenden ‘Inhaber’) von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge
können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss
des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf
den Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Der Ausschluss
des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises,
die sonst möglicherweise vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss für die Gesellschaft ermöglicht.
Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options-
oder Wandlungspflicht wird von der vom Gesetzgeber in §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit
Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, ‘wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet’ (im Folgenden auch ‘erleichterter
Bezugsrechtsausschluss’). Der Umfang der Aktien, die auf Schuldverschreibungen entfallen, für welche das Bezugsrecht gemäß
§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG soll ausgeschlossen werden können, ist auf einen Anteil von 10 % des Grundkapitals
beschränkt. Das entspricht gegenwärtig EUR 1.139.500.826,36. Maßgeblich ist im Grundsatz das Grundkapital der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 15. Mai 2014. Sollte sich das Grundkapital – etwa durch eine Einziehung
zurückerworbener eigener Aktien – verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt
oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung
der Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10%-Grenze
unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
eingehalten wird.
Der Vorstand wird im Übrigen beim erleichterten Bezugsrechtsausschluss bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten
und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet werden.
Der Vorstand wird mit Hilfe des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte zur Stärkung der Kapitalbasis in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung
der Konditionen optimale Bedingungen zu erzielen. Die Platzierung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss eröffnet die
Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss je Schuldverschreibung als im Fall einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren.
Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um
kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen deren Konditionen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf
der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko,
über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht optimalen
Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung bei neuen Investoren gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich
kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw.
ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung unter Nutzung des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei einer Zuteilung der Schuldverschreibungen
an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird beim erleichterten Bezugsrechtsausschluss – neben dem beschränkten Umfang der Ermächtigung
– durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung Rechnung
getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft verhindert.
Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer
Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt
der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach Sinn und Zweck der Regelung der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ein erleichterter Bezugsrechtsausschluss zulässig. In diesem Fall liegt der Wert eines Bezugsrechts praktisch bei null. Den
Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es
der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung
durch Dritte bedienen. So kann etwa ein die Emission begleitendes Kreditinstitut oder ein sachverständiger Dritter in geeigneter
Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung im oben genannten Sinn nicht zu erwarten ist. Die Aktionäre haben zudem
die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen
Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Aktien der Deutschen Telekom AG befinden sich zu rund 68 % im Streubesitz. Das
gesamte Handelsvolumen im Kalenderjahr 2013 entsprach mehr als 80,5 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Darüber hinaus soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die zuvor erörterten
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG beschränkt sind.
Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich,
dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind,
resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen
keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende
abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere
Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen
weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem
ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben
sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 1.100.000.000 (Bedingtes Kapital 2014) ist ausschließlich
dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten
erforderlichen Aktien der Deutschen Telekom AG sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa ein genehmigtes Kapital
oder eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden
Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 16 Abs. 1 der
Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt
spätestens bis Donnerstag, den 8. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ),
bei der Gesellschaft unter der Adresse
DTAG Hauptversammlung 2014
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20683 Hamburg
oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-78879
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung.bonn@telekom.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse
http://www.telekom.com/hv-service
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist dabei der Zugang der Anmeldung maßgeblich.
Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort
erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert
haben, verwenden das von ihnen selbst gewählte Online-Passwort. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister
vor dem Beginn des 1. Mai 2014 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt. Das für
die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung
des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des 1. Mai 2014 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Internetdialog steht ab
dem 16. April 2014 zur Verfügung. Weitere Informationen zu dem Verfahren der Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im
Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär
im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der
Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Freitag, den 9. Mai 2014, bis zum Tag der
Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 15. Mai 2014 (je einschließlich), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung
am Donnerstag, den 8. Mai 2014 (sogenanntes Technical Record Date).
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
und Vereinigungen und Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute und
Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister
eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige
Anmeldung (siehe oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts’) erforderlich. Die Erteilung
einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur
Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber
oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben,
wie es der Aktionär selbst könnte.
Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung
bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn
sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung
der Einladung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden
Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular zugänglich
gemacht, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a) bzw. c) zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten
oder zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann.
Der passwortgeschützte Internetdialog beinhaltet (Bildschirm-)-Formulare, über die im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben
a) bzw. c) bereits mit der Anmeldung (Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten oder Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), aber auch – in den dort vorgesehenen Fällen – zu einem späteren
Zeitpunkt Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können. Die bei entsprechender Bestellung ausgestellten
oder über den passwortgeschützten Internetdialog selbst generierten Eintrittskarten enthalten ein Formular zur Vollmachtserteilung.
Außerdem befinden sich im Stimmkartenblock, den die an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre beim Einlass zur Hauptversammlung
erhalten, Karten für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung. Ergänzend findet sich
im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu
unter ‘Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung’).
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende
hingewiesen:
a) |
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem
Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person
oder Vereinigung oder einem Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut
oder Unternehmen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt),
gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 2 Satz
2 der Satzung können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
jedenfalls auch per Telefax unter der Nummer 0228 181-78879 oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß
dem dafür vorgesehenen Verfahren und in den dort vorgesehenen Fällen unter der oben genannten Internetadresse (http://www.telekom.com/hv-service)
erfolgen. Bereits unmittelbar durch Gesetz eröffnete Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf oder den Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bleiben hiervon nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung unberührt. Für die Nutzung
des passwortgeschützten Internetdialogs ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre,
die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, können das von ihnen selbst
gewählte Online-Passwort verwenden. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des
1. Mai 2014 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt. Das für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des
1. Mai 2014 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Internetdialog steht ab dem 16. April 2014 zur Verfügung. Für die Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben c) beschriebenen Besonderheiten.
|
b) |
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem
Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person
oder Vereinigung oder einem Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut
oder Unternehmen Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt),
wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung.
Deshalb können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen und Vereinigungen und die Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Institute und Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung
geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach §
135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Die Aktionäre haben auch in diesem Jahr insbesondere die Möglichkeit, einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung
unter Nutzung eines über die oben genannte Internetadresse (http://www.telekom.com/hv-service) zugänglichen passwortgeschützten
Online-Service Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür ist die Teilnahme des betreffenden
Kreditinstituts bzw. der betreffenden Aktionärsvereinigung an diesem Online-Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für
den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das von ihnen selbst gewählte Online-Passwort.
Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des 1. Mai 2014 erfolgt ist, mit der
Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt, das auch für diesen Online-Service verwendet werden kann. Das
für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs
im Aktienregister vor dem Beginn des 1. Mai 2014 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Online-Service steht ab dem 16. April
2014 zur Verfügung.
|
c) |
Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Aus abwicklungstechnischen
Gründen sollten für die Erteilung der Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (einschließlich Bildschirmformularen; siehe oben) genutzt werden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens
der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung
entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft
aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag
nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigen. Weisungen, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern erteilt werden, können noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Eintritt
in die Abstimmung, geändert werden.
|
d) |
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft
einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben b) –
aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung
übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgende
Wege elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft unter
Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter vorstehendem Buchstaben
a) genannten Voraussetzungen und Einschränkungen) unter der oben genannten Internetadresse (http://www.telekom.com/hv-service)
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse hauptversammlung.bonn@telekom.de übermittelt werden. Dabei können (unbeschadet der bei
Nutzung von E-Mail gegebenen Möglichkeit eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten ‘Word’, ‘PDF’, ‘JPG’,
‘TXT’ und ‘TIF’ Berücksichtigung finden. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur
dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die
Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung,
Widerruf), wenn sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen, und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für
die Anmeldung angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer übermittelt werden können.
|
e) |
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
|
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, den 14. April
2014, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden: Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 1929, 53009 Bonn.
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende
– das heißt in angepasster Form – Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller
mindestens seit dem Beginn des 15. Februar 2014 Inhaber der Aktien sind und diese Aktien jedenfalls bis zum Beginn des Tags
der Absendung des Tagesordnungsergänzungsverlangens halten. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG
angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
– unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen
werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie
zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen
besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unter der Internetadresse
http://www.telekom.com/gegenantraege
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis Mittwoch, den 30. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der Adresse
Gegenanträge zur Hauptversammlung DTAG
Postfach 19 29
53009 Bonn
oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse gegenantraege.bonn@telekom.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere
Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Hinweise für ADS-Inhaber
Inhaber von American Depositary Shares (ADS), die beabsichtigen, an der Hauptversammlung teilzunehmen, können sich an die
Deutsche Bank Trust Company Americas, New York, USA, wenden.
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann,
sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
wurde am 4. April 2014 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage eines entsprechenden Beschlusses des Vorstands in Ton und Bild übertragen. Alle Aktionäre
und die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung live unter der Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
verfolgen. Die Hauptversammlung wird außerdem im Foyer der Zentrale der Deutschen Telekom AG, Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113
Bonn, live in Bild und Ton übertragen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 4.451.175.103 (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).
Bonn, im April 2014
Deutsche Telekom AG
Der Vorstand
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