Deutsche Post AG
Bonn
WKN 555200 ISIN DE0005552004 WKN A2DANP ISIN DE000A2DANP9
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die am Freitag, den 28. April 2017, 10.00 Uhr im RuhrCongress Bochum, Stadionring 20, 44791 Bochum stattfindet.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft
und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016
Zu TOP 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das
abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von 5.486.994.756,46 Euro wie folgt
zu verwenden:
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Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende von 1,05 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie |
1.269.557.416,05 Euro
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Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
0,00 Euro |
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Gewinnvortrag |
4.217.437.340,41 Euro |
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Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete
Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen
Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit
der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung gilt steuerlich als Rückgewähr von Einlagen und mindert – nach Auffassung
der Finanzverwaltung – die Anschaffungskosten der Aktien.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter
Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5.
Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 und zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018 erstellt werden, zu wählen.
6.
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Satzungsänderung
Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 236.267.019 durch Ausgabe
neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013; § 5 Abs. 2 der Satzung), läuft am 28. Mai 2018 aus. Sie soll durch eine
neue Ermächtigung in Höhe von Euro 160.000.000 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, Ausschluss des Bezugsrechts, genehmigtes Kapital
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. April 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu Euro 160.000.000 durch Ausgabe von bis zu 160.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die Aktien können
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:
– |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
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– |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
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– |
wenn die Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder – soweit niedriger – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten; auf diese 10%-Grenze sind
andere Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw.
begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben worden sind;
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– |
wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; in dem durch
§ 204 Abs. 3 Satz 1 AktG gesetzlich zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des
Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen
können; soweit Vorstandsmitgliedern Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft;
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– |
wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse verwendet werden sollen, an
der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind; die Ermächtigung gilt entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten
oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren;
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– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern;
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– |
wenn und soweit der Vorstand den Aktionären anbietet, nach ihrer Wahl einen fälligen und zahlbaren Dividendenanspruch gegen
die Gesellschaft (ganz oder teilweise) nicht in bar, sondern durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017
zu erfüllen.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren nicht
die Ermächtigung, die Aktien unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre an ein oder mehrere Kreditinstitute oder
gleichgestellte Finanzdienstleistungsunternehmen mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
b) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. April 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu Euro 160.000.000 durch Ausgabe von bis zu 160.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die Aktien können
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:
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für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
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– |
wenn die Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder – soweit niedriger – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten; auf diese 10%-Grenze sind
andere Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw.
begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben worden sind;
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– |
wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; in dem durch
§ 204 Abs. 3 Satz 1 AktG gesetzlich zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des
Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen
können; soweit Vorstandsmitgliedern Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft;
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wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse verwendet werden sollen, an
der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind; die Ermächtigung gilt entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten
oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren;
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern;
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wenn und soweit der Vorstand den Aktionären anbietet, nach ihrer Wahl einen fälligen und zahlbaren Dividendenanspruch gegen
die Gesellschaft (ganz oder teilweise) nicht in bar, sondern durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017
zu erfüllen.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.’
c) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vom 29. Mai 2013
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2013 unter TOP 6 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen wird mit Wirkung ab Wirksamwerden der unter Buchstabe b) beschlossenen Satzungsänderung aufgehoben.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 6 gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu Euro 236.267.019 zu
erhöhen (§ 5 Abs. 2 der Satzung), läuft am 28. Mai 2018 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende genehmigte
Kapital durch eine neue Ermächtigung in Höhe von Euro 160.000.000 zu ersetzen (Genehmigtes Kapital 2017). Die Ermächtigung
soll bis zum 27. April 2022 gelten. Das Genehmigte Kapital 2017 gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, entsprechend den internationalen
Standards neues Eigenkapital schnell, flexibel und kostengünstig aufnehmen zu können. Es soll zudem im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen
Wirtschaftsgütern einsetzbar sein. Mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017 soll dafür Sorge getragen werden, dass
die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen und unabhängig vom Turnus der ordentlichen Hauptversammlungen
– stets über die notwendigen Instrumente zur Kapitalbeschaffung verfügt. Konkrete Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals
gibt es gegenwärtig nicht.
Den Aktionären steht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Der Vorstand
soll aber die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre in den in der Ermächtigung geregelten Fällen auszuschließen.
Das Genehmigte Kapital 2017 entspricht mit dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umfang von Euro 160.000.000 ca.
12,9% des Grundkapitals*. Es schöpft den gesetzlichen Rahmen von 50% des Grundkapitals bei weitem nicht aus.
Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% nicht
überschreitet. Wird während der Laufzeit der unter TOP 6 vorgeschlagenen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen, ist
dies auf die genannte Grenze anzurechnen. Angerechnet werden überdies Aktien, die aufgrund bereits begebener Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden.
Für den Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Vorstand in jedem Fall der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts ist für sieben Fallgruppen vorgesehen.
Die erste Fallgruppe betrifft Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben können. Die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die sogenannten freien Spitzen erleichtert die Abwicklung einer Bezugsrechtsemission,
wenn sich auf Grund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben.
Die Gesellschaft wird die vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien zu marktüblichen Konditionen kursschonend verwerten.
Die zweite Fallgruppe sieht die Möglichkeit vor, die neuen Aktien aus dem genehmigten Kapital nicht nur den Aktionären der
Gesellschaft, sondern auch den Inhabern (oder Gläubigern) von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Deutsche Post
AG oder ihrer Konzerngesellschaften in dem Umfang zum Bezug anbieten zu können, wie sie ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würden. Dadurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben,
den vom Kapitalmarkt erwarteten und in der Regel in den Anleihe- oder Optionsbedingungen geregelten Verwässerungsschutz zugunsten
der Inhaber (oder Gläubiger) der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei einer Aktienemission aus dem Genehmigten Kapital
2017 auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- oder Optionspreises zu gewähren.
Die dritte Fallgruppe eröffnet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, wenn die Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden
und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Ermächtigung wird von der in §§ 203 Abs. 1 Satz
1 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft
kann damit Marktchancen an den Kapitalmärkten schnell und flexibel nutzen. Sie erspart zudem den Zeit- und Kostenaufwand aus
der Abwicklung des Bezugsrechts. Die marktnahe Festsetzung des Ausgabebetrages führt zu einem hohen Mittelzufluss. Die Gesellschaft
erhält im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis zudem die Möglichkeit, Anlegern, insbesondere institutionellen Investoren
im In- und Ausland, Aktien der Gesellschaft anzubieten. Wegen der gesetzlichen Mindestdauer der Bezugsfrist von zwei Wochen
sind bei einer Aktienemission mit Bezugsrunde die Möglichkeiten beschränkt, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu
reagieren. Darüber hinaus ist bei einer Aktienemission mit Bezugsrunde die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit,
in welchem Umfang die Bezugsrechte ausgeübt werden, mit zusätzlichen Risiken verbunden. Die Ausgabe der neuen Aktien zu einem
börsennahen Kurs dient dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung, denn jeder Aktionär hat die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Der Vorstand wird
sich zudem unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs
niedrig zu halten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Dabei sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw.
begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben worden sind.
Die vierte Fallgruppe erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, um neue Aktien an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Dabei soll die Möglichkeit eröffnet werden, die Ausgabe der Aktien
unter Beachtung der arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine bestimmte Gruppe oder bestimmte Personen aus dem vorgenannten
Kreis zu beschränken. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen soll die Möglichkeit eingeräumt werden, die
auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach
§ 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und entspricht
dem Umstand, dass die Ausgabe von neuen Aktien an Arbeitnehmer Vergütungscharakter hat. Soweit die neuen Aktien an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung
nicht der Vorstand, sondern entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Die Aktienausgabe an Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer fördert die Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt die
Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit,
die Vergütung von Führungskräften und/oder Arbeitnehmern in geeigneten Fällen auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
auszurichten.
Die Deutsche Post AG hat für Führungskräfte des Konzerns einen globalen Share Matching Plan aufgelegt. Führungskräfte mit
einem RCS (Role Classification System) Grade B bis D müssen im Rahmen dieses Plans 15% und können bis zu 50% ihrer jährlichen
variablen Vergütung zum aktuellen Börsenkurs in Deutsche Post-Aktien investieren (Investment Shares). Führungskräfte mit einem
RCS Grade E bis F können bis zu 50% ihrer jährlichen variablen Vergütung zum aktuellen Börsenkurs in Investment Shares anlegen.
Nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist und entsprechender Konzernzugehörigkeit erhalten die Führungskräfte für je eine
im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig gehaltene Deutsche Post-Aktie eine weitere Aktie (Matching Share). Die Gesellschaft
will die Möglichkeit haben, die Investment Shares und, wenn und soweit die gesetzlichen Voraussetzungen dafür gegeben sind,
auch die Matching Shares aus dem Genehmigten Kapital 2017 auszugeben. Auf der Grundlage der Ermächtigung der ordentlichen
Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 (TOP 8) hat die Deutsche Post AG darüber hinaus einen Performance Share Plan eingeführt,
in dessen Rahmen Performance Share Units mit Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie Führungskräfte der Gesellschaft und in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen
ausgegeben werden, sofern sie den RCS (Role Classification System) Grades B bis F zugeordnet sind. Nach Ablauf einer vierjährigen
Wartefrist und entsprechender Konzernzugehörigkeit erhalten die Berechtigten – abhängig von der Erreichung der in der Ermächtigung
der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 bestimmten Erfolgsziele – für je ein Bezugsrecht eine Deutsche Post-Aktie.
Die Gesellschaft will sich vorbehalten, neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 auch zur Bedienung von Ansprüchen aus
dem Performance Share Plan auszugeben und damit flexibel entscheiden zu können, ob die Aktien zur Bedienung des Performance
Share Plan aus dem Bedingten Kapital 2014, aus dem Genehmigten Kapital 2017 oder durch Erwerb eigener Aktien bereit gestellt
werden. Um neue Aktien als Vergütung an Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer oder als Investment Shares ausgeben zu können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Dem dient die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist aber nicht auf die Bedienung des bestehenden
Share Matching Plan und des Performance Share Plan beschränkt. Sie kann auch genutzt werden, wenn die Gesellschaft weitere
oder andere aktienbasierte Vergütungsprogramme einführt. Neben einer unmittelbaren Gewährung von neuen Aktien an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie ausschließlich zur Gewährung an Personen aus dem vorgenannten Kreis oder zur Rückführung eines Wertpapierdarlehens,
das ausschließlich zu diesem Zweck aufgenommen wurde, zu verwenden. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung der Gewährung
von Vergütungsaktien erleichtert werden. In allen Fällen wird der Vorstand gewährleisten, dass die neuen Aktien wirtschaftlich
ausschließlich im Rahmen der erteilten Ermächtigung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans
eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens
ausgegeben werden.
Die fünfte Fallgruppe sieht vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die neuen
Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse, an der die Aktien bislang nicht zum Handel
zugelassen sind, verwendet werden sollen, und gilt entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten,
die Aktien repräsentieren. Die Gesellschaft ist bemüht, ihre Aktionärsbasis fortlaufend auch im Ausland zu verbreitern. Das
entspricht der globalen Ausrichtung von Deutsche Post DHL Group als dem weltweit führenden Post- und Logistik-Konzern. Die
Einführung von Aktien an einer ausländischen Börse kann das Ziel einer Verbreiterung der Aktionärsbasis unterstützen. Eine
Vielzahl von Investoren ist zum Investment eher bereit, wenn die Aktien an ihrer Landesbörse zum Handel zugelassen sind. Die
Deutsche Post AG will sich daher die Möglichkeit vorbehalten, ihre Aktien an ausgewählten Börsenplätzen im Ausland zum Börsenhandel
einführen zu können. Konkrete Planungen zur Einführung der Aktien an einer Auslandsbörse gibt es nicht. Die Eröffnung eines
Börsenhandels an einer ausländischen Börse erfordert in der Regel, dass der Emittent Aktien zur Verfügung stellt, um die Zulassung
der Aktien (bzw. von Depotrechten oder Aktienzertifikaten) zu erreichen oder das Handelsgeschehen nach Zulassung zu unterstützen.
Dies ist nur möglich, wenn die Deutsche Post AG die neuen Aktien nicht den eigenen Aktionären zum Erwerb anbieten muss. Die
neuen Aktien sollen entsprechend der Zielsetzung breit gestreut an eine Vielzahl von Anlegern ausgegeben werden. Die Gesellschaft
wird bei der Gestaltung des Veräußerungspreises auf die Marktsituation an der ausländischen Börse Rücksicht nehmen. Wenn die
zur Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber dem Börsenpreis in
Deutschland ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand bemühen, den Abschlag gering zu halten. Der Einführungspreis
der Aktien wird den Schlusskurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main am letzten Börsenhandelstag vor dem
Tag der Börseneinführung um nicht mehr als 8 bis maximal 10% (ohne Nebenkosten) unterschreiten. Entsprechendes gilt, wenn
der Handel in Form von Depotrechten oder Aktienzertifikaten eröffnet werden soll.
Die sechste Fallgruppe regelt den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage. Die Gesellschaft
soll die Möglichkeit erhalten, Aktien aus dem genehmigten Kapital im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern
an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
und anderen Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen
zu können. Die Möglichkeit, als Gegenleistung Aktien anbieten zu können, hat beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
erhebliches Gewicht. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, wenn
sie Aktien als Gegenleistung anbieten kann. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle
Vermögensgegenstände handeln. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften
Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Aktien zu gewähren, etwa wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens
zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewährt werden sollen.
Die Gewährung von Aktien entlastet die Liquiditätssituation der Gesellschaft und kann der Optimierung der Finanzstruktur dienen.
Gegenwärtig bestehen keine Pläne für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen
Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von neuen Aktien. Der Vorstand wird im Einzelfall unter Abwägung der in Betracht kommenden
Alternativen entscheiden, ob er – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bei einem etwaigen Unternehmenszusammenschluss oder beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern von der Möglichkeit
zur Aktienausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil,
denn die Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der dafür ausgegeben neuen Aktien steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung
hingegebenen Aktien in der Regel am Börsenkurs der Aktien der Deutsche Post AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an
einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen
des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Die siebte Fallgruppe soll die Durchführung einer sog. Aktiendividende erleichtern. Unter einer Aktiendividende versteht man
das Angebot an alle Aktionäre, einen fälligen und zahlbaren Dividendenanspruch nicht in bar, sondern in Aktien der Gesellschaft
zu erfüllen. Technisch kann dies dadurch erfolgen, dass die Aktionäre ihren Dividendenanspruch als Sacheinlage in die Gesellschaft
einlegen. Im Gegenzug erhalten sie neue Aktien der Deutsche Post AG. In der Praxis werden Aktiendividenden zum Teil durch
Veröffentlichung eines förmlichen Bezugsangebots nach § 186 Abs. 1 und 2 AktG angeboten. Wenn dieser Weg gewählt wird, bedarf
es eines Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts nicht. Es kann aber auch im Interesse der Gesellschaft und der Gesamtheit
der Aktionäre liegen, von den gesetzlichen Bestimmungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG für Bezugsangebote (Mindestbezugsfrist
von zwei Wochen, Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) unter strikter Gleichbehandlung
der Aktionäre abzuweichen und ein anderes Verfahren zur Auszahlung einer Dividende in Aktien zu wählen. Dazu kann es erforderlich
sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre – ungeachtet der Gleichbehandlung aller Aktionäre – vorsorglich auszuschließen,
etwa um eine zeitnahe Dividendenzahlung zu gewährleisten. Der Vorstand stellt in jedem Fall sicher, dass die Aktionäre in
Anlehnung an § 186 Abs. 1 und 2 AktG genügend Zeit haben, zwischen einer Dividende in bar oder in Aktien der Deutsche Post
AG zu entscheiden. Übersteigt der Dividendenanspruch eines Aktionärs den Bezugspreis für eine ganze Anzahl Aktien, wird der
übersteigende Betrag bar ausgezahlt. Eine Barzahlung findet ebenfalls statt, wenn der Dividendenanspruch den Bezugspreis für
eine Aktie nicht erreicht. Die Gesellschaft behält sich vor, den Aktionären anstelle der Auszahlung des bar zu zahlenden Betrags
den Bezug einer weiteren Aktie gegen bare Zuzahlung anzubieten. Die Gesellschaft plant nicht, einen Handel in Bezugs- und/oder
Teilrechten einzurichten.
Um die Abwicklung des gesetzlichen Bezugsrechts zu erleichtern, können die neuen Aktien entsprechend der üblichen Praxis bei
der Unternehmensfinanzierung auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Kreditinstituten gleichgestellt
sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.
In diesem Fall wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell beschränkt, sondern zur Erleichterung der Abwicklung von dem
oder den Kreditinstituten und nicht von der Gesellschaft bedient.
Insgesamt verfügt die Gesellschaft derzeit über drei bedingte Kapitalia in Höhe von bis zu Euro 161,81 Mio. und ein genehmigtes
Kapital in Höhe von bis zu Euro 236,27 Mio. Damit belaufen sich die Kapitalia insgesamt auf bis zu ca. 32,1% des Grundkapitals
der Gesellschaft. Das Genehmigte Kapital 2013 in Höhe von bis zu Euro 236,27 Mio. – dies entspricht einer Quote von bis zu
ca. 19% des derzeitigen Grundkapitals – soll durch ein neues Genehmigtes Kapital 2017 in Höhe von bis zu Euro 160 Mio. – dies
entspricht einer Quote von bis zu ca. 12,9% des derzeitigen Grundkapitals – ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2011 bleibt
mit Blick auf die Bedienung der noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen in Höhe von bis zu Euro 46,81 Mio. – dies entspricht
einer Quote von bis zu ca. 3,8% des derzeitigen Grundkapitals – erhalten und soll durch ein neues Bedingtes Kapital 2017 in
Höhe von bis zu Euro 75 Mio. – dies entspricht einer Quote von bis zu ca. 6% des derzeitigen Grundkapitals -, das für die
Bedienung etwaiger noch auszugebender Wandelschuldverschreibungen zur Verfügung stehen soll, ergänzt werden. Das Bedingte
Kapital 2014 in Höhe von bis zu Euro 40 Mio. – dies entspricht einer Quote von bis zu ca. 3,2% des derzeitigen Grundkapitals
– dient ausschließlich der Bedienung von Rechten im Rahmen von Vergütungsprogrammen für Mitarbeiter. Für den Fall, dass die
Beschlüsse wie vorgeschlagen gefasst werden, ermöglichen die neuen und bestehenden Ermächtigungen eine Ausgabe oder Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft oder eine Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, in Höhe von insgesamt bis zu Euro 321,81 Mio. – dies entspricht einer Quote von bis zu ca. 25,9% des derzeitigen
Grundkapitals.
* Soweit nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft jeweils auf den 16. Februar 2017
(Beschlussfassung des Vorstands der Gesellschaft über die Beschlussempfehlung an die Hauptversammlung).
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 berichten.
7.
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals sowie Satzungsänderung
Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands vom 29. Mai 2013, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) auszugeben, läuft am 28. Mai 2018 aus.
Sie soll durch eine neue Ermächtigung in gleicher Höhe ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten, Ausschluss des
Bezugsrechts
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. April 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder Namen lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte unter Einschluss von Kombinationen
der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.500.000.000
mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte
auf bis zu 75.000.000 auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu Euro 75.000.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen
können auch gegen Sacheinlage begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können durch Konzerngesellschaften der Deutsche Post AG ausgegeben werden; für
diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
neue, auf den Namen lautende Aktien der Deutsche Post AG zu gewähren.
bb) Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. Werden die Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der
Deutsche Post AG ausgegeben, hat die Deutsche Post AG sicherzustellen, dass die Schuldverschreibungen den Aktionären der Deutsche
Post AG zum Bezug angeboten werden oder das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgeschlossen
wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:
– |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
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– |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde;
|
– |
wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen oder den durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren
ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet; in diesem Fall dürfen auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen
nur Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien von bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder
– soweit niedriger – bei Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals gewährt werden; auf den vorgenannten Höchstbetrag
sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw.
begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben worden sind;
|
– |
wenn und soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern
ausgegeben werden;
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– |
wenn und soweit der Vorstand den Aktionären anbietet, nach ihrer Wahl einen fälligen und zahlbaren Dividendenanspruch gegen
die Gesellschaft (ganz oder teilweise) auf der Grundlage dieser Ermächtigung nicht in bar, sondern durch Ausgabe von Schuldverschreibungen
der Deutsche Post AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften zu erfüllen.
|
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte zusätzlich zu den vorstehenden Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses auch dann auszuschließen,
wenn diese (i) keine Options- oder Wandlungsrechte gewähren und keine Wandlungspflichten begründen, (ii) obligationsähnlich
ausgestaltet sind und (iii) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Obligationsähnlich sind Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte
ausgestaltet, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös und keine gewinnorientierte
Verzinsung gewähren. Die Verzinsung ist nicht gewinnorientiert, wenn sie lediglich davon abhängig ist, dass ein Jahresfehlbetrag
oder Bilanzverlust durch die Verzinsung nicht entsteht oder dass die Verzinsung die Höhe der an die Aktionäre zu zahlenden
Dividende oder eines festgelegten Teils der Dividende nicht überschreitet.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren nicht
die Ermächtigung, die Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre an ein oder mehrere Kreditinstitute
oder gleichgestellte Finanzdienstleistungsunternehmen mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
cc) Optionsrecht
Bei Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrechten werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen
lautenden Stückaktien der Deutsche Post AG berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch
durch Übertragung von Schuldverschreibungen, die unter dieser Ermächtigung ausgegeben wurden, und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von neuen Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile
nach Maßgabe der Options- bzw. Schuldverschreibungsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
dd) Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen
gemäß den vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Deutsche Post
AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden.
ee) Wandlungspflicht, Recht zur Aktienlieferung
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können die Verpflichtung begründen, eine Wandelschuldverschreibung in Aktien umzutauschen,
und ferner das Recht der Deutsche Post AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines geschuldeten Geldbetrages Aktien der Deutsche Post AG zu
gewähren oder anzudienen.
ff) Options- bzw. Wandlungspreis
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können einen festen, aber auch einen variablen Options- oder Wandlungspreis vorsehen.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann den Aktienkurs bei Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen
unterschreiten.
gg) Verwässerungsschutz
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können Bestimmungen zum Schutz der Gesellschaft und/oder der Gläubiger bzw.
Inhaber der Schuldverschreibungen und/oder Optionsrechte gegen Wertverwässerung vorsehen, etwa für den Fall, dass die Gesellschaft
(i) das Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen
oder Wandelgenussrechte begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten
kein Bezugsrecht in dem Umfang einräumt, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer
Wandlungspflicht zustünde, (ii) das Grundkapital herabsetzt, (iii) Umstrukturierungen vornimmt oder (iv) eine wertverwässernde
Dividendenausschüttung beschließt. Der Verwässerungsschutz zum Ausgleich der Wertverwässerung kann insbesondere durch eine
wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises oder des Optionsverhältnisses oder Barzahlungen zum Ausgleich des
Verwässerungsnachteils oder eine Ermäßigung von Zuzahlungskomponenten gewährt werden, ferner durch die Einräumung von Bezugsrechten
entsprechend den Bezugsrechten, die Aktionären angeboten werden. Für den Fall der Kontrollerlangung durch Dritte kann eine
Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorgesehen werden.
hh) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen
zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzerngesellschaft der Deutsche
Post AG festzulegen, insbesondere (i) den Options- bzw. Wandlungszeitraum, (ii) den Options- bzw. Wandlungspreis, (iii) die
Verzinsung, (iv) den Ausgabekurs, (v) die Laufzeit, (vi) das Rangverhältnis zu anderen Schuldverschreibungen, (vii) die Stückelung,
(viii) Nachzahlungspflichten für in Vorjahren ausgefallene Leistungen, (ix) das Recht der Gesellschaft und/oder ihrer Konzerngesellschaften,
bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Wandlungspflicht nicht neue Aktien zu gewähren, sondern
einen Geldbetrag nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu zahlen, (x) die Bestimmung, dass bei Ausübung
von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Wandlungspflicht nicht neue, sondern bereits bestehende Aktien
der Gesellschaft geliefert werden können. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen kann ganz oder teilweise variabel sein
und sich auch an Gewinnkennzahlen der Gesellschaft und/oder des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch
Gewinnverwendungsbeschluss festgesetzten Dividende für Aktien der Deutsche Post AG) orientieren oder von solchen abhängig
sein (Gewinnschuldverschreibungen). In diesem Fall können die Schuldverschreibungen auch ohne Options- oder Wandlungsrecht
oder Wandlungspflicht ausgegeben werden. Die Vorschriften der §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind in jedem Fall zu beachten.
b) Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu Euro 75.000.000 durch die Ausgabe von bis zu 75.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten
oder der Bedienung von Wandlungspflichten sowie der Gewährung von Aktien anstelle von Geldzahlungen an die Inhaber von Schuldverschreibungen,
die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 28. April 2017 ausgeben. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in Übereinstimmung
mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 28. April 2017 jeweils bestimmt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur durchgeführt, wenn und soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 28. April 2017 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch
machen, ihren Wandlungspflichten nachkommen oder an die Inhaber bzw. Gläubiger dieser Schuldverschreibungen anstelle von Geldzahlungen
die Gewährung von Aktien erfolgt und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst und ist künftig Absatz 5 von § 5, während der bisherige Absatz 5 künftig
Absatz 4 ist:
‘Das Grundkapital ist um bis zu Euro 75.000.000 durch die Ausgabe von bis zu 75.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten
oder der Bedienung von Wandlungspflichten sowie der Gewährung von Aktien anstelle von Geldzahlungen an die Inhaber von Schuldverschreibungen,
die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 28. April 2017 ausgeben. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in Übereinstimmung
mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 28. April 2017 jeweils bestimmt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur durchgeführt, wenn und soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 28. April 2017 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch
machen, ihren Wandlungspflichten nachkommen oder an die Inhaber bzw. Gläubiger dieser Schuldverschreibungen anstelle von Geldzahlungen
die Gewährung von Aktien erfolgt und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.’
d) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) vom 29. Mai 2013
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2013 unter TOP 7 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel-
und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird mit Wirkung ab Wirksamwerden
der unter Buchstabe c) beschlossenen Satzungsänderung aufgehoben.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten
unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag
von bis zu Euro 1.500.000.000 und die Schaffung eines bedingten Kapitals von bis zu Euro 75.000.000 bieten der Gesellschaft
in den folgenden fünf Jahren die Möglichkeit, sich durch Ausgabe der genannten Instrumente schnell und flexibel im Kapitalmarkt
zu finanzieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung ersetzt die Ermächtigung vom 29. Mai 2013, die der Vorstand nicht in Anspruch
genommen hat. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu TOP
7 verwiesen.
Den Aktionären steht bei Ausgabe der Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 in
Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand soll aber die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre in den in der
Ermächtigung geregelten Fällen auszuschließen. Das Bedingte Kapital 2017 entspricht mit dem von Vorstand und Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Umfang von Euro 75.000.000 ca. 6% des Grundkapitals*. Es schöpft den gesetzlichen Rahmen von 50% des Grundkapitals bei weitem nicht aus.
Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden
Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% nicht überschreitet. Wird während der Laufzeit der unter
TOP 7 vorgeschlagenen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von
Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen, ist dies auf die genannte Grenze anzurechnen. Angerechnet werden
überdies Aktien, die aufgrund bereits begebener Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden.
Für den Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Vorstand in jedem Fall der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts ist für fünf Fallgruppen und bei Ausgabe von obligationsähnlichen Gewinnschuldverschreibungen
und Genussrechten vorgesehen.
Die erste Fallgruppe betrifft Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben können. Die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die sogenannten freien Spitzen erleichtert die Abwicklung einer Bezugsrechtsemission,
wenn sich auf Grund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben.
Die Gesellschaft wird die vom Bezugsrecht ausgenommenen Schuldverschreibungen zu marktüblichen Konditionen kursschonend verwerten.
Die zweite Fallgruppe sieht die Möglichkeit vor, die Schuldverschreibungen nicht nur den Aktionären der Gesellschaft, sondern
auch den Inhabern (oder Gläubigern) von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Deutsche Post AG oder ihrer Konzerngesellschaften
in dem Umfang zum Bezug anbieten zu können, wie sie ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Wandlungspflicht zustehen würden. Dadurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, den vom Kapitalmarkt erwarteten
und in der Regel in den Anleihe- oder Optionsbedingungen geregelten Verwässerungsschutz zugunsten der Inhaber (oder Gläubiger)
der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Ausgabe von Schuldverschreibungen unter der zu TOP 7 vorgeschlagenen Ermächtigung
auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- oder Optionspreises zu gewähren.
Die dritte Fallgruppe eröffnet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen oder den durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Ermächtigung wird von der
in §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
gemacht. Die Gesellschaft kann damit Marktchancen an den Finanz- und Kapitalmärkten schnell und flexibel nutzen. Sie erspart
zudem den Zeit- und Kostenaufwand aus der Abwicklung des Bezugsrechts. Die marktnahe Festsetzung der Ausgabekonditionen führt
zu einem hohen Mittelzufluss. Die Gesellschaft erhält im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis zudem die Möglichkeit,
Anlegern, insbesondere institutionellen Investoren im In- und Ausland, die Schuldverschreibungen anzubieten. Wegen der gesetzlichen
Mindestdauer der Bezugsfrist von zwei Wochen sind bei einer Emission mit Bezugsrunde die Möglichkeiten beschränkt, kurzfristig
auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Darüber hinaus ist bei einer Emission mit Bezugsrunde die erfolgreiche Platzierung
wegen der Ungewissheit, in welchem Umfang die Bezugsrechte ausgeübt werden, mit zusätzlichen Risiken verbunden. Die Ausgabe
der Schuldverschreibungen zu einem eng am Börsenpreis der Aktien orientierten Ausgabekurs dient dem Schutz der Aktionäre vor
Verwässerung, denn jeder Aktionär hat die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien
zu annähernd vergleichbaren Bedingungen über die Börse zu erwerben. Als ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren zur Ermittlung
des Marktwerts ist etwa ein Accelerated Bookbuilding anzusehen. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Marktwert niedrig zu halten. Aus den unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen dürfen nur Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien
von bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – soweit niedriger – bei Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals gewährt werden. Dass diese gesetzliche Beschränkung eingehalten wird, ergibt sich im Regelfall schon daraus,
dass der Betrag des bedingten Kapitals von Euro 75.000.000 nur ca. 6% des Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Der vorgenannte
Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals ist aber auch unter Einbeziehung der Aktien und Bezugsrechte auf Aktien einzuhalten,
die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben
sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Die vierte Fallgruppe betrifft den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage
ausgegeben werden sollen. Die Gesellschaft soll damit die Möglichkeit erhalten, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen
Wirtschaftsgütern ganz oder teilweise an Stelle von Geldleistungen Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können.
Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und anderen Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen
im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Nutzung der Möglichkeit, als Gegenleistung Schuldverschreibungen
anbieten zu können, kann beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen sinnvoll sein. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern
kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, wenn sie Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten kann. Dabei wird es
sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Die Ermächtigung
soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung
Schuldverschreibungen zu gewähren, etwa wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines
Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt werden sollen. Die Gewährung
von Schuldverschreibungen entlastet die Liquiditätssituation der Gesellschaft und kann der Optimierung der Finanzstruktur
dienen. Gegenwärtig bestehen keine Pläne für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen. Der Vorstand wird im Einzelfall unter Abwägung der
in Betracht kommenden Alternativen entscheiden, ob er – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bei einem etwaigen Unternehmenszusammenschluss
oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern von der
Möglichkeit zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Der Gesellschaft
erwächst daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand
wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Schuldverschreibungen in der Regel an dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs
der Aktien der Deutsche Post AG, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen
orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den ggf. so ermittelten theoretischen Marktwert ist indes nicht vorgesehen, insbesondere
um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Die fünfte Fallgruppe soll die Möglichkeit eröffnen, einen fälligen und zahlbaren Dividendenanspruch gegen die Gesellschaft
nach Wahl der Aktionäre (ganz oder teilweise) nicht in bar, sondern durch Ausgabe von Schuldverschreibungen der Deutsche Post
AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften zu erfüllen. Technisch kann dies dadurch erfolgen, dass die Aktionäre ihren Dividendenanspruch
als Sacheinlage in die Gesellschaft einlegen. Im Gegenzug erhalten sie Schuldverschreibungen der Deutsche Post AG oder einer
ihrer Konzerngesellschaften. Das Angebot zur Leistung der Dividende in Schuldverschreibungen kann als förmliches Bezugsangebot
nach den §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 und 2 AktG durchgeführt werden. Wenn dieser Weg gewählt wird, bedarf es eines Ausschlusses
des gesetzlichen Bezugsrechts nicht. Es kann aber im Interesse der Gesellschaft und der Gesamtheit der Aktionäre liegen, von
den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 und 2 AktG für Bezugsangebote (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen,
Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) unter strikter Gleichbehandlung der Aktionäre
abzuweichen und ein anderes Verfahren zur Auszahlung einer Dividende in Schuldverschreibungen zu wählen. Dazu kann es erforderlich
sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre – ungeachtet der Gleichbehandlung aller Aktionäre – vorsorglich auszuschließen,
etwa um eine zeitnahe Dividendenzahlung zu gewährleisten. Der Vorstand stellt sicher, dass die Aktionäre in Anlehnung an §
186 Abs. 1 und 2 AktG genügend Zeit haben, zwischen einer Dividende in bar oder in Schuldverschreibungen zu entscheiden. Übersteigt
der Dividendenanspruch eines Aktionärs den Bezugspreis für eine ganze Anzahl Schuldverschreibungen, wird der übersteigende
Betrag bar ausgezahlt. Eine Barzahlung findet ebenfalls statt, wenn der Dividendenanspruch den Bezugspreis für eine Schuldverschreibung
nicht erreicht. Die Gesellschaft behält sich vor, den Aktionären anstelle der Auszahlung des bar zu zahlenden Betrags den
Bezug einer weiteren Schuldverschreibung gegen bare Zuzahlung anzubieten. Die Gesellschaft plant nicht, einen Handel in Bezugs-
und/oder Teilrechten einzurichten.
Wegen des viel geringeren Verwässerungseffekts wird ein Ausschluss des Bezugsrechts auch bei Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten zugelassen, wenn diese (i) keine Options- oder Wandlungsrechte gewähren und keine Wandlungspflichten
begründen, (ii) obligationsähnlich ausgestaltet sind und (iii) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Obligationsähnlich sind Gewinnschuldverschreibungen
und Genussrechte ausgestaltet, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös und
keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Die Verzinsung ist nicht gewinnorientiert, wenn sie lediglich davon abhängig
ist, dass ein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust durch die Verzinsung nicht entsteht oder dass die Verzinsung die Höhe der
an die Aktionäre zu zahlenden Dividende oder eines festgelegten Teils der Dividende nicht überschreitet. Der Ausschluss des
Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff in die Rechte der Aktionäre. Obligationsähnliche Gewinnschuldverschreibungen
und obligationsähnliche Genussrechte sind weitgehend regulären Unternehmensanleihen angenähert, bei deren Ausgabe ein gesetzliches
Bezugsrecht der Aktionäre nicht besteht.
Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. In diesem Fall wird das gesetzliche
Bezugsrecht nicht materiell beschränkt, sondern nur zur Erleichterung der Abwicklung von dem oder den Kreditinstituten und
nicht von der Gesellschaft bedient.
Insgesamt verfügt die Gesellschaft derzeit über drei bedingte Kapitalia in Höhe von bis zu Euro 161,81 Mio. und ein genehmigtes
Kapital in Höhe von bis zu Euro 236,27 Mio. Damit belaufen sich die Kapitalia insgesamt auf bis zu ca. 32,1% des Grundkapitals
der Gesellschaft. Das Genehmigte Kapital 2013 in Höhe von bis zu Euro 236,27 Mio. – dies entspricht einer Quote von bis zu
ca. 19% des derzeitigen Grundkapitals – soll durch ein neues Genehmigtes Kapital 2017 in Höhe von bis zu Euro 160 Mio. – dies
entspricht einer Quote von bis zu ca. 12,9% des derzeitigen Grundkapitals – ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2011 bleibt
mit Blick auf die Bedienung der noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen in Höhe von bis zu Euro 46,81 Mio. – dies entspricht
einer Quote von bis zu ca. 3,8% des derzeitigen Grundkapitals – erhalten und soll durch ein neues Bedingtes Kapital 2017 in
Höhe von bis zu Euro 75 Mio. – dies entspricht einer Quote von bis zu ca. 6% des derzeitigen Grundkapitals -, das für die
Bedienung etwaiger noch auszugebender Wandelschuldverschreibungen zur Verfügung stehen soll, ergänzt werden. Das Bedingte
Kapital 2014 in Höhe von bis zu Euro 40 Mio. – dies entspricht einer Quote von bis zu ca. 3,2% des derzeitigen Grundkapitals
– dient ausschließlich der Bedienung von Rechten im Rahmen von Vergütungsprogrammen für Mitarbeiter. Für den Fall, dass die
Beschlüsse wie vorgeschlagen gefasst werden, ermöglichen die neuen und bestehenden Ermächtigungen eine Ausgabe oder Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft oder eine Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, in Höhe von insgesamt bis zu Euro 321,81 Mio. – dies entspricht einer Quote von bis zu ca. 25,9% des derzeitigen
Grundkapitals.
* Soweit nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft jeweils auf den 16. Februar 2017
(Beschlussfassung des Vorstands der Gesellschaft über die Beschlussempfehlung an die Hauptversammlung).
8.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts
Der Vorstand hat die von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb von eigenen Aktien
zu etwa einem Drittel ausgenutzt und über die Börse Aktien der Deutsche Post AG erworben. Der vorgeschlagene Ermächtigungsbeschluss
ersetzt und erneuert die bisher bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits früher erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2017 wirksam und gilt bis zum 27. April 2022.
Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 27. Mai 2014 unter TOP 6 erteilte und bis zum 26. Mai 2019 befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
|
b) |
Der Erwerb eigener Aktien kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels
einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere
Weise nach Maßgabe von § 53a AktG erfolgen.
Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktien vor dem Stichtag um nicht mehr als 10% überschreiten
und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt
am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen. Der Stichtag ist
(1) |
beim Erwerb über die Börse: der Tag des Erwerbs oder – falls früher – der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb;
|
(2) |
beim Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten: der Tag der Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Kaufangebot bzw.
die an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten;
|
(3) |
beim Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG: der Tag der Entscheidung des Vorstands über den Erwerb der Aktien.
|
Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgelegt
oder geändert wird, ist der Stichtag der Tag der Festlegung oder Änderung.
Wenn der Gesamtbetrag der Aktien, für die die Aktionäre ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft annehmen oder für die
die Aktionäre ein Verkaufsangebot abgeben, den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreitet, erfolgt die
Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Bei einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten findet die Annahme nach Quoten nur bei gleichwertigen Angeboten
statt. Es kann vorgesehen werden, dass bei gleichwertigen Angeboten geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotene Aktien je Aktionär
bevorrechtigt angenommen werden.
|
c) |
Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere zur Verfolgung eines oder mehrerer der unter d) bis
f) genannten Ziele ausgeübt werden.
|
d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer vorangehenden Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen
eigenen Aktien in anderer Weise als durch einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:
(1) |
um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
ein Bezugsrecht auf eigene Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
|
(2) |
wenn die Aktien gegen Barzahlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens oder – soweit niedriger – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung hat, nicht überschreitet; auf diese
10%-Grenze sind andere Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben,
veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
|
(3) |
wenn die eigenen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; soweit Vorstandsmitgliedern
eigene Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft;
|
(4) |
wenn die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen
Börse verwendet werden sollen, an der die Aktien bisher nicht zum Handel zugelassen sind; die Ermächtigung gilt entsprechend
für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren;
|
(5) |
wenn die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung zum Zwecke der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen
oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen
Wirtschaftsgütern ausgegeben werden; eine Veräußerung in diesem Sinne stellt auch die Einräumung von Wandlungs- oder Bezugsrechten
sowie von Kaufoptionen dar;
|
(6) |
wenn die eigenen Aktien zur Durchführung einer sog. Aktiendividende verwendet werden.
|
Die eigenen Aktien können an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes
Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den
Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung
der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der unter den vorstehenden
Ziffern (1), (3) bis (6) genannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen,
dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden.
|
e) |
Bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre ist der Vorstand ermächtigt, auch den Inhabern oder Gläubigern
der von der Deutsche Post AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen,
Genussrechten sowie Kombinationen der vorgenannten Instrumente ein Bezugsrecht auf die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde und nach näherer
Maßgabe der zugrunde liegenden Bedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann.
|
f) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer vorangehenden Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen.
Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Dem Aufsichtsrat wird die Befugnis zur Änderung der Fassung
der Satzung entsprechend der Einziehung der Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals übertragen. Der Vorstand kann abweichend
von Satz 2 bestimmen, dass sich durch die Einziehung der Aktien der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital (§ 8 Abs. 3
AktG) erhöht. In diesem Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
|
g) |
Die vorstehenden Ermächtigungen werden unabhängig voneinander erteilt. Sie können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die eigenen Aktien können auch vermittels eines abhängigen oder im Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmens der Gesellschaft oder eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten
erworben werden. Für die so erworbenen Aktien kann von den Verwendungsmöglichkeiten nach lit. c) bis f) Gebrauch gemacht werden.
Dies gilt auch, wenn die Gesellschaft die Aktien gemäß § 71d Satz 5 AktG erwirbt.
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat die von der Hauptversammlung 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu etwa einem Drittel
ausgenutzt. Der vorgeschlagene Ermächtigungsbeschluss ersetzt und erneuert die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, Aktien der Gesellschaft über die Börse, mittels eines
öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG bis zur Höhe von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt
oder die ihr nach den §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweils bestehenden Grundkapitals
entfallen. Der Beschlussvorschlag fügt sich in die langfristige Strategie der Gesellschaft zu Kapitalmaßnahmen ein: Die Gesellschaft
möchte in Übereinstimmung mit einer verbreiteten Praxis bei börsennotierten Aktiengesellschaften in Deutschland langfristig
die Möglichkeit schaffen, flexibel über den Rückerwerb von eigenen Aktien und ihre Verwendung entscheiden zu können. Sie möchte
zudem in der Lage sein, zwischen den verschiedenen ihr zur Verfügung stehenden Finanzierungsmöglichkeiten zum Wohle der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre kurzfristig wählen zu können.
Eigene Aktien können zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck verwendet werden, insbesondere können sie über die Börse oder durch
ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Daneben soll die Ermächtigung eine Verwendung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglichen, und zwar in den in der Ermächtigung unter lit. d) bis f) aufgeführten Fallgruppen:
Die erste Fallgruppe in lit. d) sieht die Möglichkeit vor, die eigenen Aktien nicht nur den Aktionären der Gesellschaft, sondern
auch den Inhabern (oder Gläubigern) von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Deutsche Post AG oder ihrer Konzerngesellschaften
in dem Umfang zum Bezug anbieten zu können, wie sie ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Wandlungspflicht zustehen würden. Dadurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, den vom Kapitalmarkt erwarteten
und in der Regel in den Anleihe- oder Optionsbedingungen geregelten Verwässerungsschutz zugunsten der Inhaber (oder Gläubiger)
der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs-
oder Optionspreises zu gewähren.
Die zweite Fallgruppe in lit. d) gibt dem Vorstand die Möglichkeit, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern, wenn die
Aktien zu einem Preis verkauft werden, der den Börsenkurs bei Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Ermächtigung
wird – entsprechend dem Regelungskonzept des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – von der gesetzlich zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft kann damit Marktchancen an den Kapitalmärkten schnell und flexibel
nutzen. Die marktnahe Festsetzung des Veräußerungspreises führt zu einem hohen Mittelzufluss. Die Gesellschaft erhält im Interesse
einer Erweiterung der Aktionärsbasis ferner die Möglichkeit, Anlegern, insbesondere institutionellen Investoren im In- und
Ausland, Aktien der Gesellschaft anzubieten. Die Ausgabe der eigenen Aktien zu einem börsennahen Kurs dient dem Schutz der
Aktionäre vor Verwässerung, denn jeder Aktionär hat die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Der Vorstand wird sich zudem unter Berücksichtigung der
aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs niedrig zu halten. Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ist auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dabei sind Aktien und Bezugsrechte auf
Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten
ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
worden sind.
Die dritte Fallgruppe in lit. d) erlaubt, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auch dazu zu verwenden, sie an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Dabei soll die Möglichkeit eröffnet werden, die Ausgabe
der Aktien unter Beachtung der arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine bestimmte Gruppe oder bestimmte Personen aus dem
vorgenannten Kreis zu beschränken. Soweit die eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden
sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern entsprechend
der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Aktienausgabe an Führungskräfte und/oder
Arbeitnehmer fördert die Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung
im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/oder Arbeitnehmern
in geeigneten Fällen auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten.
Die Deutsche Post AG hat für Führungskräfte des Konzerns einen globalen Share Matching Plan aufgelegt. Führungskräfte mit
einem RCS (Role Classification System) Grade B bis D müssen im Rahmen dieses Plans 15% und können bis zu 50% ihrer jährlichen
variablen Vergütung zum aktuellen Börsenkurs in Deutsche Post-Aktien investieren (Investment Shares). Führungskräfte mit einem
RCS Grade E bis F können bis zu 50% ihrer jährlichen variablen Vergütung zum aktuellen Börsenkurs in Investment Shares anlegen.
Nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist und entsprechender Konzernzugehörigkeit erhalten die Führungskräfte für je eine
im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig gehaltene Deutsche Post-Aktie eine weitere Aktie (Matching Share). Die Gesellschaft
will die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Investment Shares und/oder Matching Shares auszugeben. Auf der Grundlage der
Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 (TOP 8) hat die Deutsche Post AG darüber hinaus einen Performance
Share Plan eingeführt, in dessen Rahmen Performance Share Units mit Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie Führungskräfte der Gesellschaft und in ihrem Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmen ausgegeben werden, sofern sie den RCS (Role Classification System) Grades B bis F zugeordnet sind. Nach
Ablauf einer vierjährigen Wartefrist und entsprechender Konzernzugehörigkeit erhalten die Berechtigten – abhängig von der
Erreichung der in der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 bestimmten Erfolgsziele – für je ein
Bezugsrecht eine Deutsche Post-Aktie. Die Gesellschaft will sich vorbehalten, eigene Aktien auch zur Bedienung von Ansprüchen
aus dem Performance Share Plan auszugeben und damit flexibel entscheiden zu können, ob die Aktien zur Bedienung des Performance
Share Plan aus dem Bedingten Kapital 2014, aus dem unter TOP 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2017
oder durch Erwerb eigener Aktien bereit gestellt werden. Um eigene Aktien als Vergütung an Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer
oder als Investment bzw. Matching Shares ausgeben zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden können. Dem dient die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
ist aber nicht auf die Bedienung des bestehenden Share Matching Plan und des Performance Share Plan beschränkt. Sie kann auch
genutzt werden, wenn die Gesellschaft weitere oder andere aktienbasierte Vergütungsprogramme einführt.
Die vierte Fallgruppe in lit. d) sieht vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
wenn die eigenen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse, an der die Aktien bislang
nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden sollen, und gilt entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten
oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren. Die Gesellschaft ist bemüht, ihre Aktionärsbasis fortlaufend auch im Ausland
zu verbreitern. Das entspricht der globalen Ausrichtung der Deutsche Post DHL Group als dem weltweit führenden Post- und Logistik-Konzern.
Die Einführung von Aktien an einer ausländischen Börse kann zudem das Ziel einer Verbreiterung der Aktionärsbasis unterstützen.
Eine Vielzahl von Investoren ist zum Investment eher bereit, wenn die Aktien an ihrer Landesbörse zum Handel zugelassen sind.
Die Deutsche Post AG will sich daher die Möglichkeit vorbehalten, ihre Aktien an ausgewählten Börsenplätzen im Ausland zum
Börsenhandel einführen zu können. Konkrete Planungen zur Einführung der Aktien an einer Auslandsbörse gibt es nicht. Die Eröffnung
eines Börsenhandels an einer ausländischen Börse erfordert in der Regel, dass der Emittent Aktien zur Verfügung stellt, um
die Zulassung der Aktien (bzw. von Depotrechten oder Aktienzertifikaten) zu erreichen oder das Handelsgeschehen nach Zulassung
zu unterstützen. Dies ist nur möglich, wenn die Deutsche Post AG die Aktien nicht den eigenen Aktionären zum Erwerb anbieten
muss. Die eigenen Aktien sollen entsprechend der Zielsetzung breit gestreut an eine Vielzahl von Anlegern ausgegeben werden.
Die Gesellschaft wird bei der Gestaltung des Veräußerungspreises auf die Marktsituation an der ausländischen Börse Rücksicht
nehmen. Wenn die zur Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber dem
Börsenpreis in Deutschland ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand bemühen, den Abschlag gering zu halten. Der Einführungspreis
der Aktien wird den Schlusskurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main am letzten Börsenhandelstag vor dem
Tag der Börseneinführung um nicht mehr als 8 bis maximal 10% (ohne Nebenkosten) unterschreiten. Entsprechendes gilt, wenn
der Handel in Form von Depotrechten oder Aktienzertifikaten eröffnet werden soll.
Die fünfte Fallgruppe in lit. d) regelt den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung der eigenen Aktien zum Sacherwerb.
Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, die eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern
an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
und anderen Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen
zu können. Die Möglichkeit, als Gegenleistung Aktien anbieten zu können, hat beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
erhebliches Gewicht. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, wenn
sie Aktien als Gegenleistung anbieten kann. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle
Vermögensgegenstände handeln. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften
Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Aktien zu gewähren, etwa wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens
zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewährt werden sollen.
Die Gewährung von Aktien entlastet die Liquiditätssituation der Gesellschaft und kann der Optimierung der Finanzstruktur dienen.
Gegenwärtig bestehen keine Pläne für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen
Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von eigenen Aktien. Der Vorstand wird im Einzelfall unter Abwägung der in Betracht kommenden
Alternativen entscheiden, ob er – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bei einem etwaigen Unternehmenszusammenschluss oder beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern von der Möglichkeit
zur Aktienausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil,
denn die Verwendung der eigenen Aktien zum Sacherwerb setzt voraus, dass der Wert des erworbenen Vermögensgegenstands in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegeben eigenen Aktien steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts
der als Gegenleistung hingegebenen Aktien in der Regel am Börsenkurs der Aktien der Deutsche Post AG orientieren. Eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Die sechste Fallgruppe in lit. d) soll die Durchführung einer sog. Aktiendividende erleichtern. Unter einer Aktiendividende
versteht man das Angebot an alle Aktionäre, einen fälligen und zahlbaren Dividendenanspruch nicht in bar, sondern in Aktien
der Gesellschaft zu erfüllen. In der Praxis werden Aktiendividenden zum Teil durch Veröffentlichung eines förmlichen Bezugsangebots
nach § 186 Abs. 1 und 2 AktG angeboten. Wenn dieser Weg gewählt wird, bedarf es eines Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts
nicht. Es kann aber auch im Interesse der Gesellschaft und der Gesamtheit der Aktionäre liegen, von den gesetzlichen Bestimmungen
des § 186 Abs. 1 und 2 AktG für Bezugsangebote (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen, Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens
drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) unter strikter Gleichbehandlung der Aktionäre abzuweichen und ein anderes Verfahren
zur Auszahlung einer Dividende in Aktien zu wählen. Dazu kann es erforderlich sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
– ungeachtet der Gleichbehandlung aller Aktionäre – vorsorglich auszuschließen, etwa um eine zeitnahe Dividendenzahlung zu
gewährleisten. Der Vorstand stellt in jedem Fall sicher, dass die Aktionäre in Anlehnung an § 186 Abs. 1 und 2 AktG genügend
Zeit haben, zwischen einer Dividende in bar oder in Aktien der Deutsche Post AG zu entscheiden. Übersteigt der Dividendenanspruch
eines Aktionärs den Bezugspreis für eine ganze Anzahl Aktien, wird der übersteigende Betrag bar ausgezahlt. Eine Barzahlung
findet ebenfalls statt, wenn der Dividendenanspruch den Bezugspreis für eine Aktie nicht erreicht. Die Gesellschaft behält
sich vor, den Aktionären anstelle der Auszahlung des bar zu zahlenden Betrags den Bezug einer weiteren Aktie gegen bare Zuzahlung
anzubieten. Die Gesellschaft plant nicht, einen Handel in Bezugs- und/oder Teilrechten einzurichten.
Um die Abwicklung des gesetzlichen Bezugsrechts zu erleichtern, können die eigenen Aktien entsprechend der üblichen Praxis
bei der Unternehmensfinanzierung auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Kreditinstituten gleichgestellt
sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.
In diesem Fall wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell beschränkt, sondern zur Erleichterung der Abwicklung von dem
oder den Kreditinstituten und nicht von der Gesellschaft bedient.
Die Ermächtigung unter lit. d) sieht für alle vorgenannten Fallgruppen vor, dass die Aktien auch von einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden können, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre
gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der in den vorgenannten Fallgruppen beschriebenen Zwecke zu verwenden. Damit
soll die Wiederausgabe der eigenen Aktien technisch vereinfacht werden. Dasselbe gilt für die in dem Ermächtigungsbeschluss
vorgesehene Möglichkeit, eigene Aktien durch Wertpapierdarlehen zu erwerben. In diesem Fall stellt die Gesellschaft sicher,
dass sie die Aktien, die zur Rückführung des Wertpapierdarlehens benötigt werden, in Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 3 und 4 AktG erwirbt.
Unter lit. e) regelt die Ermächtigung, dass bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre die Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss besteht, um nicht nur den Aktionären der Gesellschaft, sondern auch den Inhabern oder Gläubigern
der von der Deutsche Post AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die eigenen
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär
zustehen würde und nach näherer Maßgabe der zugrunde liegenden Bedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten
werden kann. Hierdurch wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, den in den zugrunde liegenden Bedingungen etwa vorgesehenen
Verwässerungsschutz zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten auch ohne in bar zu erbringende
Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- bzw. Optionspreises umzusetzen.
Die Ermächtigung stellt schließlich in lit. f) klar, dass die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten
Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
9.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch Derivate
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
In Ergänzung zu der in TOP 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den
dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden.
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, in dem unter TOP 8 beschlossenen Rahmen und unter Beachtung der nachfolgenden Maßgaben eigene
Aktien auch zu erwerben: (i) in Erfüllung von Optionsrechten, die die Gesellschaft zum Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung
der Option verpflichten (‘Put-Optionen’), (ii) in Ausübung von Optionsrechten, die der Gesellschaft das Recht vermitteln,
eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben (‘Call-Optionen’), (iii) infolge von Kaufverträgen, bei denen zwischen dem
Abschluss des Kaufvertrags über Deutsche Post-Aktien und der Erfüllung durch Lieferung von Deutsche Post-Aktien mehr als zwei
Börsentage liegen (‘Terminkäufe’) oder (iv) durch Einsatz einer Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkäufen
(nachfolgend zusammen auch ‘Derivate’).
|
b) |
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeiten der einzelnen Derivate dürfen nicht mehr als
18 Monate betragen. Sie müssen spätestens am 27. April 2022 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien
in Ausübung der Derivate nicht nach dem 27. April 2022 erfolgen kann.
|
c) |
Der bei Ausübung der Derivate für die Aktien zu zahlende Kaufpreis (Ausübungspreis) bzw. der in Erfüllung von Terminkäufen
zu zahlende Erwerbspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktien vor Abschluss des betreffenden
Derivategeschäfts um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Die bei Begründung des Derivats
erhaltene bzw. gezahlte Prämie ist zu berücksichtigen, es sei denn, dass sie nicht mehr als 5% des Ausübungspreises beträgt.
Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen.
Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft für Derivate
vereinnahmte Veräußerungspreis darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der jeweiligen Derivate
liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft
bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung
unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.
|
d) |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre,
solche Derivategeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivategeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
|
e) |
Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die unter TOP 8 festgesetzten
Regelungen entsprechend.
|
f) |
Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 27. Mai 2014 unter TOP 7 erteilte und bis zum 26. Mai 2019 befristete
Ermächtigung wird für die Zeit ab Wirksamwerden der vorstehenden neuen Ermächtigung aufgehoben.
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 9
Neben den in TOP 8 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene
Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen Instrumenten (nachfolgend
zusammen auch ‘Derivate’) zu erwerben. Dies soll der Gesellschaft die Gelegenheit geben, den Erwerb eigener Aktien optimal
zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen (Verkaufsoptionen) zu veräußern oder Call-Optionen
(Kaufoptionen) zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig sein, eigene
Aktien im Wege von Terminkäufen oder unter Einsatz einer Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkäufen
zu erwerben. Die Gesellschaft kann mit der unter TOP 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zudem künftige Maßnahmen, die die Ausgabe
von Aktien erfordern, zuverlässig planen.
Bei der Begebung von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft
zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält
die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option
und der Volatilität der Deutsche Post-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert
die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt
erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs
der Deutsche Post-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis
verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der
Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt.
Darüber hinaus vermindern sich die Anschaffungskosten für die Aktien um die vereinnahmte Optionsprämie. Übt der Optionsinhaber
die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise
zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte
Anzahl an Deutsche Post-Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter,
zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Deutsche
Post-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu einem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen
kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft
geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Bei einem Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden
Termin zu erwerben. Der Erwerb erfolgt zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des Termins
zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien.
Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie bereits die gesonderte Begrenzung auf 5% des Grundkapitals
verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs lediglich ergänzen. Die unter TOP 9 vorgeschlagene Ermächtigung führt
daher nicht zu einer Ausweitung der in TOP 8 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt
10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, sondern eröffnet lediglich innerhalb des vorgegebenen
Erwerbsrahmens zusätzliche Gestaltungsmöglichkeiten. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben
für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre Rechnung getragen wird.
Die Ermächtigung wird auf fünf Jahre erteilt. Die Laufzeiten der einzelnen Derivate dürfen jedoch nicht mehr als 18 Monate
betragen. Damit wird einerseits dem praktischen Bedürfnis Rechnung getragen, die unter TOP 9 zu erteilende Ergänzung der Ermächtigung
unter TOP 8 nicht in jeder ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Beschlussfassung vorlegen zu müssen. Andererseits liegt
die maximale Laufzeit der einzelnen Derivate deutlich unter der gesetzlichen Höchstdauer für einen Ermächtigungsbeschluss
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Die Derivate müssen zudem spätestens am 27. April 2022 enden und so gestaltet werden, dass der
Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung bzw. in Erfüllung der Derivate nicht nach dem 27. April 2022 erfolgen kann. Dadurch
wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 27. April 2022 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien keine eigenen Aktien mehr aufgrund dieser Ergänzungsermächtigung erwirbt.
Weiterhin regelt die Ermächtigung, dass der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Deutsche Post-Aktien (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten) der in dem jeweiligen Derivategeschäft vereinbarte Ausübungspreis bzw. Terminkurs ist. Der Ausübungspreis
bzw. Terminkurs kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Deutsche Post-Aktie am Tag des Abschlusses des Derivategeschäfts,
er darf jedoch den Durchschnittskurs vor Abschluss des betreffenden Geschäfts um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht
mehr als 20% unterschreiten. Dabei ist die erhaltene bzw. gezahlte Prämie zu berücksichtigen, es sei denn, dass sie nicht
mehr als 5% des Ausübungspreises beträgt. Darüber hinaus darf der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis
nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft für Derivate vereinnahmte Veräußerungspreis darf nicht wesentlich unter
dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes
Verfahren ermittelten Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Abschlag von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert bei der Veräußerung von Put-Optionen
bzw. der Aufschlag beim Erwerb von Call-Optionen wird jedoch keinesfalls mehr als 5% des ermittelten theoretischen Marktwerts
oder des durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwerts der Optionen betragen. In gleicher Weise
darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich, d.h. nicht mehr als maximal 5% über
dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes
Verfahren ermittelten Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des
Terminkaufs zu berücksichtigen sind.
Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis sowie durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien
zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, insbesondere über die Börse, zu dem im Zeitpunkt des Erwerbs
aktuellen Börsenkurs der Deutsche Post-Aktie erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien
unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw.
zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung
der Aktionäre beim Aktienerwerb über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen
können. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien
stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen
wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrundeliegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den
Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Die Gesellschaft wird damit
in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen, und erhält die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen
schnell reagieren zu können.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen,
soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivaten zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz
von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile
nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung
der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten
für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.
Die unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien können insbesondere zu den von der Hauptversammlung unter TOP 8
lit. c) bis f) beschlossenen Zwecken verwendet werden. Dabei kann das Bezugsrecht unter den dort genannten Voraussetzungen
ausgeschlossen werden. Die Ausführungen in dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8 gelten entsprechend.
Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wird über ein qualifiziertes und unabhängiges Finanzinstitut durchgeführt
werden.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 1.240.935.298
eingeteilt in 1.240.935.298 nennwertlose Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft
sich somit auf 1.240.935.298 Stimmrechte.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung – persönlich oder durch Bevollmächtigte
– sind diejenigen Personen berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum 21. April
2017 (einschließlich)
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unter der Postanschrift: Hauptversammlung Deutsche Post AG, c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH, 20716 Hamburg oder
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unter der Telefaxnr.: +49 (0)228 182 63631 oder
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über den von der Gesellschaft angebotenen Online-Service unter der Internetadresse: www.dpdhl.de/hauptversammlung (bitte beachten Sie die unter der angegebenen Internetadresse aufrufbaren Nutzungsbedingungen für den Online-Service – insbesondere
auch zum grundsätzlichen Vorrang von im Online-Service getätigten Anmeldungen und Aktionen vor in anderer Form getätigten
Anmeldungen und Aktionen)
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zur Teilnahme angemeldet haben. Den Zugangscode für die Teilnahme am Online-Service erhalten die Aktionäre mit der Einladung
(Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG) zur Hauptversammlung. Aktionäre, die sich für die Versendung der Einladung per E-POST
registriert haben, verwenden bitte den in ihrer E-POST-Einladung enthaltenen bzw. den bei der Registrierung festgelegten Zugangscode.
Wir bitten Sie, die Anmeldung zur Hauptversammlung entweder durch Rücksendung des mit der Einladung (Mitteilung nach § 125
Abs. 2 AktG) übersandten Antwortbogens oder über den unter www.dpdhl.de/hauptversammlung bereitgestellten Online-Service vorzunehmen.
Sie können sich per Antwortbogen anmelden, indem Sie eine Eintrittskarte für sich selbst oder für einen Dritten bestellen,
Ihre Stimmen per Briefwahl abgeben oder Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. In
den vorstehend genannten Fällen übermitteln Sie den Antwortbogen bitte ausschließlich an die oben genannte Anschrift bzw.
Telefaxnummer. Sollten Sie den Antwortbogen verwenden wollen, um einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer
anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution Vollmacht und gegebenenfalls Weisungen zu erteilen,
übermitteln Sie den Antwortbogen bitte an die Ihnen von dem Bevollmächtigten benannte Anschrift. Nehmen Sie diese Möglichkeit
bitte so rechtzeitig wahr, dass Sie oder der Bevollmächtigte Ihren Aktienbestand noch fristgerecht anmelden können. Per Online-Service
können Sie sich anmelden, indem Sie eine Eintrittskarte für sich selbst oder einen Dritten bestellen, Ihre Stimmen per Briefwahl
abgeben, Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, an ein Kreditinstitut, an eine Aktionärsvereinigung
oder an eine andere diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution, das/die am Online-Service teilnimmt,
erteilen oder den Nachweis der Bevollmächtigung eines Dritten übermitteln.
Die Anmeldung kann auch durch einen Bevollmächtigten erfolgen. Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung
bei der Gesellschaft an.
Bei rechtzeitiger Anmeldung können Aktionäre in jedem Fall, das heißt auch nach Abgabe von Briefwahlstimmen oder Erteilung
einer Vollmacht, die Rechte in der Hauptversammlung – persönlich oder durch Bevollmächtigte – wahrnehmen. Die Teilnahme an
der Hauptversammlung gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen bzw. einer zuvor erteilten Vollmacht.
Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen
im Aktienregister ab dem 21. April 2017, 24.00 Uhr, bis zum Ende der Hauptversammlung aus arbeitstechnischen Gründen ausgesetzt
werden. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am 21. April 2017,
24.00 Uhr.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen,
durch Briefwahl ausüben. Für die Stimmabgabe durch Briefwahl steht Ihnen der von der Gesellschaft mit der Einladung (Mitteilung
nach § 125 Abs. 2 AktG) übersandte Antwortbogen oder der unter www.dpdhl.de/hauptversammlung bereitgestellte Online-Service
zur Verfügung. Wenn Sie nicht den Online-Service nutzen, sind die Briefwahlstimmen ausschließlich an die oben genannte Anschrift
bzw. Telefaxnummer zu übermitteln. Die Stimmabgabe durch Briefwahl muss bis einschließlich 21. April 2017 (eingehend) erfolgen.
Innerhalb der Anmeldefrist abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum Ende der Aktionärsdebatte am Tag der Hauptversammlung
geändert werden. Wenn Sie zunächst eine Eintrittskarte für Ihre persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung bestellt haben,
können Sie für den Fall, dass Sie nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, Ihre Stimmen im Wege der Briefwahl noch bis zum
Ende der Aktionärsdebatte am Tag der Hauptversammlung über den Online-Service abgeben. Wenn Sie sich außerhalb des Online-Service
zur Hauptversammlung angemeldet haben, können Sie für den Fall, dass Sie nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, Ihre Stimmen
im Wege der Briefwahl noch bis zum Ende der Aktionärsdebatte am Tag der Hauptversammlung außerhalb des Online-Service abgeben.
Die Briefwahlstimmen sind ausschließlich an die oben genannte Anschrift bzw. Telefaxnummer unter Beachtung eventueller Postlaufzeiten
zu übermitteln. Eine Stimmabgabe durch Briefwahl zu TOP 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag
infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu TOP 3 und/oder zu TOP 4 (Entlastung Vorstand
bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe durch Briefwahl zu diesen Tagesordnungspunkten
entsprechend für die Einzelabstimmungen.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist
für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktienbestands durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen (siehe oben).
Soweit diese Einberufung nicht eine Erleichterung vorsieht, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung sowie der Nachweis ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft der Textform. Bitte nutzen Sie für die
Erteilung der Vollmacht den von der Gesellschaft mit der Einladung (Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG) übersandten Antwortbogen
oder den unter www.dpdhl.de/hauptversammlung bereitgestellten Online-Service. Sie haben ferner die Möglichkeit, Vollmacht
auf der Eintrittskarte sowie auf den hierfür im Stimmkartenblock enthaltenen Vollmachtskarten zu erteilen. Die elektronische
Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann über den unter www.dpdhl.de/hauptversammlung bereitgestellten Online-Service
erfolgen. Der Nachweis kann ferner an den Akkreditierungsschaltern der Hauptversammlung erbracht werden.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir bitten die Aktionäre, in diesen
Fällen die Bereitschaft des zu Bevollmächtigenden zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie
die Einzelheiten der Bevollmächtigung einschließlich ihrer Form zu klären. Diejenigen Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
und anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen,
können auch über den unter www.dpdhl.de/hauptversammlung bereitgestellten Online-Service bevollmächtigt werden.
Wir bieten unseren Aktionären an, Mitarbeiter der Gesellschaft mit der Ausübung ihrer Stimmrechte nach Maßgabe der Weisungen
der Aktionäre zu bevollmächtigen. Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
steht Ihnen der von der Gesellschaft mit der Einladung (Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG) übersandte Antwortbogen oder der
unter www.dpdhl.de/hauptversammlung bereitgestellte Online-Service zur Verfügung. Wenn Sie nicht den Online-Service nutzen,
sind Vollmacht und Weisungen ausschließlich an die oben genannte Anschrift bzw. Telefaxnummer zu übermitteln. In der Hauptversammlung
können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch unter Verwendung der im Stimmkartenblock
enthaltenen Vollmachtskarte erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können das Stimmrecht nur ausüben, soweit
ihnen Weisungen erteilt wurden. Eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu TOP 2 (Verwendung des Bilanzgewinns)
gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien. Sollte zu TOP 3 und/oder zu TOP 4 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden,
so gilt eine Weisung zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen.
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis einschließlich 21. April 2017 (eingehend)
erteilt werden. Bei fristgerechter Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können
die Weisungen bis zum Ende der Aktionärsdebatte am Tag der Hauptversammlung geändert werden. Wenn Sie sich fristgerecht zur
Hauptversammlung angemeldet haben, können Sie überdies noch bis zum Ende der Aktionärsdebatte außerhalb des Online-Service
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen.
5. Veröffentlichung und Übersendung von Informationen, Berichten und Unterlagen
Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern
mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Berichte des Vorstands zu TOP
6, 7, 8, und 9 stehen Ihnen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.dpdhl.de/hauptversammlung
zur Verfügung. Die Unterlagen werden überdies in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Die gem. § 124a AktG auf der Internetseite zugänglich zu machenden Informationen können Sie alsbald nach der Einberufung der
Hauptversammlung bzw. unverzüglich nach Eingang des Verlangens auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.dpdhl.de/hauptversammlung
einsehen.
6. Übertragung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird bis zum Ende der Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet unter www.dpdhl.de/hauptversammlung
übertragen.
7. Anträge, Wahlvorschläge, Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung, Auskunftsverlangen, Rechte der Aktionäre
Anträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die vor
der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind an die nachfolgend genannten Adressen bzw. Telefaxnummer der Deutsche
Post AG zu richten:
Postanschrift: Deutsche Post AG, Zentrale, Investor Relations, Stichwort: Hauptversammlung, 53250 Bonn, oder
Telefaxnr.: +49 (0)228 182 63199 oder
E-Mail Anschrift: hauptversammlung@dpdhl.com
Wir werden Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum Ablauf des 13. April 2017 bei den vorgenannten Adressen bzw. der Telefaxnummer
eingehen und zugänglich zu machen sind, unverzüglich unter www.dpdhl.de/hauptversammlung veröffentlichen.
Auch bei vorheriger Übersendung sind Anträge bzw. Wahlvorschläge in der Hauptversammlung zu stellen bzw. vorzutragen.
Ein Verlangen von Aktionären, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen (§ 122 Abs. 2 AktG), muss der
Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 28. März 2017 zugehen. Bitte richten Sie ein solches Verlangen an den Vorstand
der Deutsche Post AG:
Postanschrift: Deutsche Post AG, Zentrale, Vorstand, Stichwort: Hauptversammlung, 53250 Bonn oder
Telefaxnr.: +49 (0)228 182 63199 oder
E-Mail Anschrift: hauptversammlung@dpdhl.com
In der Hauptversammlung steht jedem Aktionär, der an der Hauptversammlung teilnimmt, ein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1
AktG zu. Danach ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den genannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1
AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.dpdhl.de/hauptversammlung verfügbar.
Bonn, im März 2017
Deutsche Post AG
Der Vorstand
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