Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
Köln
Wir laden unsere Aktionäre zur
67. ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 5. Mai 2020, um 10.00 Uhr,
die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2019
|
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019
|
3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
|
4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
|
5. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
|
6. |
Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
|
7. |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
|
8. |
Anpassung des Genehmigten Kapitals A und entsprechende Satzungsänderung
|
9. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
|
II. |
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie hat der Vorstand gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(‘COVID-19-Gesetz‘) entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen.
Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.
Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
werden in Abschnitt V. dieser Einladung näher erläutert.
|
III. |
Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten
|
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2019
Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 18. März 2020 gebilligt
hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben
sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über die Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
zugänglich.
|
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 298 Millionen Euro vollständig zur Einstellung in andere Gewinnrücklagen
zu verwenden.
|
3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2020 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Stephan Sturm.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, Herrn Stephan Sturm, Hofheim, Vorsitzender des Vorstands der Fresenius
Management SE, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2020 als Vertreter der Anteilseigner wieder in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Die Aufsichtsratsmitglieder Herbert Hainer, Martina Merz, Michael Nilles und Matthias Wissmann haben ihre Aufsichtsratsmandate
mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2020 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
– |
Erich Clementi, Rye, New York, USA, Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats der E.ON SE
|
– |
Dr. Thomas Enders, Tegernsee, Präsident der Deutschen Gesellschaft für Auswärtige Politik
|
– |
Harald Krüger, Gräfelfing, Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG
|
– |
Astrid Stange, Paris, Group Chief Operating Officer, AXA SA
|
jeweils als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2020 in den Aufsichtsrat
zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Die Wahl erfolgt hinsichtlich aller vier Kandidaten jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und
§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären
und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent
aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl
von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten der Anteilseignervertreter für die Neuwahlen zum Aufsichtsrat 2020
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen, so dass der Mindestanteil von Seiten der Anteilseignervertreter und
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen ist. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen somit sowohl auf Anteilseigner-
als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mindestens drei Sitze von Frauen und mindestens drei Sitze von Männern besetzt sein,
um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit auf Anteilseignerseite
drei Frauen und sieben Männer und auf Arbeitnehmerseite vier Frauen und sechs Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit
sowohl auf Arbeitnehmer- als auch auf Anteilseignerseite erfüllt ist und auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten
erfüllt wäre.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance
Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
In Abschnitt VI. dieser Einladung sind zu diesen Wahlvorschlägen unter ‘Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten’ Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche
Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt VI. dieser Einladung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften
die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.
|
6. |
Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Nach § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG in der bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 geltenden Fassung konnte die Hauptversammlung über
die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Einen solchen Beschluss hatte die Hauptversammlung
der Gesellschaft zuletzt am 7. Mai 2019 gefasst.
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ist § 120 Abs. 4 AktG
aufgehoben und durch die neu eingefügten Regelungen in § 120a AktG ersetzt worden. Hiernach hat die Hauptversammlung der börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des
vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.
Ein solcher Beschluss ist zwar gemäß der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG für die Hauptversammlung am 5.
Mai 2020 gesetzlich nicht zwingend vorgeschrieben, soll jedoch gleichwohl bereits gefasst werden, zumal der Aufsichtsrat mit
Wirkung ab dem 1. Januar 2020 wesentliche Änderungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das seit dem 1. Januar 2020 geltende neue System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder, das in Abschnitt VII. dieser Einladung im Wortlaut wiedergegeben wird, zu billigen.
|
7. |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 28. April 2016 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ist bis zum 27. April 2021 befristet.
Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Das in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel- und/oder Optionsrechten aus vorstehender Ermächtigung. Zugunsten einer möglichst großen Flexibilität der Möglichkeit
der Begebung solcher Instrumente wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie
ein neues bedingtes Kapital zu beschließen, das der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus dieser neuen Ermächtigung
dient. Die bisherige Ermächtigung soll ihre Wirksamkeit mit Eintragung des neu zu beschließenden bedingten Kapitals verlieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:
a) |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
Die von der Hauptversammlung vom 28. April 2016 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) und das dazugehörige bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des neuen § 4 Abs. 4 der Satzung (nachfolgend unter lit. d)) in das Handelsregister aufgehoben.
|
b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 4 der Satzung (nachstehend unter lit. d))
in das Handelsregister ermächtigt, bis zum 4. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.500.000.000,00
zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den
Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 122.417.728,00
zu gewähren.
Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können eine Bedienung aus dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung
zu schaffenden bedingten Kapital vorsehen, oder auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ eine Bedienung
mit Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der
Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften vorsehen. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht
von Inhabern bzw. Gläubigern sowie ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen
(in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage oder Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in
Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der
Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen. Sie können – soweit die Mittelaufnahme
Konzernfinanzierungsinteressen dient – auch durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Für
diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen
und weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen sowie – sofern die
Schuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten oder Optionsrechte auf Stückaktien einräumen bzw. auferlegen – den Inhabern
bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für Stückaktien der Deutsche
Lufthansa Aktiengesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten zu versehen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den
Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Gesellschaft kann in den jeweiligen Anleihebedingungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus einem in den jeweiligen
Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, mindestens jedoch dem Mindestwandlungs-
bzw. Optionspreis nach dieser Ermächtigung, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende
Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung
bezieht.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien
der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine
einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft
vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen
oder eine Kombination der Erfüllung in Aktien und einer Barzahlung vorzusehen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen,
dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder
das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den
Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem
bestimmten Ereignis) vorsehen. Das gilt auch, wenn Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden. Die Gesellschaft
kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren
Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf 80% des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche
Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen
Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht
oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den
oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens
drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar
vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Zur Sicherstellung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse der Gesellschaft im Einklang mit dem Luftverkehrsnachweissicherungsgesetz
(LuftNaSiG) haben die jeweiligen Bedingungen die Möglichkeit vorzusehen, dass bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts
bzw. bei Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien
die Wandelschuldverschreibung bzw. der Optionsschein auf ein inländisches Kreditinstitut zu übertragen ist und der Inhaber
bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibung bzw. des Optionsrechts anstelle von Stückaktien der Gesellschaft eine am Börsenkurs
orientierte Barzahlung erhält.
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i)
durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt
oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen
können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen
Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung
durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
– |
sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf
10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung – oder, falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift
begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind;
|
– |
sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
ausgegeben werden;
|
– |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
– |
soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht
ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen;
|
– |
um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern entsprechender Wandlungs-
oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
|
Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn
der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische
Anteil des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch –
falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet,
(i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
oder veräußert werden oder (ii) die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen
auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionspreis
und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden
Konzerngesellschaft festzulegen.
|
c) |
Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 122.417.728,00 durch Ausgabe von bis zu 47.819.425 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. b)
bis zum 4. Mai 2025 von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) jeweils festzusetzenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung
verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren,
und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten,
durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
|
d) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird durch folgenden neuen Absatz ersetzt:
‘Das Grundkapital ist um bis zu Euro 122.417.728,00 durch Ausgabe von bis zu 47.819.425 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder
von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Mai 2020 bis zum 4. Mai
2025 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber
bzw. Gläubiger ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder soweit die
Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
zu gewähren und soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die
Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
|
e) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassungen von § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem bedingten Kapital anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für
die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
|
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt IV. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
zugänglich ist.
|
8. |
Anpassung des Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Mai 2024 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 450.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A). Zugunsten einer möglichst
großen Flexibilität bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A gegen Sacheinlage wird der Hauptversammlung vorgeschlagen,
die bestehende Ermächtigung anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:
a) |
Anpassung des Genehmigten Kapitals A
Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2019 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu Euro 450.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A), wird im Hinblick auf die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss
des Bezugsrechts um folgende Fallgruppe, die als lit. e) eingefügt wird, ergänzt:
‘Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Vergütungs- und sonstigen Forderungen sowohl der Mitglieder
des Vorstands als auch der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern der Bezugspreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet.‟
Im Übrigen bleibt die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 7. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung
unberührt.
|
b) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird um den folgenden neuen lit. e) ergänzt:
‘e) Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Vergütungs- und sonstigen Forderungen (i) der Mitglieder
des Vorstands gegen die Gesellschaft und (ii) der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern der Bezugspreis der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.’
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 8 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt IV. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
zugänglich ist.
|
|
9. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor,
die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020
enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung
erfolgt.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen.
Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine
begründete Präferenz für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
|
IV. |
Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8
|
1. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (im Folgenden ‘Schuldverschreibungen’) bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit,
je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe
gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden
Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe derartiger Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch
die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung
die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen
bis zu einem Gesamtnennbetrag von Euro 1.500.000.000,00, die zum Bezug von bis zu 47.819.425 auf den Namen lautenden Stückaktien
der Gesellschaft berechtigen, begeben werden können.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der jeweiligen
Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden
kann, zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis
der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen
Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten und Andienungsrechte
der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien zu begründen bzw. Kombinationen dieser Instrumente vorzusehen, erweitern den Spielraum
für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität,
die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch
in anderen gesetzlichen Währungen eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Unter den
nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein.
Zunächst soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und
schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz,
Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung
und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist
bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet
bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der
Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen
können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach
dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte
oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10% des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende
Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze
nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht überschritten
werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten
erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt.
Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen
oder von Kombinationen dieser Instrumente eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert dieser Schuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach
pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung
der Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente, ist nach dem Sinn und Zweck
der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der
Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde
der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit
bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, wenn
die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Dabei ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert
maßgeblich.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ohne Bezugsrecht soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen,
die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen,
die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die
vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte
Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre ausnutzen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht
ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss
des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte
begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden,
dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre
eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer
höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das
Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt
sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben
sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Schließlich soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern entsprechender Wandlungs
– oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder dem Andienungsrecht der Gesellschaft
zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw.
Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den jeweiligen Bedingungen ermäßigt
werden muss.
In den jeweiligen Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem
Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Zulässig soll auch sein, eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorzusehen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen,
dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder
das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden
ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf 80% des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche
Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen
Schuldverschreibungen maßgeblich, es sei denn, es findet ein Bezugsrechtshandel statt, in welchem Fall die Tage des Bezugsrechtshandels
mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich sein sollen. Sofern Schuldverschreibungen
mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien ausgestattet sind,
kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen
volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises (gemäß den jeweiligen
Bedingungen) entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%)
liegt.
Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund
von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.
Zur Sicherstellung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse der Gesellschaft im Einklang mit dem Luftverkehrsnachweissicherungsgesetz
(LuftNaSiG) haben die jeweiligen Bedingungen die Möglichkeit vorzusehen, dass bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts
die Wandelschuldverschreibung bzw. der Optionsschein auf ein inländisches Kreditinstitut zu übertragen ist und der Inhaber
bzw. der Gläubiger der Wandelschuldverschreibung bzw. des Optionsrechts anstelle von Aktien der Gesellschaft eine am Börsenkurs
orientierte Barzahlung erhält. Diese Regelung ist erforderlich, damit die Gesellschaft die luftverkehrsrechtlichen Rahmenbedingungen
einhalten kann. Die von der Bundesrepublik Deutschland abgeschlossenen Luftverkehrsabkommen sehen mit verschiedenen Formulierungen
typischerweise vor, dass auf Verlangen der anderen Vertragspartei nachgewiesen werden muss, dass wesentliche (normalerweise
als Mehrheitsbeteiligung verstandene) Beteiligungen und die tatsächliche Kontrolle an dem von einem Vertragsstaat designierten
Unternehmen in Händen von Staatsangehörigen dieser Vertragspartei liegen. Um zu vermeiden, dass durch die Wandlung oder Optionsausübung
ein Risiko für derartige luftverkehrsrechtliche Befugnisse der Gesellschaft ausgeht, ist es erforderlich, dass bei Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte die Gesellschaft statt Aktien Geld leisten kann oder die neuen Aktien von einem Dritten
durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte mit der Verpflichtung erworben werden, sie zu einem Preis weiterzuveräußern,
der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
|
2. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 7. Mai 2019
erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 450.000.000 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital A), im Hinblick auf die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts um eine weitere Fallgruppe zu ergänzen.
Der Vorstand soll durch die Ergänzung die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien
auch in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand soll unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck
des Erwerbs von Vergütungs- und sonstigen Forderungen sowohl der Mitglieder des Vorstands als auch der Mitglieder des Aufsichtsrats
gegen die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Hierdurch soll es erleichtert
werden, die Liquidität der Gesellschaft zu stützen, indem Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder ihre Vergütungs-
und sonstigen Forderungen als Sacheinlage in die Gesellschaft einlegen und im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft beziehen.
Der Gesellschaft und den Aktionären erwächst dadurch kein Nachteil, da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen generell voraussetzt,
dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der neuen Aktien steht, und die Ermächtigung insbesondere
voraussetzt, dass der Bezugspreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und zum
Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
|
V. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Von den insgesamt ausgegebenen 478.194.257 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
alle stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen
nicht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 478.194.257.
|
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
im Lufthansa Aviation Center, Airportring, 60546 Frankfurt am Main ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.
Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre
können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird
im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts
mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens
am 30. April 2020 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen
Post: |
Hauptversammlung Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 20797 Hamburg
|
Fax: |
+49 (0) 89 20 70-37951 |
E-Mail: |
hv-service.dlh@adeus.de |
Internet: |
http://www.lufthansagroup.com/hv-service |
in deutscher oder englischer Sprache zugeht.
Aktionäre, die über den Online-Service unter der oben genannten Internetadresse die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
verfolgen oder den Online-Service zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen
nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die sich
bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre
Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, vor Erhalt der Einladungsunterlagen die Zugangsdaten
zum Online-Service über die Homepage
http://www.lufthansagroup.com/hv-service |
anzufordern.
Die Unterlagen zur Anmeldung sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung wird die Gesellschaft an die bis zum 23. April 2020
(0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionäre, die nach dem
23. April 2020 (0.00 Uhr) bis einschließlich 30. April 2020 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich
gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse
und des Geburtsdatums.
Der für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch
technical record date genannt) ist der 30. April 2020 (24.00 Uhr). Vom 1. Mai 2020 (0.00 Uhr) bis einschließlich 5. Mai 2020 (24.00 Uhr) werden
keine Umschreibungen von Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung
zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
|
3. |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl
a) Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands
nach den vorstehenden Bestimmungen unter V.2. erforderlich.
Die Gesellschaft bietet den Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung
des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen und Anträgen entgegen.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular für
die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister
ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den
oben unter V.2. genannten Anmeldeadressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.
Aktionäre können über die oben unter V.2. angegebene Internetadresse unter Nutzung des Online-Service Vollmachten an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen sowie die Erteilung von Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den Online-Service noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der
virtuellen Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder eines diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten,
sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten
Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach §
135 AktG gleichgestellter Rechtsträger darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung per Post oder Fax an die oben unter V.2. angegebenen Adressen bis zum 30. April 2020 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem – auch über den 30.
April 2020 (24.00 Uhr) hinaus – bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung
von Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweisen sowie der Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter per E-Mail an die oben unter V.2. angegebene Adresse.
b) Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte
Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den oben unter V.2. genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre
(z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte
Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft an die oben unter V.2. angegebenen Adressen übermittelt werden. Das Anmeldeformular
für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß
eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter V.2.
genannten Adressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.
Briefwahlstimmen können vor der Hauptversammlung per Post oder Fax an die oben unter V.2. angegebenen Adressen bis zum 30. April 2020 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Briefwahlstimmen per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Darüber hinaus
haben rechtzeitig angemeldete Aktionäre – auch über den 30. April 2020 (24.00 Uhr) hinaus – bis zum Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung, Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen per E-Mail oder unter Nutzung des Online-Service.
|
4. |
Hinweise zum Datenschutz
Um Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte
vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Deutsche Lufthansa AG personenbezogene Daten von Aktionären
und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten
der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Webseite:
www.lufthansagroup.com/de/service/datenschutz.html |
zum Abruf zur Verfügung.
|
5. |
Rechte der Aktionäre
a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz, § 122 Abs. 2 AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000 Euro (Letzteres entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten
und muss bei der Gesellschaft spätestens am 21. April 2020 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten,
ein solches Verlangen schriftlich an
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft – Vorstand – z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW Lufthansa Aviation Center Airportring 60546 Frankfurt
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur
an
zu übersenden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90
Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bekanntzumachende
Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
|
Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens 20. April 2020 (24.00 Uhr) (eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Diese
Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:
Post: |
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft – Vorstand – z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW Lufthansa Aviation Center Airportring 60546 Frankfurt
|
Fax: |
+49 (0) 69 696-90990 |
E-Mail: |
hv-service@dlh.de |
Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und/oder
Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
veröffentlicht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht die folgenden
Angaben enthält: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
– die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten
Internetadresse zugänglich gemacht. Mit der Veröffentlichung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend der vorstehend
geschilderten Maßgaben kommt die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Pflicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG nach, da diese Vorschriften
vom COVID-19-Gesetz unberührt bleiben. Wir weisen allerdings darauf hin, dass eine Abstimmung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge
in der virtuellen Hauptversammlung nicht erfolgen wird, da diese in der Hauptversammlung nicht gestellt werden können.
c) |
Fragemöglichkeit der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation
|
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit im Wege
der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen
Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens 2. Mai 2020 (24.00 Uhr) ausschließlich über den Online-Service einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur
Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre. Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131
AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
d) |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
|
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über den Online-Service erklärt werden und
ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
|
6. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst
werden soll, sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen inklusive des Geschäftsberichts und der Berichte
des Vorstands, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung und die der Versammlung unverzüglich
zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG stehen unter
der Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich
gemacht.
|
VI. |
Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
|
Im Folgenden sind zu den Wahlvorschlägen gemäß Tagesordnungspunkt 5 Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Ferner ist aufgeführt, welche Mitgliedschaften
die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.
Stephan Sturm
Hofheim * 30.06.1963 Nationalität: Deutsch Vorsitzender des Vorstands der Fresenius Management SE
Ausbildung
1982 bis 1988 Studium der Volks- und Betriebswirtschaft an der Universität Mannheim mit dem Abschluss Diplom-Kaufmann
Beruflicher Werdegang
1989 bis 1991 Unternehmensberater bei McKinsey & Co. 1991 bis 2004 verschiedene leitende Positionen bei der BHF-Bank, der Union Bank of Switzerland und der Credit Suisse First
Boston (CSFB) in Frankfurt und London, zuletzt bei CSFB als Leiter Investment Banking für Deutschland und Österreich 2005 bis Juni 2016 Finanzvorstand der Fresenius Management SE (bzw. deren Vorgängergesellschaften) seit Juli 2016 Vorsitzender des Vorstands der Fresenius Management SE seit 29.04.2015 Mitglied des LH-Aufsichtsrats, gewählt bis zur HV 2020
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* |
Fresenius Kabi AG (Vorsitz)*
|
* |
Fresenius Medical Care Management AG (Vorsitz)*
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
VAMED AG, Österreich (stellv. Vorsitz)*
*
Fresenius Konzernmandat
Erich Clementi
Rye, New York, USA * 05.12.1958 Nationalität: Italienisch, US-amerikanisch Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der E.ON SE
Ausbildung
1982 Magister der Betriebswirtschaftslehre an der Leopold-Franzens-Universität, Innsbruck
Beruflicher Werdegang
1984 bis 2019 IBM, Verantwortung in verschiedenen Funktionen und Ländern in den Bereichen Vertrieb, Strategie, Produkt und
Business Services, insbesondere 2009 Vice President Corporate Strategy IBM 2011 Senior Vice President, Leitung des größten IBM Geschäftsbereichs, IBM Global Technology Services, der sämtliche IT-Dienstleistungen
der IBM weltweit produziert und vertreibt 2015 bis 2017 Senior Vice President Global Markets und Chairman IBM Europe, Übernahme der regionalen Verantwortung für das
gesamte IBM Geschäft in Nordamerika und Europa 2017 bis 04/2019 Senior Vice President Global Integrated Accounts und Chairman IBM Europe seit 2016 Mitglied des Aufsichtsrats der E.ON SE (seit 05/2018 stellv. Vorsitz)
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* |
E.ON SE (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Dr. Thomas Enders
Tegernsee * 21.12.1958 Nationalität: Deutsch Präsident der Deutschen Gesellschaft für Auswärtige Politik
Ausbildung
1978 bis 1983 Studium der Volkswirtschaftslehre, Politik und Geschichte an der Rheinischen Friedrich-Wilhelms-Universität
in Bonn und der University of California in Los Angeles
Beruflicher Werdegang
1989 bis 1991 Bundesministerium der Verteidigung: Mitglied des Planungsstabes 1991 bis 1999 MBB/DASA, verschiedene Funktionen, zuletzt Leiter Unternehmensentwicklung 2000 bis 2005 verschiedene leitende Positionen bei der EADS 2000 bis 2019 Mitglied des Executive Committee von EADS und Airbus 2005 bis 2019 CEO EADS und Airbus
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Linde plc (Board of Directors)
|
Harald Krüger
Gräfelfing * 13.10.1965 Nationalität: Deutsch Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG
Ausbildung
Maschinenbau-Studium an der Technischen Universität Braunschweig und der Rheinisch-Westfälischen Technischen Hochschule (RWTH)
Aachen Dipl.-Ing. Maschinenbau, Rheinisch-Westfälische Technische Hochschule (RWTH) Aachen
Beruflicher Werdegang
1991 bis 1992 Forschungsassistent am Institut für Dynamik der Flugsysteme des Deutschen Zentrums für Luft- und Raumfahrt (DLR),
Standort Oberpfaffenhofen 1992 bis 1993 Trainee im Bereich Technische Prüfung/Produktion, BMW AG, München 1993 bis 1995 Projektingenieur im Rahmen des Aufbaus des BMW Werks Spartanburg/USA 1995 bis 1997 Personalreferent für den Versuchsfahrzeugbau, Forschungs- und Innovationszentrum (FIZ) BMW AG, München 1997 bis 2000 Abteilungsleiter Strategische Produktionsplanung, BMW AG, München 2000 bis 2003 Hauptabteilungsleiter Produktionsstrategien und Kommunikation, BMW AG, München 2003 bis 2006 Werksleiter der Motorenproduktion Hams Hall, BMW Group UK 2007 bis 2008 Leiter des Bereichs Technische Integration, BMW AG, München 2008 bis 2012 Mitglied des Vorstands der BMW AG, Personal- und Sozialwesen 2012 bis 2013 Mitglied des Vorstands der BMW AG, MINI, Motorrad, Rolls-Royce, Aftersales BMW Group 2013 bis 2015 Mitglied des Vorstands der BMW AG, Produktion 2015 bis 8/2019 Vorsitzender des Vorstands der Bayerischen Motoren Werke Aktiengesellschaft (BMW AG)
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Astrid Stange
Paris, Frankreich * 27.12.1965 Nationalität: Deutsch Group Chief Operating Officer, AXA SA
Ausbildung
Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Ruhr Universität Bochum 1993 Promotion an der Technischen Universität Braunschweig (Dr. rer. pol.)
Beruflicher Werdegang
1990 bis 1993 Forschungsassistentin an der Technischen Universität Braunschweig 1993 bis 1995 Assistentin des CFO Bücher/Buchclubs DACH/CEE, Bertelsmann Buch AG 1995 bis 1998 Leiterin Direktmarketing Services DACH, Bertelsmann Buchclub Deutschland
1998 |
bis 2014 The Boston Consulting Group, diverse Positionen ab 2004 Partner and Managing Director ab 2011 Senior Partner and Managing Director
|
2008 |
bis 2013 Leiterin der deutschen Versicherungspraxis |
2013 |
bis 2014 Leiterin der globalen Lebensversicherungspraxis |
2014 |
bis 2017 Chief Officer Strategie, Human Resources, Organisation und Kundenmanagement, AXA Deutschland |
Seit 2017 Group Chief Operating Officer, Member of the Management Committee, AXA SA Seit 2018 CEO AXA Group Operations SAS
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
GIE AXA – Member of the Supervisory Board – Financial Controller (Membre du Conseil de Surveillance – Controleur de Gestion)
|
* |
AXA Group Operations SAS – Chairman of the Management Board (President du Comité de Direction)
|
* |
Alpha Scale SAS – Member of the Management Committee (Membre du Comité de Direction)
|
VII. |
Angaben über das der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Mitglieder
des Vorstands der Deutsche Lufthansa AG
|
1. |
Unternehmensstrategie als Grundlage für die Ausgestaltung des Vergütungssystems
|
Unser Ziel als Lufthansa Group ist es, unsere Marktposition als führende europäische Airline Group durch profitables Wachstum
zu stärken. Die Lufthansa Group steht dabei für eine Balance der Interessen aller Stakeholder. Ziel ist es, nachhaltig erste
Wahl für Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter zu sein. Diese nachhaltige Balance bildet das Kernelement der Unternehmensstrategie.
Die Finanzstrategie unterstützt die Unternehmensstrategie, indem sie auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts
abzielt. Die drei Dimensionen Steigerung der Profitabilität, Fokussierung des Kapitaleinsatzes und Sicherung der finanziellen
Stabilität stehen hierbei im Vordergrund.
2. |
Grundsätze für das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG
|
Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands leistet einen Beitrag zur Förderung der Unternehmens- und Finanzstrategie,
indem es Anreize für eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensführung setzt und die Interessen aller Stakeholder-Gruppen
berücksichtigt. Die Vorstandsmitglieder werden durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems motiviert, die in der Strategie
der Lufthansa Group niedergelegten Ziele zu erreichen und eine nachhaltige und langfristige positive Entwicklung des Unternehmenswertes
sicherzustellen.
Bei seinen Entscheidungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie zur Struktur und Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder
berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden wesentlichen Grundsätze:
|
|
Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie
|
Das Vergütungssystem soll in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie
leisten, indem die Auszahlung an relevante und anspruchsvolle Leistungskriterien geknüpft wird.
|
|
|
Koppelung von Leistung und Vergütung (Pay for Performance)
|
Die erfolgsbezogene leistungsabhängige Vergütung soll einen überwiegenden Anteil an der Gesamtvergütung ausmachen. Besondere
Leistungen sollen angemessen honoriert werden, während Zielverfehlungen entsprechend die Vergütung mindern.
|
|
|
Berücksichtigung der gemeinschaftlichen und individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder
|
Das Vergütungssystem soll neben der Leistung des Vorstands als Gesamtgremium auch die individuelle Leistung der einzelnen
Mitglieder des Vorstands in ihren jeweiligen Ressorts berücksichtigen.
|
|
|
Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre & weiterer Stakeholder
|
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und insbesondere der Festlegung der Leistungskriterien soll eine enge Verknüpfung
der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder erfolgen.
|
|
|
Nachhaltigkeit
|
Im Rahmen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung soll auch der ökologischen und gesellschaftlichen Verantwortung
der Lufthansa Group Rechnung getragen werden und dies auch in den Leistungskriterien abgebildet werden.
|
|
|
Angemessenheit der Vergütung
|
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
stehen, marktüblich sein und der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen. Dabei soll
auch die Relation zur Vergütung der Mitarbeiter berücksichtigt werden.
|
|
|
Transparenz
|
Das Vergütungssystem soll jährlich im Vergütungsbericht klar und verständlich dargelegt werden. Dabei werden sowohl die dem
System zugrundeliegenden Leistungskriterien beschrieben, als auch die konkreten Zielwerte und die Zielerreichung für die jeweiligen
Geschäftsjahre ex post veröffentlicht.
|
|
|
Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands unter Berücksichtigung der rechtlichen Rahmenbedingungen ein
marktübliches und gleichzeitig wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um für die Lufthansa Group die besten Kandidatinnen
und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen und zu halten.
3. |
Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
|
Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die
Festsetzung der individuellen Bezüge. Das Präsidium unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung
des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei Bedarf empfiehlt das Präsidium dem Aufsichtsrat,
Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das
Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Verfahren zur Festsetzung des Vergütungssystems
Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem
unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen
und Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung ein entsprechend überprüftes
Vergütungssystem vorlegen. In diesem Zusammenhang werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es
wird gleichzeitig darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen worden sind.
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, auf Vorschlag des Präsidiums in besonderen außergewöhnlichen Situationen vorübergehend
von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist. Die besondere außergewöhnliche Situation und die Notwendigkeit einer Abweichung sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss
festzustellen. Abgewichen werden kann dabei insbesondere von den Regelungen zur Vergütungsstruktur sowie den einzelnen Bestandteilen
des Vergütungssystems.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2020 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder und kommt bei Neubestellungen
und Vertragsverlängerungen zur Anwendung.
Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zum Vergütungssystem gelten die grundsätzlich für die Behandlung
von Interessenkonflikten gültigen Regelungen. Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, Interessenkonflikte
insbesondere unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene
Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit des externen
Vergütungsberaters und lässt sich diese regelmäßig bestätigen.
Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstands-Anstellungsvertrages.
4. |
Verfahren zur Festsetzung der Höhe der Vorstandsvergütung und Angemessenheitsprüfung
|
Auf der Basis des von der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems setzt der Aufsichtsrat die Höhe der Vorstandsvergütung
insgesamt sowie der einzelnen Vergütungskomponenten fest. Dazu überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig das System und die Angemessenheit
der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vergütung in
einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Dabei berücksichtigt
er auch die Üblichkeit der Vergütung und betrachtet dazu die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen
sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung. Das Präsidium
unterstützt den Aufsichtsrat dabei, bereitet die Angemessenheitsprüfung vor und spricht bei Änderungsbedarf eine Empfehlung
aus, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt.
Die Überprüfung der Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung erfolgt auf der Basis eines Vergleichs der Ziel-
und Maximalvergütungen der im Deutschen Aktienindex DAX notierten Unternehmen. Für diesen horizontalen Marktvergleich berücksichtigt
der Aufsichtsrat insbesondere die Marktstellung der Deutschen Lufthansa AG auf der Basis der Kennzahlen Umsatz, Mitarbeiter
und Marktkapitalisierung.
Im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung stellt der Aufsichtsrat sowohl auf die Vergütung des oberen Führungskreises
als auch der Belegschaft insgesamt, bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften im Lufthansa Tarifverbund, ab. Der obere
Führungskreis wurde zu diesem Zweck durch den Aufsichtsrat definiert als Gruppe der Führungskräfte der drei Managementebenen
unterhalb des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG. Die weitere Belegschaft setzt sich zusammen aus den außertariflichen Mitarbeitern
unterhalb der Managementebenen und den Tarifmitarbeitern am Boden, im Cockpit und in der Kabine. Der Aufsichtsrat betrachtet
dabei nicht nur die aktuellen Vergütungsrelationen, sondern auch, wie sich diese Relation im Zeitablauf entwickelt hat.
Weiterentwicklung des Vergütungssystems 2020
Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2020 Anpassungen an dem seit 2019 geltenden Vergütungssystems beschlossen.
Diese sollen insbesondere den gesetzlichen Neuregelungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) sowie der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 gerecht werden. Darüber hinaus
greift der Aufsichtsrat damit die Anforderungen von Investoren und Stimmrechtsberatern im Nachgang zur letzten Hauptversammlung
auf. Die folgende Darstellung fasst die wesentlichen Anpassungen zusammen:
5. |
Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems ab dem Geschäftsjahr 2020
|
Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen variablen Bestandteilen zusammen.
Zur festen Vergütung gehören neben der Grundvergütung die Nebenleistungen und die Versorgungszusage. Die variable Vergütung
umfasst eine einjährige (Jahresbonus) und eine mehrjährige (LTI) Komponente. In der Zielvergütung übersteigt der Anteil der
mehrjährigen variablen Vergütung dabei den Anteil der einjährigen variablen Vergütung. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit,
die einjährige und mehrjährige variable Vergütung in bestimmten Fällen einzubehalten oder bereits ausgezahlte Vergütung zurückzufordern
(Clawback).
Einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems stellen darüber hinaus die Share Ownership Guidelines dar. Sie
verpflichten den Vorstandsvorsitzenden dazu, im Wert der zweifachen Höhe der Grundvergütung und ordentliche Vorstandsmitglieder
im Wert der einfachen Höhe ihrer Grundvergütung in Lufthansa Aktien zu investieren und diese während der Dienstzeit und darüber
hinaus zu halten.
Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems
Ergänzt wird das Vorstandsvergütungssystem zudem durch angemessene marktübliche Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn und
der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand beziehungsweise der Änderung des Dienstsitzes.
Die drei Hauptkomponenten des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bilden die Grundvergütung, die einjährige
variable Vergütung (Jahresbonus) und die mehrjährige variable Vergütung (LTI). Der jeweilige Anteil dieser drei Komponenten
an der Zieldirektvergütung (Grundvergütung, Zielbetrag des Jahresbonus, Zielbetrag des LTI) ist in der nachfolgenden Abbildung
dargestellt:
Die Nebenleistungen belaufen sich auf ca. 2%, die Versorgungszusagen auf etwa 52% der Grundvergütung eines Vorstandsmitglieds.
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Feste Jahresgrundvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt. Bei der Höhe
der Grundvergütung erfolgt eine Differenzierung zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den ordentlichen Vorstandsmitgliedern.
Nebenleistungen
Jedes Vorstandsmitglied erhält im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung Nebenleistungen. Dazu zählen insbesondere die Bereitstellung
eines Dienstfahrzeugs mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, Zuschüsse zu Versicherungen sowie branchenübliche
Flugvergünstigungen für private Flugreisen des Vorstandsmitglieds, dessen Ehepartner und Kinder sowie für dessen, gemäß den
internen Richtlinien für alle Mitarbeiter definierten, ID-Flugberechtigte.
Versorgungszusagen
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Während der
Dauer des Anstellungsverhältnisses wird den Vorstandsmitgliedern jährlich ein fester Betrag auf dem dafür eingerichteten,
persönlichen Versorgungskonto gutgeschrieben. Die Anlageregeln des Versorgungskontos richten sich nach dem Anlagekonzept für
den Lufthansa Pension Trust, das auch für Mitarbeiter der Deutschen Lufthansa AG gilt.
Die wesentlichen Merkmale der beitragsorientierten Versorgungszusage für die Mitglieder des Vorstands sind in der nachfolgenden
Tabelle zusammengefasst:
|
|
Zuführung
|
Jährlicher fester Beitrag |
|
|
Anlagekonzept
|
Anlage der Beiträge über den Lufthansa Pension Trust (mit Beitragsgarantie) |
|
|
Anspruch
|
Mit Vollendung des 60. Lebensjahres |
|
|
Unverfallbarkeit
|
Ansprüche sind unverfallbar im Sinne des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung |
|
|
Auszahlung
|
Grundsätzlich in 10 Jahresraten; Alternativ auf Antrag: geringere Anzahl an Raten oder Einmalzahlung |
|
|
Flugvergünstigungen im Versorgungsfall
|
Begrenzte Flugvergünstigungen entsprechend der Regelungen für pensionierte Mitarbeiter, sofern der Versorgungsfall direkt
nach dem Austritt aus dem Vorstand eintritt
|
|
|
Invalidität/Tod
|
Risikoschutz beim Eintritt des Versorgungsfalls vor dem 60. Lebensjahr infolge von Invalidität oder Tod durch Anhebung der
Versorgungsleistung um ein ergänzendes Risikokapital zum Zeitpunkt des Eintritts des Versorgungsfalles bis zur Vollendung
des 60. Lebensjahres
|
|
|
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder ist darauf ausgerichtet, die kurz- und langfristige Strategie
der Lufthansa Group zu unterstützen. Sie setzt sich aus diesem Grund aus einer einjährigen variablen Vergütung (Jahresbonus)
und einer mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) zusammen und stellt damit die nachhaltige und langfristige Entwicklung des
Unternehmens sicher. Die einjährige und mehrjährige variable Vergütung unterscheiden sich daher im Leistungszeitraum und den
berücksichtigten Leistungskriterien.
Ob und in welcher Höhe beide Komponenten zur Auszahlung kommen, ist abhängig von der Erreichung finanzieller und nicht-finanzieller
Leistungskriterien. Bei der Auswahl achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und an der Unternehmensstrategie
ausgerichtet sind. Hierbei werden auch sogenannte ESG-Kriterien (ESG = Environment, Social, Governance) berücksichtigt. Die
Leistungskriterien sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet. Sie zielen
auf eine Steigerung der Profitabilität und effizientes Wirtschaften unter Berücksichtigung eines optimalen Kapitaleinsatzes.
Aus diesem Grund bilden die maßgeblichen Größen für die Steuerung der Lufthansa Group die Grundlage für die Auswahl der Leistungskriterien
der variablen Vergütung. In diesem Sinne soll unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der weiteren Stakeholder
die Nachhaltigkeit des Wirtschaftens sichergestellt werden und auch der gesellschaftlichen und ökologischen Verantwortung
der Lufthansa Group Rechnung getragen werden. Zur Berücksichtigung der Aktionärsinteressen wird insbesondere auf die Entwicklung
des Aktienkurses abgestellt. Dabei achtet der Aufsichtsrat insgesamt auf ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil.
Der Aufsichtsrat verfolgt einen klaren ‘Pay for Performance’-Ansatz und stellt sicher, dass die Zielsetzungen anspruchsvoll
und ambitioniert sind. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele
deutlich übertroffen, ist die Zielerreichung auf 200% begrenzt. Die Zielerreichung liegt für die finanziellen und die nicht-finanziellen
Ziele sowohl im Jahresbonus als auch im LTI damit jeweils zwischen 0% und 200%.
Einjährige variable Vergütung (Jahresbonus)
Die einjährige variable Vergütung honoriert den Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie während eines Geschäftsjahres.
Der Jahresbonus orientiert sich zu 85% an finanziellen und zu 15% an nicht-finanziellen Gesamt- und individuellen Geschäfts-
und Nachhaltigkeitszielen (‘Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele’).
Im Sinne einer wertorientierten Unternehmenssteuerung wird bei den finanziellen Zielen auf die wesentlichen Steuerungsgrößen
des Konzerns abgestellt und damit eine Profitabilitätsverbesserung bei gleichzeitig effizientem Kapitaleinsatz gefördert.
Aus diesem Grund werden jeweils zur Hälfte die Adjusted EBIT-Marge und der Adjusted ROCE berücksichtigt.
Für die Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele legt der Aufsichtsrat jährlich Schwerpunktthemen fest. Über diese können sowohl
die Gesamtverantwortung des Vorstands als auch spezifische Herausforderungen für einzelne Vorstandsressorts berücksichtigt
werden.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, beim Jahresbonus im Rahmen der Würdigung der individuellen Leistung jedes
einzelnen Vorstandsmitglieds einen individuellen Leistungsfaktor in Höhe von 0,8 bis 1,2 anzuwenden. Basis hierfür bilden
die jährlich zwischen dem Aufsichtsrat und den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen Zielvereinbarungen,
welche auf die individuellen Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder zugeschnitten sind. Für jedes Vorstandsmitglied
erfolgt dann eine Multiplikation des zwischen 0,8 und 1,2 liegenden Faktors mit der Gesamtzielerreichung aus den finanziellen
und den Geschäfts- und Nachhaltigkeitszielen. Damit kann abhängig von der Leistung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds die
Höhe des Jahresbonus im Sinne eines Bonus bzw. Malus nach oben oder unten angepasst werden.
Jahresbonus – Zusammensetzung und Funktionsweise
Auf der Basis der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele multipliziert mit dem je Vorstandsmitglied
festgelegten individuellen Leistungsfaktor setzt der Aufsichtsrat den je Vorstand auszuzahlenden Jahresbonus für das betreffende
Geschäftsjahr fest.
Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt nach Feststellung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr. Bei Zielüberschreitung
ist die einjährige variable Vergütung auf maximal 200% des Zielbonus begrenzt (Cap). Der Aufsichtsrat behält sich vor, die
Auszahlung anstatt in bar in Aktien der Gesellschaft vorzunehmen. Über die Leistungskriterien, die Zielwerte sowie die Zielerreichung
wird im Rahmen des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr ex post berichtet.
Bei einem unterjährigen Eintritt oder Austritt erhält das Vorstandsmitglied eine anteilige Auszahlung aus dem Jahresbonus,
sofern er nicht wegen vorzeitigen Ausscheidens auf Wunsch des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund oder mit wichtigem Grund
für eine Kündigung durch die Gesellschaft (siehe dazu die Ausführungen zu den Leistungen im Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit,
S. 122) verfällt. Die Regelungen zur Fälligkeit bleiben dabei unberührt.
► Finanzielle Leistungskriterien – Adjusted EBIT-Marge & Adjusted ROCE
Der Aufsichtsrat entscheidet jährlich auf Empfehlung des Präsidiums für das bevorstehende Geschäftsjahr über die Zielwerte
für eine 100%-Zielerreichung sowie die Schwellen- und Maximalwerte für die finanziellen Ziele im Jahresbonus. Dabei berücksichtigt
der Aufsichtsrat die Werte der vergangenen Jahre, die mittelfristige Finanzplanung des Konzerns und die extern kommunizierten
Ziele des Unternehmens.
Sowohl für die Adjusted EBIT-Marge als auch den Adjusted ROCE gilt als Untergrenze eine Zielerreichung von 0%, sofern der
Schwellenwert nicht erreicht wird, und eine Obergrenze von 200% bei Erreichen oder Übersteigen des Maximalwertes. Aus diesen
Werten ergibt sich jeweils eine lineare Zielerreichungskurve.
Lineare Zielerreichungskurve
Anhand der festgelegten Zielerreichungskurve wird nach Ablauf des Geschäftsjahres auf der Grundlage der Ist-Werte der Grad
der Zielerreichung für jedes finanzielle Leistungskriterium ermittelt. Die Ermittlung von Zwischenwerten erfolgt dabei über
lineare Interpolation. Die Ist-Werte für die Adjusted EBIT-Marge und den Adjusted ROCE ergeben sich aus dem testierten Konzernabschluss
für das betreffende Geschäftsjahr und werden im jeweiligen Geschäftsbericht ausführlich dargestellt (siehe dazu die jeweils
detaillierten Ausführungen im Geschäftsbericht 2019; für die Adjusted EBIT-Marge S. 36, und für den Adjusted ROCE S. 21).
Sofern außergewöhnliche Umstände eintreten, die einen maßgeblichen Einfluss auf die finanziellen Ziele haben und deren Eintritt
zum Zeitpunkt der Festlegung der Zielwerte durch den Aufsichtsrat nicht abzusehen waren, kann der Aufsichtsrat die einjährige
variable Vergütung entsprechend anpassen. Als außergewöhnliche Umstände können zum Beispiel wesentliche Akquisitionen, der
Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, der Wechsel oder Veränderungen in den zu Grunde liegenden Rechnungslegungs-Standards
und/oder vergleichbare Tatbestände in Betracht kommen. Sofern für ein Geschäftsjahr eine Anpassung aufgrund außergewöhnlicher
Umstände erforderlich wird, wird dies im betreffenden Vergütungsbericht ausführlich und transparent dargestellt.
Über die konkreten Zielwerte sowie die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien wird jährlich im Rahmen des Vergütungsberichtes
ex post ausführlich und transparent berichtet.
► Nicht-finanzielle Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele
Für die nicht-finanziellen ‘Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele’ entscheidet der Aufsichtsrat ebenfalls auf Empfehlung des
Präsidiums zunächst über die für das Geschäftsjahr zur Anwendung kommenden Schwerpunktthemen sowie die diesbezüglichen konkreten
Leistungskriterien. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat an Aspekten zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie
sowie Nachhaltigkeitsaspekten insbesondere in Bezug auf Umwelt, soziale Verantwortung und Governance (sogenannte ESG-Themen).
Beispiele für Schwerpunktthemen der Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele im Jahresbonus
Operative Umsetzung der Unternehmensstrategie
|
– |
Marktposition
|
– |
Portfolio Maßnahmen
|
|
– |
Optimierungen/Effizienzsteigerungen
|
– |
Umsetzung von Großprojekten
|
|
Nachhaltigkeit (ESG)
|
– |
Kundenzufriedenheit
|
– |
Mitarbeiterzufriedenheit
|
– |
Umweltschutz
|
|
– |
Compliance
|
– |
Reputation
|
– |
Qualität
|
|
Im Rahmen der nicht-finanziellen Ziele im Jahresbonus werden für jedes Leistungskriterium quantifizierbare Ziele festgesetzt,
für die stets ein Rahmen von 0% und 200% gilt. Aus diesen Werten ergibt sich jeweils grundsätzlich eine lineare Zielerreichungskurve.
Anhand der festgelegten Zielerreichungskurve wird nach Ablauf des Geschäftsjahres auf der Grundlage der Ist-Werte der Grad
der Zielerreichung für jedes nicht-finanzielle Leistungskriterium ermittelt. Die Ermittlung von Zwischenwerten erfolgt dabei
über lineare Interpolation. Die Zielerreichung für die nicht-finanziellen Leistungskriterien wird auf der Basis der vom Aufsichtsrat
vorab festgelegten Methodik ermittelt und durch den Aufsichtsrat festgestellt.
Über die jeweils für ein Geschäftsjahr festgelegten Schwerpunktthemen, die konkreten Zielwerte sowie die Zielerreichung wird
jährlich im Rahmen des Vergütungsberichtes ex post ausführlich und transparent berichtet.
► Individueller Leistungsfaktor
Darüber hinaus werden auf der Basis individueller Zielvereinbarungsgespräche zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und den
Mitgliedern des Vorstands qualitative Kriterien für den Gesamtvorstand sowie individuelle Kriterien je Vorstandsmitglied als
Grundlage für den individuellen Leistungsfaktor vom Aufsichtsrat festgesetzt. Die Leistungskriterien dafür ergeben sich insbesondere
aus den individuellen Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder und sollen, abgeleitet aus der Unternehmensstrategie,
relevante Aspekte hinsichtlich aller Stakeholdergruppen erfassen. Aus den festgelegten Leistungskriterien werden dann konkret
messbare Ziele und/oder Erwartungen an die einzelnen Vorstandsmitglieder abgeleitet.
Für den individuellen Leistungsfaktor setzt der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres anhand der festgelegten Kriterien
sodann für jedes Mitglied des Vorstands einen individuellen Leistungsfaktor zwischen 0,8 und 1,2 fest.
Eine Änderung der Leistungskriterien und Zielwerte während eines Geschäftsjahres ist ausgeschlossen. Über die jeweils für
ein Geschäftsjahr für den individuellen Leistungsfaktor vereinbarten Ziele sowie die Zielerreichung wird jährlich im Rahmen
des Vergütungsberichtes ex post ausführlich und transparent berichtet.
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)
Die Mitglieder des Vorstands sollen sich für ein nachhaltiges Wachstum und eine dauerhafte Wertschöpfung und damit für eine
langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung einsetzen. Aus diesem Grund ist mit der mehrjährigen variablen Vergütung
der Großteil der variablen Vergütung an der Erreichung langfristig orientierter Ziele ausgerichtet. Darüber hinaus soll für
die Aktionäre als wesentlichen Stakeholdern eine attraktive und nachhaltige Rendite angestrebt werden, um diese so am Erfolg
der Lufthansa Group zu beteiligen. Damit soll insbesondere im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung eine enge Verknüpfung
der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Aktionäre hergestellt werden.
Die mehrjährige variable Vergütung des Vorstands bemisst sich zu 85% an finanziellen und zu 15% an nicht-finanziellen Leistungskriterien.
Einerseits wird die Positionierung des relativen Total Shareholder Return (TSR), also die Aktienrendite unter Berücksichtigung
fiktiv reinvestierter Dividenden, der Deutschen Lufthansa AG im Vergleich zu den weiteren DAX-Unternehmen bemessen. Die Gesellschaft
vergleicht die Performance somit mit den größten deutschen, börsennotierten Wirtschaftsunternehmen. Zum anderen geht die durchschnittliche
Kapitalrendite in Form des Adjusted Return on Capital Employed (Adjusted ROCE) während der 4-jährigen Performanceperiode im
Vergleich zu einem vom Aufsichtsrat vor der Gewährung festgelegten strategischen Zielwert ein. Darüber hinaus kommen nicht-finanzielle
strategische und Nachhaltigkeitsziele zur Anwendung. Für die strategischen und Nachhaltigkeitsziele legt der Aufsichtsrat
für die jeweilige Performanceperiode Schwerpunktthemen fest.
Zu Beginn der Performanceperiode werden den Mitgliedern des Vorstands virtuelle Aktien bedingt gewährt. Deren Anzahl ergibt
sich durch Division des Zielbetrags des LTI durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Deutschen Lufthansa AG über die ersten
60 Handelstage nach dem Beginn der jeweiligen Performanceperiode. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die Anzahl bedingt
gewährter Aktien mit der sich aus der Zielerreichung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ergebenden
Gesamtzielerreichung multipliziert. Die sich daraus ergebende finale Anzahl an Aktien wird mit dem durchschnittlichen Aktienkurs
der Lufthansa Aktie über 60 Börsenhandelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode zuzüglich während der Performanceperiode
gezahlter Dividenden multipliziert und nach Feststellung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr der jeweiligen Performanceperiode
in bar ausgezahlt.
LTI – Zusammensetzung und Funktionsweise
Bei einer Zielüberschreitung ist auch die mehrjährige variable Vergütung auf maximal 200% des Zielbetrags begrenzt (Cap).
Der Aufsichtsrat behält sich vor, die Auszahlung anstatt in bar in Aktien der Gesellschaft vorzunehmen. Über die Leistungskriterien
und die Zielwerte einer jeweiligen Gewährung wird im Rahmen des Vergütungsberichtes für das Gewährungsjahr ausführlich berichtet.
Bei einem unterjährigen Eintritt oder Austritt erhält das Vorstandsmitglied die mehrjährige variable Vergütung – sofern sie
nicht wegen vorzeitigen Ausscheidens auf Wunsch des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund oder mit wichtigem Grund für eine
Kündigung durch die Gesellschaft (siehe dazu die Ausführungen zu den Leistungen im Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit,
S. 122) verfällt – entsprechend anteilig für die Zeit seiner Vorstandstätigkeit während der jeweiligen Performanceperiode.
Die Regelungen zur Fälligkeit bleiben dabei unberührt. Bei einem Tod des Vorstandsmitglieds besteht für die Erben hingegen
ein Wahlrecht. Danach können sie sich entweder für eine sofortige Auszahlung des anteiligen LTI auf der Basis des 100%-Zielwertes
oder für eine entsprechend anteilige Auszahlung auf der Basis der tatsächlichen Zielerreichung nach Ablauf der Performanceperiode
entscheiden.
► Finanzielle Leistungskriterien – Adjusted ROCE & relativer TSR
Die beiden finanziellen Leistungskriterien gehen jeweils mit einem Gewicht von 42,5% in die Gesamtzielerreichung ein.
Der Aufsichtsrat entscheidet jährlich auf Empfehlung des Präsidiums für die bevorstehende Performanceperiode über die Zielwerte
für eine 100%-Zielerreichung sowie über die Werte für eine Zielerreichung von 0% und 200% für den Adjusted ROCE über die 4-jährige
Programmlaufzeit. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat an der für den Konzern maßgeblichen 4-jährigen operativen Planung,
wobei sich der untere Schwellenwert an der Deckung der Kapitalkosten orientiert. Dies steht im Einklang mit dem strategischen
Ziel, eine Rendite auf das eingesetzte Kapital zu erzielen, die über dem Kapitalkostensatz liegt. Nur dann schafft das Unternehmen
Wert.
LTI: Adjusted ROCE Ziel
Anhand der festgelegten Zielerreichungskurve wird nach Ablauf der 4-jährigen Performanceperiode auf der Grundlage der Ist-Werte
der Grad der Zielerreichung ermittelt. Zwischenwerte werden dabei linear interpoliert. Die Ist-Werte für den Adjusted ROCE
ergeben sich aus den testierten Konzernabschlüssen für die betreffenden Geschäftsjahre.
Für die Ermittlung der Performance des relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) wird nach Ablauf der 4-jährigen
Performanceperiode der durchschnittliche Aktienkurs über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode
zum durchschnittlichen Aktienkurs über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ende der Performanceperiode in Relation gesetzt.
Dabei erfolgt eine Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden. Als Vergleichsgruppe für den relativen TSR werden die
anderen Unternehmen des DAX-30 herangezogen, welche sowohl zum Beginn als auch am Ende der Performanceperiode im Index vertreten
sind. Die ermittelte TSR-Performance aller Gesellschaften wird in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung
der Deutschen Lufthansa AG anhand des erreichten Perzentils bestimmt. Auf dieser Grundlage wird anhand der festgelegten Zielerreichungskurve
nach Ablauf der 4-jährigen Performanceperiode der Grad der Zielerreichung ermittelt.
Für den relativen TSR beträgt die Zielerreichung 100%, wenn der TSR der Deutschen Lufthansa AG dem Median (50. Perzentil)
der Vergleichsgruppe entspricht. Bei einer Performance am oder unterhalb des 25. Perzentils liegt die Zielerreichung bei 0%.
Der Maximalwert von 200% wird bei einer TSR-Performance am bzw. über dem 75. Perzentil erreicht. Zwischenwerte werden linear
interpoliert. Daraus ergibt sich die folgende Zielerreichungskurve:
LTI: Ziel relativer TSR
TSR der Lufthansa Aktie zu den Unternehmen des DAX
Die Zielwerte werden im Rahmen des jährlichen Vergütungsberichtes bereits nach dem ersten Jahr der Performanceperiode transparent
dargestellt. Über die Zielerreichung wird nach Ablauf der 4-jährigen Programmlaufzeit ausführlich und transparent berichtet.
► Nicht-finanzielle strategische und Nachhaltigkeitsziele
Für die nicht-finanziellen strategische und Nachhaltigkeitsziele entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums
zunächst über die für die Performanceperiode zur Anwendung kommenden Schwerpunktthemen sowie die diesbezüglichen konkreten
Leistungskriterien. Diese dienen der langfristigen Umsetzung der Unternehmensstrategie und können neben Nachhaltigkeitsaspekten
weitere langfristige, strategische Aspekte umfassen.
Beispiele für Schwerpunktthemen der strategischen und Nachhaltigkeitsziele im LTI
Langfristige, strategische Ziele
|
– |
Marktposition und -Konsolidierung
|
– |
Portfolioentwicklung
|
– |
Umsetzung von Großprojekten
|
|
– |
Digitalisierung
|
– |
Flexibilisierung
|
|
Nachhaltigkeit (ESG)
|
– |
Kundenzufriedenheit
|
– |
Mitarbeiterzufriedenheit
|
– |
Umweltschutz
|
|
– |
Compliance
|
– |
Reputation
|
– |
Qualität
|
|
Für jedes Leistungskriterium im Rahmen der nicht-finanziellen Ziele ist die Zielerreichung auf einen Wert zwischen 0% und
200% begrenzt. Aus diesen Werten ergibt sich jeweils grundsätzlich eine lineare Zielerreichungskurve. Zwischenwerte werden
linear interpoliert.
Die Zielerreichung für die nicht-finanziellen Kennzahlen wird auf der Basis der vom Aufsichtsrat vorab festgelegten Methodik
ermittelt und durch den Aufsichtsrat festgestellt.
Über die für die jeweilige Performanceperiode festgelegten Schwerpunktthemen für die nicht-finanziellen Leistungskriterien
sowie die konkreten Zielwerte wird im Rahmen des jährlichen Vergütungsberichtes bereits nach dem ersten Jahr der Performanceperiode,
über die Zielerreichung nach Ablauf der 4-jährigen Programmlaufzeit ausführlich und transparent berichtet.
Höchstgrenzen für die Vergütung
Der Aufsichtsrat hat einheitlich für alle Vorstandsmitglieder betragsmäßige Höchstgrenzen für die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile
festgelegt. Diese liegen sowohl für die einjährige als auch die mehrjährige variable Vergütung für alle Mitglieder des Vorstands
einheitlich bei 200% des Zielbetrags.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat für die jeweiligen Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung nach § 87a (1) Nr. 1 AktG
für die Summe aller für ein Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge (inklusive Nebenleistungen und Versorgungszusage)
festgelegt. Diese liegt bei 9,5 Mio. EUR für den Vorstandsvorsitzenden und 5,0 Mio. EUR für ein ordentliches Vorstandsmitglied.
Sollte die Vergütung für ein Geschäftsjahr diese Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der variablen
Bezüge.
Share Ownership Guidelines
Die Share Ownership Guidelines (SOG) verpflichten den Vorstandsvorsitzenden, Lufthansa Aktien in der zweifachen Höhe und ordentliche
Vorstandsmitglieder in der einfachen Höhe ihrer jeweiligen Grundvergütung zu erwerben und diese für die Dauer der Dienstzeit
und darüber hinaus zu halten. Die durch die Vorstandsmitglieder zu erwerbende Mindestanzahl an Lufthansa Aktien wird zum Beginn
der Vorstandstätigkeit anhand des durchschnittlichen Aktienkurses über die 125 Börsenhandelstage vor dem Beginn des Anstellungsvertrages
ermittelt. Bei einer Erhöhung der Grundvergütung erhöht sich auch die zu erwerbende Aktienanzahl.
Für den Aufbau des Aktienbestandes gilt grundsätzlich eine vierjährige Aufbauphase. Vorhandene Aktienbestände werden dabei
angerechnet. Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist jährlich durch die Mitglieder des Vorstands nachzuweisen.
Die im Rahmen der SOG gehaltenen Aktien sind bis zur Beendigung des Vorstands-Anstellungsvertrages zu halten. Mit dem Ausscheiden
aus dem Vorstand kann das Vorstandsmitglied sodann jährlich 25% des von ihm im Rahmen der SOG gehaltenen Aktienbestandes veräußern.
Clawback Regelung
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die variable Vergütung in den nachfolgend genannten Fällen einzubehalten oder bereits
ausgezahlte Vergütung zurückzufordern:
|
|
► |
In den Fällen einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der gesetzlichen Pflichten oder eines Verstoßes gegen
unternehmensinterne Richtlinien (Compliance-Clawback) besteht der Rückforderungsanspruch in Höhe des eingetretenen Schadens
bzw. maximal in der Höhe der für das Geschäftsjahr, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen
Vergütung.
|
|
|
► |
Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft sind, auf der Grundlage falscher Daten
zu Unrecht ausbezahlt (Performance-Clawback), besteht der Rückforderungsanspruch in Höhe des sich aus der Neuberechnung der
Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrags.
|
|
|
Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs oder Einbehalts steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.
Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern
Die Übernahme von Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern außerhalb der Lufthansa Group bedarf jeweils der vorherigen Zustimmung
des Präsidiums des Aufsichtsrats.
Nehmen Vorstandsmitglieder Mandate oder ähnliche Ämter wahr in Gesellschaften, an denen die Deutsche Lufthansa AG mittelbar
oder unmittelbar beteiligt ist, gelten diese als mit der Vorstandsvergütung abgegolten und werden nicht gesondert vergütet.
Etwaige Bezüge aus solchen Mandaten werden mit der Vorstandsvergütung verrechnet.
Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit oder einer Dienstsitzänderung
Im Fall einer Erstbestellung in den Vorstand oder bei nachträglicher Änderung des Dienstsitzes auf Wunsch der Gesellschaft
entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums, ob und in welchem Umfang die folgenden zusätzlichen Vergütungsleistungen
individualvertraglich zugesagt werden:
Ausgleich für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers. Sofern Vergütungszusagen von Vorarbeitgebern aufgrund des Wechsels zur Deutschen Lufthansa AG verfallen (z.B. Zusagen langfristig
variabler Vergütungen oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat einen Ausgleich zusagen.
Umzugskosten. Soweit durch die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder durch Änderungen des Dienstsitzes auf Wunsch der Gesellschaft
ein Wechsel des Wohnortes erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat entscheiden, dass Umzugskostenerstattungen oder ähnliche
Leistungen in einem angemessenen Umfang durch die Gesellschaft getragen werden.
Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge
Die Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat berücksichtigt
dabei die Regelungen des § 84 AktG. Danach erfolgt die Bestellung von Vorstandsmitgliedern maximal für die Dauer von fünf
Jahren und eine Wiederbestellung frühestens ein Jahr vor dem Ablauf der bisherigen Amtszeit. Bei Erstbestellungen soll darüber
hinaus eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden. Die Vorstands-Anstellungsverträge sehen die Möglichkeit zur
ordentlichen Kündigung nicht vor; das Recht zur außerordentlichen Kündigung durch beide Seiten bleibt davon unberührt.
Im Fall einer Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds, die länger als zwölf Monate dauert, endet der Vorstands-Anstellungsvertrag
automatisch mit Ablauf der zwölf Monate, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf.
Für den Fall einer Herabsetzung der vom Aufsichtsrat zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses festgelegten Maximalvergütung durch
Beschluss der Hauptversammlung nach § 87 Abs. 4 AktG hat das Vorstandsmitglied darüber hinaus die Möglichkeit, den Vorstands-Anstellungsvertrag
mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und sein Mandat niederzulegen. Ein Anspruch auf eine Abfindung
resultiert daraus nicht. Das Vorstandsmitglied wird im Übrigen jedoch so behandelt, als sei der Vorstands-Anstellungsvertrag
ordnungsgemäß erfüllt worden.
Leistungen im Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Das Vergütungssystem regelt auch die Höhe der Vergütung für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstands-Anstellungsvertrags.
In Abhängigkeit vom Grund für die Beendigung gelten für die zugesagte Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt die nachfolgenden
Bestimmungen:
Einvernehmliche Beendigung. Bei einer vorzeitigen Beendigung des Vertrags ohne wichtigen Grund wird die Gesellschaft gemäß der Empfehlung des Deutschen
Corporate Governance Kodex nicht mehr als den Wert der Ansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags vergüten, wobei die Zahlungen
zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen dürfen (Abfindungshöchstgrenze). Die Berechnung der Abfindungshöchstgrenze bemisst
sich dabei nach der Höhe der Jahresvergütung, die sich aus der Grundvergütung und den Zielwerten für die einjährige und mehrjährige
variable Vergütung zusammensetzt; Sachbezüge und Nebenleistungen finden keine Berücksichtigung.
Vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch
die Gesellschaft. In diesem Fall besteht kein Anspruch auf eine Abfindung oder sonstige Zahlungen aus der einjährigen oder mehrjährigen variablen
Vergütung.
Wechsel der Unternehmenskontrolle. Im Fall eines Kontrollwechsels haben das Vorstandsmitglied und die Gesellschaft jeweils das Recht, den Vorstands-Anstellungsvertrag
innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten seit dem Kontrollwechsel zu kündigen. In diesem Fall hat das Vorstandsmitglied
Anspruch auf eine Abfindung in Höhe seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags. Die Höhe der Abfindung darf
150% der vertraglich geregelten, zuvor beschriebenen Abfindungshöchstgrenze nicht übersteigen. Bei zukünftigen Neu- und Wiederbestellungen
wird der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 zur Anwendung der Abfindungshöchstgrenze
auch im Falle des Wechsels der Unternehmenskontrolle gefolgt.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand einem einjährigen Wettbewerbsverbot. Die Gesellschaft
zahlt dem Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Entschädigung (Karenzentschädigung)
in Höhe der Hälfte der Grundvergütung. Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags auf
die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zu verzichten, mit der Wirkung, dass sie nach sechs Monaten ab Zugang
der Verzichtserklärung nicht mehr zur Zahlung einer Karenzentschädigung verpflichtet ist. Die Anrechnung einer Abfindungszahlung
auf die Karenzentschädigung ist in den aktuellen Vorstands-Anstellungsverträgen nicht vorgesehen. Bei zukünftigen Neu- und
Wiederbestellungen wird der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 zur Anrechnung
einer Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung entsprochen.
Tod. Stirbt das Vorstandsmitglied, während es sich in den Diensten der Gesellschaft befindet, so erhält der Witwer bzw. die Witwe
die Grundvergütung noch für die Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Ende des Vorstands-Anstellungsvertrags.
Diese Angaben sind abschließend. Darüber hinaus werden keine Entschädigungen gewährt.
Das Vergütungssystem im Überblick
Die nachfolgende Tabelle gibt noch einmal einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands, die jeweilige Ausgestaltung der Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrundeliegenden Zielsetzungen:
Bestandteil
|
Zielsetzung
|
Ausgestaltung
|
|
Erfolgsunabhängige Vergütung
|
|
Grundvergütung
|
Soll die Rolle und den Verantwortungsbereich im Vorstand wiederspiegeln. Soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern und
das Eingehen unangemessener Risiken verhindern
|
Jährliche Festvergütung |
|
|
Nebenleistungen
|
Dienstwagen inklusive Fahrer, branchenübliche Flugvergünstigungen für private Flugreisen, Versicherungsprämien |
|
|
|
Altersversorgung
|
Soll eine adäquate Altersversorgung absichern |
Jährliche Zuführung eines festen Betrages |
|
|
|
Erfolgsabhängige Vergütung
|
|
Einjährige variable Vergütung (Jahresbonus)
|
Soll ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands und der individuellen Leistungen
der Vorstandsmitglieder unterstützen
|
* |
Adjusted EBIT-Marge versus Zielwert (42,5 %)
|
* |
Adjusted ROCE versus Zielwert (42,5 %)
|
* |
Gesamt- und individuelle Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele (15 %)
|
* |
Individueller Leistungsfaktor (Bonus/Malus, 0,8 – 1,2)
|
* |
Cap: 200 % des Zielbetrages
|
* |
Auszahlung: in bar oder in Aktien
|
|
|
|
|
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)
|
Soll eine nachhaltig positive Entwicklung des Unternehmenswertes fördern, bei gleichzeitiger Verknüpfung der Interessen der
Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre
|
* |
Zuteilung virtueller Lufthansa Aktien mit vierjähriger Laufzeit
|
* |
Anzahl endgültiger Anzahl virtueller Aktien abhängig von:
– |
Durchschnittlicher Adjusted ROCE während der Performanceperiode versus Zielwert (42,5 %)
|
– |
Relativer TSR der Lufthansa Aktie versus DAX-30 (42,5 %)
|
– |
Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele (15 %)
|
|
* |
Wertentwicklung abhängig von 60-Tages-Durchschnittskurs der Lufthansa Aktie am Laufzeitende und Dividendenzahlungen während
der Programmlaufzeit
|
* |
Cap: 200 % des Zielbetrages
|
* |
Auszahlung: in bar oder in Aktien
|
|
|
|
|
Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit
|
|
Einvernehmliche Beendigung
|
Soll unangemessen hohe Abfindungszahlungen vermeiden |
Abfindung begrenzt auf Restlaufzeit des Anstellungsvertrages bzw. maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungshöchstgrenze) |
|
|
|
Nachverträgliches Wettbewerbsverbot
|
Dient dem Schutz des Unternehmensinteresses |
* |
Einjähriges Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden aus dem Vorstand
|
* |
Verzicht auf Wettbewerbsverbot durch Gesellschaft möglich
|
|
|
|
|
Wechsel der Unternehmenskontrolle
|
Soll die Unabhängigkeit in Übernahmesituationen sicherstellen |
* |
Abfindungszahlung in Höhe der Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages bzw. maximal 100% der oben
genannten Abfindungshöchstgrenze (aktuelle Verträge: 150%)
|
|
|
|
|
Weitere Vergütungsregelungen
|
|
Share Ownership Guidelines
|
Soll die Aktienkultur und die enge Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre stärken |
* |
Verpflichtung zur Investition in Lufthansa Aktien über einen Zeitraum von grundsätzlich 4 Jahren
– |
VV: 200 % der Grundvergütung
|
– |
OVM: 100 % der Grundvergütung
|
|
* |
Halteverpflichtung für die Zeit der Vorstandstätigkeit; ratierlicher Abbau des Aktienbestandes in Höhe von jährlich 25% nach
dem Ausscheiden aus dem Vorstand
|
|
|
|
|
Compliance- & Performance-Clawback
|
Soll eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sicherstellen |
Möglichkeit des Aufsichtsrats, Jahresbonus und LTI einzubehalten oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufordern |
|
|
|
Maximalvergütung
|
Soll unkontrolliert hohe Auszahlungen vermeiden |
Kürzung der variablen Bezüge bei Überschreitung der Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr:
– |
VV: 9,5 Mio. EUR
|
– |
OVM: 5,0 Mio. EUR
|
|
Köln, im April 2020
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|