Deutsche Börse Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
Tagesordnung
Ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft am 17. Mai 2017 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 ein. Sie findet am Mittwoch, 17. Mai 2017, ab 10 Uhr in der Jahrhunderthalle
Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, statt.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2016, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com/hv
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vorgesehen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 445.000.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,35 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 438.991.785,25
und
Einstellung eines Betrags in Höhe von EUR 6.008.214,75 in ‘andere Gewinnrücklagen’.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar
gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann
sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 2,35
je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche die Hauptversammlung am 13. Mai 2015 beschlossen hatte, ist bis zum 12.
Mai 2017 befristet. Sie wird deshalb einige Tage vor der Hauptversammlung ablaufen und soll erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
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b) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 16. Mai 2019.
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c) |
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
(1) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Börsenpreise (Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an
den letzten fünf Handelstagen vor der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
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(2) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne
je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Börsenpreise (Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie
im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung
des Angebots der Gesellschaft bzw. nach einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen
vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag
nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze für
das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen.
Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der
Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
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(3) |
Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft
zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt
wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die
Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehender lit. c) (2) bestimmt und gegebenenfalls
angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit,
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse
oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige
Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:
(1) |
Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände
verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
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(2) |
Sie können an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Pensionäre der mit ihr im Sinne der §§
15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können auch verwendet werden für die Ausgabe an ausgewählte Mitarbeiter
in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte
Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
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(3) |
Sie können, insoweit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Maßgebend für die Berechnung der 10
%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende
Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend
genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
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(4) |
Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Die Einziehung kann aber auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen
Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung entsprechend zu ändern.
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e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Das Bezugsrecht
der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
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f) |
Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. d) (1), (2) und (3) sowie lit. e) darf nach dieser
Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die
den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital
von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls der nachfolgende
Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.
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g) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. d) (1), (2) und (3) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung kann der Erwerb
eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung auch durch (1) die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum
Erwerb von Aktien der Deutsche Börse Aktiengesellschaft verpflichten (‘Put-Optionen’), (2) den Erwerb von Optionen, die die
Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Deutsche Börse Aktiengesellschaft berechtigen (‘Call-Optionen’), (3) Terminkäufe,
bei denen die Gesellschaft eigene Aktien zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Zeitpunkt erwirbt, oder (4) den Einsatz
einer Kombination von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen (zusammen im Folgenden auch: ‘Derivate’) erfolgen.
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b) |
Die Derivategeschäfte sind mit einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen abzuschließen. Durch die Derivatebedingungen muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien
bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden. Die von der Gesellschaft
für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung
unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte
Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs
liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs berücksichtigt werden.
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c) |
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind außerdem auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens
am 16. Mai 2019 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Deutsche Börse Aktien in Ausübung oder Erfüllung der
Derivate nicht nach dem 16. Mai 2019 erfolgen kann. Der bei Ausübung der Optionen bzw. bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende
Gegenwert für die Aktien, der Ausübungspreis bzw. Erwerbspreis, darf den Mittelwert der Börsenpreise (Schlussauktionspreis
der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) während der letzten fünf Handelstage
vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als
20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
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d) |
Ferner kann mit einem oder mehreren der in lit. b) benannten Unternehmen vereinbart werden, dass dieses/diese der Gesellschaft
innerhalb eines vorab definierten, längstens jedoch 18 Monate betragenden Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl
oder einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der Gesellschaft liefert/liefern. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft
eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen.
Der Preis der Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Ferner müssen sich das oder
die in lit. b) benannten Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb
der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würden. Aktienerwerbe
unter Ausnutzung dieses lit. d) sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung beschränkt
und müssen bis zum 16. Mai 2019 erfolgen.
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e) |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre,
solche Derivategeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den
Derivategeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
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f) |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von der Hauptversammlung am
17. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. d), e), f) und g) festgesetzten Regelungen entsprechend.
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals IV mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und
Satzungsänderung
Die Gesellschaft verfügt derzeit über vier genehmigte Kapitalia in Höhe von bis zu insgesamt EUR 77.200.000,00. Insgesamt
belaufen sich damit die genehmigten Kapitalia auf bis zu 40,0 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Das genehmigte Kapital
IV in Höhe von bis zu EUR 6.000.000,00 – dies entspricht einer Quote von bis zu 3,1 % des derzeitigen Grundkapitals – wird
am 15. Mai 2017 auslaufen. Um der Gesellschaft für die Zukunft weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden
Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital IV in Höhe von erneut bis zu
EUR 6.000.000,00 geschaffen werden. Anders als das auslaufende genehmigte Kapital IV soll das neue genehmigte Kapital IV Möglichkeiten
zum Ausschluss des Bezugsrechts lediglich für Spitzenbeträge vorsehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf
den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.000.000,00
zu erhöhen (genehmigtes Kapital IV). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe
der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf
Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder – falls der nachfolgende
Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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b) |
§ 4 Abs. 6 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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‘(6) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf
den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.000.000,00
zu erhöhen (genehmigtes Kapital IV). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe
der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf
Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder – falls der nachfolgende
Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.’
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c) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 6 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals IV oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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8. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2017, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin
zu wählen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats unter diesem Tagesordnungspunkt 8 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses
des Aufsichtsrats.
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Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5, 6 und 7
Der Vorstand hat jeweils zu Punkt 5 und Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht erstellt über die Gründe für die in Punkt 5 und Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts
der Aktionäre sowie über die Gründe für die in Punkt 5 und Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag.
Der Vorstand hat weiterhin zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Die Berichte stehen
im Internet unter www.deutsche-boerse.com/hv zur Verfügung. Sie werden wie folgt bekannt gemacht:
Zu Tagesordnungspunkt 5: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In Punkt 5 der Tagesordnung wird die Deutsche Börse Aktiengesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot
(Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann
jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte
Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann
die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil
sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit
können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden,
wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden
Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären
für angemessen.
Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte
durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet
wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre
gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden.
Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen
Definition sicherstellenden – Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von
eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines
Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Punkt 5 der Tagesordnung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können.
Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und
unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen,
zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren
zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien
bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs
der Deutsche Börse Aktie berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der
Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, erworbene eigene Aktien auch für die Ausgabe an Arbeitnehmer und Pensionäre
der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu günstigen Konditionen zuzulassen.
Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig
weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als
die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien
den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die aufgeführten Arbeitnehmer und Pensionäre wird eine
gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert, die die langfristige Bindung an das Unternehmen sowie die Identifikation dieser
Personengruppen mit dem Unternehmen fördert. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg
ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden.
Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien für ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft
und für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der
mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (im Folgenden auch die ‘Mitarbeiter’) verwendet werden
dürfen.
Derzeit besteht bei der Gesellschaft ein Aktientantiemeprogramm (im Folgenden ‘ATP’). Das ATP sieht für einzelne der noch
ausstehenden Tranchen ein Wahlrecht der Gesellschaft vor, als Bestandteil der variablen erfolgsabhängigen Vergütung nicht
nur Bargeld, sondern auch Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung
neuer Aktien hat auch insoweit den Vorteil, dass sie regelmäßig weniger aufwendig und damit kostengünstiger für die Gesellschaft
ist. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt.
Beim ATP werden auf der Basis der erreichten Ziele und Geschäftsergebnisse Bonusbudgets zugeteilt und individuelle Boni festgelegt.
Soweit einzelne Tranchen des ATP in Aktien ausgezahlt werden können, würde bei Wahl dieser Option durch die Gesellschaft der
Bonus zu einem Anteil nicht in bar ausbezahlt, sondern in eine bestimmte Anzahl Aktien umgerechnet. Die Anzahl der Aktien
ergibt sich aus der Division des Bonusanteils durch den durchschnittlichen Börsenkurs der Deutsche Börse Aktie im vierten
Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres, auf das sich der Bonus bezieht, wobei eine kaufmännische Rundung auf die nächste volle
Zahl erfolgt. Der durchschnittliche Börsenkurs berechnet sich aus dem Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise
der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im vierten Quartal des Geschäftsjahres,
für das der Bonusanteil festgelegt wird.
Leistungen unter dem ATP erfolgen vorbehaltlich der weiteren Ausgestaltung in der Regel nach Ablauf von mindestens drei Jahren
nach ihrer Gewährung. Nach Ablauf dieser Wartezeit erfolgt zunächst eine Umrechnung der wie vorstehend errechneten Aktienanzahl
in einen Zahlungsanspruch, indem die ursprüngliche Aktienanzahl mit dem am ersten Handelstag nach Ablauf der Wartefrist aktuellen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft multipliziert wird. Die Gesellschaft hat für einzelne noch ausstehende Tranchen des
ATP das Recht, zu wählen und den Anspruch des Teilnehmers des ATP durch Lieferung der ursprünglich vereinbarten und errechneten
Anzahl Aktien der Gesellschaft oder durch Zahlung zu erfüllen.
Die weitere Ausgestaltung der Rahmenbedingungen des ATP, insbesondere im Hinblick auf besondere Umstände bei den Teilnehmern
des ATP (z. B. Pensionierung, Krankheit, Tod) oder besondere Ereignisse bei der Gruppe Deutsche Börse (z. B. Umstrukturierungen),
sowie die Festlegung der konkreten Bedingungen der Aktienausgabe obliegen dem jeweils zuständigen Organ des betreffenden Unternehmens.
Soweit einzelne noch ausstehende Tranchen des ATP ein Wahlrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien vorsehen, erfordert
die Durchführung notwendigerweise den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
Ferner besteht bei der Gesellschaft ein sog. Long-term Sustainable Instrument-Plan (im Folgenden ‘LSI-Plan’). Unter der vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbene eigene Aktien sollen im Rahmen dieses LSI-Plans an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- oder Schlüsselpositionen
der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitarbeiter in Führungs- oder Schlüsselpositionen der mit ihr
gem. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (zusammen die ‘Konzerngesellschaften’) mit wesentlichem Einfluss auf das Risikoprofil
der als bedeutende Institute eingestuften Konzerngesellschaften (nachfolgend die ‘Risikoträger’) ausgegeben werden dürfen.
Der LSI-Plan hat folgenden Hintergrund und wesentlichen Inhalt:
Einzelne Konzerngesellschaften sind Institute im Sinne von § 1 Abs. 1b Kreditwesengesetz (KWG) oder Teil einer Gruppe im Sinne
von § 10a Abs. 1 KWG, so dass die Vergütung ihrer Geschäftsleiter und Mitarbeiter speziellen gesetzlichen Anforderungen unterliegt.
Einschlägig sind namentlich die Richtlinie 2013/36/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den
Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen (CRD IV), die
Verordnung (EU) Nr. 648/12 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. Juli 2012 über OTC-Derivate, zentrale Gegenparteien
und Transaktionsregister (EMIR), die Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013
über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen, das KWG sowie die Verordnung über die aufsichtsrechtlichen
Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten vom 16. Dezember 2013 (InstitutsVergV).
Gegenwärtig werden ca. 2 % der Geschäftsleiter und Mitarbeiter der Konzerngesellschaften als Risikoträger eingestuft. Risikoträger
werden auf Basis eines technischen Regulierungsstandards nach Maßgabe der Verordnung (EU) Nr. 604/2014 der Europäischen Kommission
zur Ergänzung der Richtlinie 2013/36/EU identifiziert. Die Zurückbehaltungs-, Anspruchs- und Auszahlungsvoraussetzungen für
variable Vergütung von Risikoträgern sind unter anderem in § 20 Abs. 4 InstitutsVergV geregelt. Demgemäß müssen bestimmte
Anteile der variablen Vergütung von einer nachhaltigen Wertentwicklung des Instituts abhängen. Vor diesem Hintergrund sieht
der LSI-Plan vor, dass ein bestimmter Teil der an Risikoträger gewährten variablen Vergütung vor der Auszahlung in LSI-Aktien
umgewandelt wird.
Bei den LSI-Aktien handelt es sich nicht um echte, sondern um fiktive (virtuelle) Aktien, deren Wert sich am Kurs der Aktie
der Deutsche Börse Aktiengesellschaft orientiert. Die teilnehmenden Risikoträger erhalten also unter dem LSI-Plan zu keiner
Zeit einen Anspruch auf Lieferung von echten Aktien. Nach Ablauf der in den Planbedingungen festgelegten einjährigen Wartefrist
steht ihnen jedoch für jede gewährte LSI-Aktie ein Anspruch auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrags zu.
Dabei ist der LSI-Plan so ausgestaltet, dass Risikoträger von einem etwaigen Kursanstieg der Aktie der Deutsche Börse Aktiengesellschaft
profitieren können; umgekehrt tragen sie aber auch das Risiko eines etwaigen Kursverlustes. Die gewährten LSI-Aktien verfallen
bei schwerwiegenden persönlichen Verfehlungen des Risikoträgers und wenn die wirtschaftliche Entwicklung des Institutes nicht
nachhaltig ist. Dadurch wird ein Anreiz für die Risikoträger geschaffen, keine unangemessenen Risiken einzugehen und sich
ordnungsgemäß zu verhalten.
Gemäß den jeweils jährlich festgelegten bzw. künftig festzulegenden Bedingungen des LSI-Plans sind die Konzerngesellschaften
nach Ablauf der in den Planbedingungen festgelegten Wartefrist teilweise berechtigt, den teilnehmenden Risikoträgern anstelle
einer Barzahlung Aktien der Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend der Zahl der jeweils gehaltenen LSI-Aktien zu gewähren.
Dieser Schritt kann vor allem von Vorteil sein, um Liquidität zu schonen. Zu diesem Zweck soll die Gesellschaft ermächtigt
werden, eigene Aktien zu verwenden und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Auch in diesem Zusammenhang ist die Nutzung eigener Aktien in der Regel weniger aufwendig und kostengünstiger als die Ausgabe
neuer Aktien, etwa aus einem genehmigten Kapital. Hinzu kommt, dass die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden
Verwässerungseffekt vermeidet.
Es ist möglich, dass die Gesellschaft künftig dem ATP oder dem LSI-Plan entsprechende oder vergleichbare Programme schaffen
wird, unter denen die Möglichkeit bestehen soll, Aktien als Vergütungsbestandteil zu gewähren. Auch für im Rahmen solcher
künftiger Programme zu gewährende Aktien könnten unter der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien verwendet
werden.
Außerdem ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der
in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen,
dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand
wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls
mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Dabei gilt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten dürfen. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Mit dieser Beschränkung und dem
Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von
Deutsche Börse Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie
ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern
oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Schließlich soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der Gesellschaft unter der vorgeschlagenen oder einer früheren Ermächtigung
erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen
zu übertragen. Eigene Aktien dürften somit verwendet werden, um schuldrechtliche Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern
im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung zukünftig möglicherweise gewährt werden. Derzeit enthält das Vergütungssystem
für den Vorstand keine Komponente, die eine Gewährung von Aktien der Gesellschaft vorsieht. Der Aufsichtsrat soll jedoch in
die Lage versetzt werden, eine derartige Vergütungskomponente zukünftig vorzusehen. Bei einer eventuellen künftigen Gewährung
von Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder wäre eine weitere Möglichkeit zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft,
da sie über die so gewährten Aktien an einer Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren würden. Es könnten auf diesem Wege
ergänzende Anreize für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung gesetzt werden. So könnte z. B.
ein Teil der variablen Vergütung (variabler Bonus) statt in Geld in Zusagen auf Aktien gewährt werden. Eine solche Regelung
könnte neben oder anstelle der bisherigen Verpflichtung der Vorstandsmitglieder treten, einen Teil ihrer Vergütung in Aktien
der Gesellschaft zu investieren. In der Regel würde dann auch hier vereinbart, dass das Vorstandsmitglied die empfangenen
Aktien erst nach Ablauf einer Haltefrist wieder veräußern darf. Auf diese Weise nähme das Vorstandsmitglied während der Haltefrist
für die Aktien nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Aktienwerts teil. Es könnte somit neben
dem Bonus- auch ein Maluseffekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Die für die variablen Vergütungskomponenten festzulegenden
Erfolgsziele, die dazu gehörenden Bemessungsfaktoren, das Steigen und Sinken des Bonus bei Zielüberschreitung und Zielunterschreitung
sowie das Verhältnis der Zahlung in Geld und in Aktien und alle weiteren Einzelheiten bestimmen sich nach den Anstellungsverträgen
bzw. Vergütungsvereinbarungen, die der Aufsichtsrat namens der Gesellschaft mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in Zukunft
schließen könnte. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung
(einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach der Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der
so verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf
Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Verwendung von eigenen Aktien beschränkt.
Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 soll in der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt
6 der Erwerb eigener Aktien auch unter begrenztem Einsatz von Derivaten in Form von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen
oder einer Kombination aus diesen (zusammen im Folgenden auch ‘Derivate’) zugelassen werden. Dadurch soll das Volumen an eigenen
Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die
Gesellschaft allerdings ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann
es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern, Call-Optionen zu erwerben oder Terminkäufe durchzuführen, anstatt unmittelbar
Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu
einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist so verpflichtet,
die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft
bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option
gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert.
Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits
am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht
ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen
Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte
Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen.
Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft
über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch
den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien
erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont,
da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende und bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich
über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen
liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene
Festlegung der Optionsprämie und des im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreises, der der Gesellschaft ermöglichen
soll, auch in einem volatilen Marktumfeld Call- und/oder Put-Optionen mit einer längeren Laufzeit zu erwerben, werden die
Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die
Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt bzw. erhält, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre
keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse,
bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu Grunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, die Optionsgeschäfte z. B. mit einem unabhängigen Kreditinstitut
abzuschließen, da diese nicht mit allen Aktionären vorgenommen werden können und die Vermögensinteressen der Aktionäre auf
Grund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.
Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten in der Zukunft
liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs vereinbarten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen ist dann sinnvoll,
wenn sie einen feststehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte.
Die Derivategeschäfte sind mit einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen abzuschließen. Bei sämtlichen Derivaten darf der jeweilige Vertragspartner nur Aktien liefern, die er
zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben hat. Eine entsprechende Verpflichtung muss im Fall des Abschlusses
eines Put-Optionsgeschäfts sowie eines Terminkaufvertrags Bestandteil des Geschäfts sein. Bei Abschluss einer Call-Optionsvereinbarung
darf die Gesellschaft die Option nur ausüben, wenn sichergestellt ist, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der
Option nur solche Aktien liefert, die zuvor unter der Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Dadurch, dass
der jeweilige Vertragspartner des Derivategeschäfts nur solche Aktien liefert, die unter den vorgenannten Bedingungen erworben
wurden, wird dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu Grunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die Derivategeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen, ausgeschlossen ist. Durch diesen Ausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, Derivategeschäfte auch
kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivategeschäften an alle Aktionäre nicht möglich
wäre. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen,
soweit die Gesellschaft aus den Derivategeschäften ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre
der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen
Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger
Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz
von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.
Die Laufzeit der Derivate muss spätestens am 16. Mai 2019 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Deutsche Börse
Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 16. Mai 2019 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar
grundsätzlich den möglichen Rahmen von zwei Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen
Derivate jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen
Derivategeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung beschränkt.
Hinsichtlich eines eventuellen Bezugsrechtsausschlusses bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien wird auf den Bericht
des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG verwiesen.
Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 7 erbetene Ermächtigung soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 6.000.000,00 schaffen,
bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein – in der Regel mittelbares – Bezugsrecht zusteht. Der Beschlussvorschlag
sieht allerdings vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals IV ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe
der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf
Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder – falls der nachfolgende
Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien
Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden
Beteiligungen abgesichert.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals IV bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals IV im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre ist. Der Vorstand
wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals IV sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen
Bezugsrechtsausschluss berichten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Alle Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind, sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung ihres Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt. Die Anmeldung muss spätestens bis zum 10.
Mai 2017, 24 Uhr, der Gesellschaft zugegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der
Gesellschaft unter der Adresse
|
Deutsche Börse Aktiengesellschaft c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg Fax: +49-(0) 69-71 26 87 173 E-Mail: hv-service.deutsche-boerse@adeus.de
|
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
|
www.deutsche-boerse.com/hv
|
anmelden. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und der dazugehörigen persönlichen Identifikationsnummer
(PIN), die sie den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten Unterlagen entnehmen können. Sollten
Sie – weil Sie beispielsweise erst am 3. Mai 2017 oder später ins Aktienregister eingetragen werden – keine Einladungsunterlagen
per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.
Eintrittskarten und Stimmkarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären bzw. den von ihnen Bevollmächtigten erteilt.
Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern nur ein organisatorisches Hilfsmittel.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand
am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am 10. Mai 2017, 24 Uhr (sog. ‘Technical Record Date’), entsprechen,
da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 11. Mai 2017 bis einschließlich des Tags der Hauptversammlung,
dem 17. Mai 2017, nicht ausgeführt werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,
ausüben lassen. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung von mehr als einer Person gemäß §
134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen kann.
Für Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen und Institutionen (§§
135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie für einen Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung einschließlich
der dabei zu beachtenden Form enthält die Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft keine besonderen Vorgaben. Es gelten
die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie, dass Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und
andere ihnen gleichgestellte Personen und Institutionen (§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) für ihre eigene Bevollmächtigung
Vorgaben machen können, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen
(§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG), für die oben Gesagtes gilt, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch).
Für die Übermittlung bietet die Gesellschaft den Weg der elektronischen Kommunikation über die oben genannte E-Mail-Adresse
und den oben genannten Internetservice zur Hauptversammlung zusätzlich zu einer Übersendung an oben genannte Adresse bzw.
Fax-Nummer an. Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann gegenüber der Gesellschaft außerdem am Tag der Hauptversammlung an
der Einlasskontrolle erbracht werden.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können auch unter Nutzung des Ihnen übersandten Anmelde- und Vollmachtsformulars
erfolgen.
Für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Die Deutsche Börse Aktiengesellschaft
bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte
nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht sowie Erteilung und
Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf den vorstehend im Abschnitt ‘Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – Anmeldung’ genannten Wegen möglich und bedürfen
der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Am Tag der Hauptversammlung bitten wir dabei um Mitteilung bis zum Ende der
Generaldebatte. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter weder Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen noch Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.
Aktionäre, welche die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Weisungserteilung
über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und persönliche Identifikationsnummer (PIN). Die
Aktionärsnummer und die PIN werden mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Sollten Sie – weil Sie beispielsweise
erst am 3. Mai 2017 oder später ins Aktienregister eingetragen werden – keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden
wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.
Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen
ist, nur auf Grund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch
Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung bis zum Ablauf des
oben genannten Anmeldeschlusstags erforderlich.
Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit der Einladung per Post übersandte Formular, das Sie per Post, Fax oder E-Mail an
die jeweilige, oben genannte Anschrift zurücksenden, oder nutzen Sie den Internetservice zur Hauptversammlung unter der oben
genannten Internetadresse (www.deutsche-boerse.com/hv). Für die Nutzung des Internetservices benötigen Sie Ihre Aktionärsnummer
und die persönliche Identifikationsnummer (PIN), die Sie den Ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten
Unterlagen entnehmen können. Sollten Sie – weil Sie beispielsweise erst am 3. Mai 2017 oder später ins Aktienregister eingetragen
werden – keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl und Änderungen (einschließlich des Widerrufs) der durch Briefwahl erfolgten Stimmabgabe sind
auf den vorstehend genannten Wegen möglich. Am Tag der Hauptversammlung bitten wir dabei um Mitteilung bis zum Ende der Generaldebatte.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen
(§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) und sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.
Hinweise zur Nutzung des Internetservices bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder Briefwahl
Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des oben genannten passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung nur
dann an etwaigen Abstimmungen über Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
teilnehmen bzw. diesbezügliche Weisungen erteilen oder Briefwahlstimmen abgeben können, wenn der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag
nach näherer Maßgabe von §§ 126, 127 AktG vorab an die Gesellschaft übersandt und über die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich gemacht worden ist. Nicht möglich ist somit insbesondere eine Stimmabgabe oder Weisungserteilung über den passwortgeschützten
Internetservice zu solchen Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen, die ohne vorherige Übersendung erstmals in der Hauptversammlung
vorgebracht werden. Ebenso können über den Internetservice zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären
entgegengenommen werden.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 9.650.000 Aktien) oder einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den
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Vorstand der Deutsche Börse Aktiengesellschaft Stichwort ‘Hauptversammlung’ 60485 Frankfurt am Main
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zu richten und muss bis spätestens 16. April 2017, 24 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung
oder Beschlussvorlage beiliegen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse www.deutsche-boerse.com/hv veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften
mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Anträge von Aktionären zur Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG
sind an
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Deutsche Börse Aktiengesellschaft Stichwort ‘Hauptversammlung’ 60485 Frankfurt am Main
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oder per Fax an die Nummer:
oder per E-Mail an:
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hauptversammlung@deutsche-boerse.com
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zu richten und zu begründen. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die bis zum 2. Mai 2017, 24 Uhr,
bei einer der oben genannten Adressen eingegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang unter oben genannter Internetadresse
veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung des Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Vorstehende Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
des Abschlussprüfers entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Bei Wahlvorschlägen
kann eine Veröffentlichung außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person(en) sowie im Falle eines Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Der Vorschlag im Falle einer Aufsichtsratswahl
soll, muss aber nicht zwingend, Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Person in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die
Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten Deutsche Börse-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft
einbezogenen Unternehmen; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen
zu beschränken, insbesondere zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für
den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einen einzelnen Tagesordnungspunkt oder für einen einzelnen Frage- oder Redebeitrag
zu setzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
www.deutsche-boerse.com/hv
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 193.000.000,00, eingeteilt
in 193.000.000 Stück auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt
der Einberufung auf Grundlage der Satzung 193.000.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft jedoch
gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Sie hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.194.985 Stück eigene Aktien,
aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Über die Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com/hv sind folgende Informationen und Unterlagen zugänglich
(vgl. § 124a AktG):
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der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl
der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen
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Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung und bei Stimmabgabe mittels Briefwahl verwendet werden können
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Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie ebenfalls im Internet unter:
www.deutsche-boerse.com/hv
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.
Umfangreiche Informationen über das Unternehmen
Umfangreiche Informationen über die Angelegenheiten der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Gruppe Deutsche Börse finden
Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die gesamte Hauptversammlung kann im Internet unter oben genannter Internetadresse übertragen werden.
Frankfurt am Main, im März 2017
Deutsche Börse Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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