Deutsche Börse Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
Tagesordnung
Ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft am 11. Mai 2016 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung 2016 ein. Sie findet am Mittwoch, 11. Mai 2016, ab 10 Uhr in der Jahrhunderthalle
Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, statt.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2015, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com/hv
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vorgesehen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 425.000.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,25 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 420.128.968,50
und
Einstellung eines Betrags in Höhe von EUR 4.871.031,50 in ‘andere Gewinnrücklagen’.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar
gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann
sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 2,25
je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über Zuwahl zum Aufsichtsrat
Gerhard Roggemann hat sein Amt als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat niedergelegt und scheidet mit Ablauf der Hauptversammlung
am 11. Mai 2016 aus dem Aufsichtsrat aus. Herr Roggemann hatte sich bei der Hauptversammlung 2015 kurzfristig für eine erneute
Amtszeit zur Verfügung gestellt, nachdem der ursprünglich vorgesehene Kandidat verstorben war. Bereits damals hatte sich Herr
Roggemann bereit erklärt, sein Amt vorzeitig zur Verfügung zu stellen, sofern ein anderer geeigneter Kandidat gefunden werden
könne.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz sowie
§ 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aus 12 Mitgliedern – hiervon 8 Anteilseigner- und 4 Arbeitnehmervertreter
– zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner, wissenschaftliche Co-Direktorin des Center for Entrepreneurial and Financial Studies
(CEFS) an der Technischen Universität München (TUM), wohnhaft in München,
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung für die restliche Amtszeit des ausscheidenden
Herrn Roggemann bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt.
Der vorgenannte Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidatin
sind dem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com/hv eingestellten Lebenslauf zu entnehmen.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 wird erklärt, dass nach
Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen der zur Wahl vorgeschlagenen Person und der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, deren
Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und einem wesentlich an der Deutsche Börse Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für
seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Mitgliedschaften von Frau Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Linde Aktiengesellschaft, München Metro AG, Düsseldorf (bis 15. Februar 2017) Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, München
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Mitgliedschaften von Frau Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien bei
Wirtschaftsunternehmen:
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ENGIE SA, Paris, Frankreich
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals I, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Satzungsänderung
Die Gesellschaft verfügt derzeit über vier genehmigte Kapitalia in Höhe von bis zu insgesamt EUR 69.100.000,00. Insgesamt
belaufen sich damit die genehmigten Kapitalia auf bis zu 35,8 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft. Das genehmigte Kapital
I in Höhe von bis zu EUR 5.200.000,00 – dies entspricht einer Quote von bis zu 2,7 Prozent des derzeitigen Grundkapitals –
wird am 11. Mai 2016 auslaufen. Das genehmigte Kapital I soll in Höhe von bis zu EUR 13.300.000,00 – dies entspricht einer
Quote von bis zu 6,9 Prozent des derzeitigen Grundkapitals – erneuert werden. Anders als das auslaufende genehmigte Kapital
I soll das neue genehmigte Kapital I Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss lediglich hinsichtlich Spitzenbeträgen vorsehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf
den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 13.300.000,00
zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe
der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf
Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder – falls der nachfolgende
Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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b) |
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu eingefügt:
‘(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf
den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 13.300.000,00
zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe
der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund
von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder – falls der nachfolgende
Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.’
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c) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 3 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2016 ein neues System der Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen,
dessen Leitlinien Performanceorientierung, ausgewogene Anreizsysteme und eine Stärkung der Aktienkultur sind. Dieses seit
dem 1. Januar 2016 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll der Hauptversammlung gemäß § 120 Abs. 4 AktG
zur Billigung vorgelegt werden.
Details zu dem neuen System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder werden im Vergütungsbericht, der Teil des Unternehmensberichts
2015 ist, auf den Seiten 132 ff. eingehend dargestellt. Der Unternehmensbericht 2015 ist über die Internetseite der Deutsche
Börse Aktiengesellschaft unter www.deutsche-boerse.com/hv zugänglich. Des Weiteren wird der Vergütungsbericht als Bestandteil
des Unternehmensberichts 2015 während der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2016 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder,
das im Vergütungsbericht (Teil des Unternehmensberichts 2015) dargestellt ist, zu billigen.
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8. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend ein Sitzungsgeld für den Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten nach § 13 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft eine
Fixvergütung für ihre Tätigkeit. Daneben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats künftig ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR
1.000,00 erhalten. Das Sitzungsgeld soll jedoch nur gewährt werden, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich bei
Sitzungen anwesend sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
§ 13 Abs. 10 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘(10) |
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, in der sie
persönlich als Mitglied oder Gast anwesend sind, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. Für mehrere Sitzungen, die an
einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nach diesem Absatz nur einmal gewährt.’
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Zudem wird ein neuer § 13 Abs. 11 mit folgendem Inhalt eingefügt:
‘(11) |
Die Aufsichtsratsvergütung nach den Absätzen 5 und 6 und das Sitzungsgeld nach Absatz 10 verstehen sich zuzüglich gesetzlich
geschuldeter Umsatzsteuer.’
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9. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2016, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin
zu wählen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats unter diesem Tagesordnungspunkt 9 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses
des Aufsichtsrats.
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Bericht des Vorstands zu dem Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der Bericht steht im
Internet unter www.deutsche-boerse.com/hv zur Verfügung und wird wie folgt bekannt gemacht:
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 6 erbetene Ermächtigung soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 13.300.000,00 schaffen,
bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein – in der Regel mittelbares – Bezugsrecht zusteht. Der Beschlussvorschlag
sieht allerdings vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals I ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe
der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund
von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder – falls der nachfolgende
Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien
Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden
Beteiligungen abgesichert.
Darüber hinaus wird der Vorstand dafür Sorge tragen, dass der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund einer heute bereits bestehenden Ermächtigung (z. B. genehmigtes Kapital IV) unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert
werden oder aufgrund von Rechten, die während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, insgesamt 20 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals I bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals I im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre ist. Der Vorstand
wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals I sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen
Bezugsrechtsausschluss berichten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Alle Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind, sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung ihres Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt. Die Anmeldung muss spätestens bis zum 4.
Mai 2016, 24 Uhr, der Gesellschaft zugegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der
Gesellschaft unter der Adresse
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Deutsche Börse Aktiengesellschaft c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg Fax: +49-(0) 69-71 26 87 173 E-Mail: hv-service.deutsche-boerse@adeus.de
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oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
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www.deutsche-boerse.com/hv
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anmelden. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und der dazugehörigen persönlichen Identifikationsnummer
(PIN), die sie den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten Unterlagen entnehmen können. Sollten
Sie – weil Sie beispielsweise erst am 27. April 2016 oder später ins Aktienregister eingetragen werden – keine Einladungsunterlagen
per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.
Eintrittskarten und Stimmkarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären bzw. den von ihnen Bevollmächtigten erteilt.
Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern nur ein organisatorisches Hilfsmittel.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand
am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am 4. Mai 2016, 24 Uhr (sog. ‘Technical Record Date’), entsprechen, da
Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 5. Mai 2016 bis einschließlich des Tags der Hauptversammlung,
dem 11. Mai 2016, nicht ausgeführt werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,
ausüben lassen. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung von mehr als einer Person gemäß §
134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen kann.
Für Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen und Institutionen (§§
135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie für einen Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung einschließlich
der dabei zu beachtenden Form enthält die Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft keine besonderen Vorgaben. Es gelten
die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie, dass Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und
andere ihnen gleichgestellte Personen und Institutionen (§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) für ihre eigene Bevollmächtigung
Vorgaben machen können, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen
(§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG), für die oben Gesagtes gilt, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch).
Für die Übermittlung bietet die Gesellschaft den Weg der elektronischen Kommunikation über die oben genannte E-Mail-Adresse
und den oben genannten Internetservice zur Hauptversammlung zusätzlich zu einer Übersendung an oben genannte Adresse bzw.
Fax-Nummer an. Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann gegenüber der Gesellschaft außerdem am Tag der Hauptversammlung an
der Einlasskontrolle erbracht werden.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können auch unter Nutzung des Ihnen übersandten Anmelde- und Vollmachtsformulars
erfolgen.
Für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Die Deutsche Börse Aktiengesellschaft
bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte
nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht sowie Erteilung und
Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf den vorstehend im Abschnitt ‘Anmeldung’
genannten Wegen möglich und bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Am Tag der Hauptversammlung bitten wir
dabei um Mitteilung bis zum Ende der Generaldebatte. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage
der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter weder Aufträge zu Wortmeldungen,
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen noch Weisungen
zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.
Aktionäre, welche die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Weisungserteilung
über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und persönliche Identifikationsnummer (PIN). Die
Aktionärsnummer und die PIN werden mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Sollten Sie – weil Sie beispielsweise
erst am 27. April 2016 oder später ins Aktienregister eingetragen werden – keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden
wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.
Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen
ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch
Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung bis zum Ablauf des
oben genannten Anmeldeschlusstags erforderlich.
Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit der Einladung per Post übersandte Formular, das Sie per Post, Fax oder E-Mail an
die jeweilige, oben genannte Anschrift zurücksenden, oder nutzen Sie den Internetservice zur Hauptversammlung unter der oben
genannten Internetadresse (www.deutsche-boerse.com/hv). Für die Nutzung des Internetservices benötigen Sie Ihre Aktionärsnummer
und die persönliche Identifikationsnummer (PIN), die Sie den Ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten
Unterlagen entnehmen können. Sollten Sie – weil Sie beispielsweise erst am 27. April 2016 oder später ins Aktienregister eingetragen
werden – keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl und Änderungen (einschließlich des Widerrufs) der durch Briefwahl erfolgten Stimmabgabe sind
auf den vorstehend genannten Wegen möglich. Am Tag der Hauptversammlung bitten wir dabei um Mitteilung bis zum Ende der Generaldebatte.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen
(§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) und sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.
Hinweise zur Nutzung des Internetservices bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder Briefwahl
Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des oben genannten passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung nur
dann an etwaigen Abstimmungen über Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
teilnehmen bzw. diesbezügliche Weisungen erteilen oder Briefwahlstimmen abgeben können, wenn der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag
nach näherer Maßgabe von §§ 126, 127 AktG vorab an die Gesellschaft übersandt und über die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich gemacht worden ist. Nicht möglich ist somit insbesondere eine Stimmabgabe oder Weisungserteilung über den passwortgeschützten
Internetservice zu solchen Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen, die ohne vorherige Übersendung erstmals in der Hauptversammlung
vorgebracht werden. Ebenso können über den Internetservice zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären
entgegengenommen werden.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 9.650.000 Aktien) oder einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den
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Vorstand der Deutsche Börse Aktiengesellschaft Stichwort ‘Hauptversammlung’ 60485 Frankfurt am Main
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zu richten und muss bis spätestens 10. April 2016, 24 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung
oder Beschlussvorlage beiliegen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse www.deutsche-boerse.com/hv veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften
mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Anträge von Aktionären zur Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG
sind an
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Deutsche Börse Aktiengesellschaft Stichwort ‘Hauptversammlung’ 60485 Frankfurt am Main
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oder per Fax an die Nummer:
oder per E-Mail an:
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hauptversammlung@deutsche-boerse.com
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zu richten und zu begründen. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die bis zum 26. April 2016, 24
Uhr, bei einer der oben genannten Adressen eingegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang unter oben genannter Internetadresse
veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung des Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Vorstehende Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
des Abschlussprüfers entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Bei Wahlvorschlägen
kann eine Veröffentlichung außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person(en) sowie im Falle eines Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Der Vorschlag im Falle einer Aufsichtsratswahl
soll, muss aber nicht zwingend, Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Person in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die
Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten Deutsche Börse-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft
einbezogenen Unternehmen; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen
zu beschränken, insbesondere zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für
den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einen einzelnen Tagesordnungspunkt oder für einen einzelnen Frage- oder Redebeitrag
zu setzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
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www.deutsche-boerse.com/hv
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 193.000.000,00, eingeteilt
in 193.000.000 Stück auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt
der Einberufung auf Grundlage der Satzung 193.000.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft jedoch
gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Sie hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.276.014 Stück eigene Aktien,
aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Über die Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com/hv sind folgende Informationen und Unterlagen zugänglich
(vgl. § 124a AktG):
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der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl
der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen
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Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung und bei Stimmabgabe mittels Briefwahl verwendet werden können
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Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie ebenfalls im Internet unter:
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www.deutsche-boerse.com/hv
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Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.
Umfangreiche Informationen über das Unternehmen
Umfangreiche Informationen über die Angelegenheiten der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Gruppe Deutsche Börse finden
Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die gesamte Hauptversammlung kann im Internet unter oben genannter Internetadresse übertragen werden.
Frankfurt am Main, im März 2016
Deutsche Börse Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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