Frankfurt am Main
WKN A1TNUT ISIN DE000A1TNUT7
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 24. März 2015, 10:00 Uhr, im Gesellschaftshaus
Palmengarten, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main, ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutschen Beteiligungs AG zum 31. Oktober 2014, des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Oktober 2014 und des zusammengefassten Lageberichts der Deutschen Beteiligungs AG und des Konzerns mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.deutsche-beteiligung.de (im Bereich ‘Investor Relations’, Unterpunkt ‘Hauptversammlung’) eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013/2014 der Deutschen Beteiligungs AG in Höhe
von 92.276.031,02 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,40 EUR je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt |
5.470.543,60 EUR |
Ausschüttung einer Sonderdividende von 1,60 EUR je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt |
21.882.174,40 EUR |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
64.923.313,02 EUR |
Bilanzgewinn
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92.276.031,02 EUR
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Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende von 0,40 EUR je
dividendenberechtigter Aktie und eine unveränderte Sonderdividende von 1,60 EUR je dividendenberechtigter Aktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2013/2014 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013/2014 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 2 zur Änderung des Unternehmensgegenstands
Der in der Satzung geregelte Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll neu gefasst werden, um neben der seit langem bestehenden
Regulierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft durch das Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) nun
auch der neuen Regulierung durch das am 22. Juli 2013 in Kraft getretene Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) Rechnung zu tragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 2 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:
Gegenstand des Unternehmens sind (i) gemäß Kapitalanlagegesetzbuch in der jeweils gültigen Fassung (KAGB) ausschließlich die
kollektive Verwaltung von Spezial-AIF und damit zusammenhängende Geschäfte, soweit eine entsprechende Registrierung oder Erlaubnis
nach dem KAGB vorliegt, und (ii) gemäß dem Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften in der jeweils gültigen Fassung
(UBGG) der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen sowie die Durchführung von
Geschäften, die darüber hinaus gemäß UBGG für eine offene Unternehmensbeteiligungsgesellschaft zulässig sind.’
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6. |
Beschlussfassung über eine Änderung des Geschäftsjahres sowie entsprechende Änderung der Satzung in § 3
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft soll zur Erleichterung der Kapitalmarktkommunikation und zur Vereinheitlichung mit den
Rechnungslegungsperioden der Private Equity Fonds der Deutschen Beteiligungs AG umgestellt werden und künftig vom 1. Oktober
eines Jahres bis zum 30. September des Folgejahres laufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft, das bisher vom 1. November eines Jahres bis zum 31. Oktober des Folgejahres läuft, wird
umgestellt und läuft künftig vom 1. Oktober eines Jahres bis zum 30. September des Folgejahres. Die Umstellung erfolgt mit
Wirkung ab 1. Oktober 2015. Für den Zeitraum vom 1. November 2014 bis 30. September 2015 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.
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b) |
§ 3 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober eines Jahres und endet am 30. September des Folgejahres. Der Zeitraum vom 1. November
2014 bis 30. September 2015 bildet ein Rumpfgeschäftsjahr.’
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7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
a) |
Für den Fall, dass die Hauptversammlung der zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Änderung des Geschäftsjahres und entsprechenden
Satzungsänderung zustimmt, wird zum Abschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. November 2014 bis 30. September 2015
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gewählt.
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b) |
Für den Fall, dass die Hauptversammlung der zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Änderung des Geschäftsjahres und entsprechenden
Satzungsänderung nicht zustimmt, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, gewählt.
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Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Prüfungsausschusses.
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8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie entsprechende Satzungsänderung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. März 2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
um bis zu 24.266.665,33 EUR (Genehmigtes Kapital 2010), von der bisher kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 23. März 2015 aus.
Um der Gesellschaft zu ermöglichen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell
und flexibel decken zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2015 im Umfang von bis zu rund 25 Prozent des derzeitigen
Grundkapitals geschaffen werden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2015 soll auf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer,
auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 12.133.330,89
EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der
Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
– |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden;
|
– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb
von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
|
– |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde;
|
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze werden angerechnet
– |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
|
– |
neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2015 die Fassung der Satzung in § 5 entsprechend anzupassen.
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b) |
Satzungsänderung
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer,
auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 12.133.330,89
Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der
Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
– |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden;
|
– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb
von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
|
– |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde;
|
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze werden angerechnet
– |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
|
– |
neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2015 die Fassung der Satzung in § 5 entsprechend anzupassen.’
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9. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010/I und die Schaffung eines
neuen Bedingten Kapitals 2015/I und entsprechende Satzungsänderung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. März 2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 160.000.000,00 EUR und zur Gewährung von Optionsrechten und Wandlungsrechten
auf Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 24.266.665,33 EUR läuft am
23. März 2015 aus. Die Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt; das zu ihrer Absicherung bestehende Bedingte Kapital 2010/I
wird nicht mehr benötigt. Die Gesellschaft hält es für erforderlich, weiterhin auf Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder deren Kombination als Instrument ihrer Finanzierung zurückgreifen zu können. Um der Gesellschaft auch in Zukunft die
nötige Flexibilität bei dieser Art der Kapitalbeschaffung zu geben, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erteilt, das funktionslos gewordene bestehende
Bedingte Kapital 2010/I aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2015/I beschlossen werden. Das neue Bedingte Kapital 2015/I
soll ein Volumen von rund 25 Prozent des derzeitigen Grundkapitals haben; die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll dergestalt begrenzt sein, dass aufgrund solcher Schuldverschreibungen Aktien
im Umfang von maximal 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals bezogen werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa) |
Ermächtigungszeitraum, Ermächtigungsumfang, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. März 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 110.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (gegebenenfalls mit Wandlungspflicht)
auf Namensstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 12.133.330,89 EUR nach
näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen ‘Anleihebedingungen’) zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch
– unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten auf Namensstückaktien der Gesellschaft
zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
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bb) |
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Wenn die Schuldverschreibungen durch Gesellschaften begeben werden, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären
ein Bezugsrecht nach Maßgabe der vorstehenden Sätze eingeräumt wird.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen:
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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– |
wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
|
– |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen
würde;
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und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund solcher
unter Ausschluss des Bezugsrechts zu begebender Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten auszugeben sind,
rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfällt und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze werden angerechnet
– |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
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– |
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden.
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cc) |
Options- und Wandlungsrechte, eventuelle Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug von Namensstückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis
ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden
kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden können.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Namensstückaktien der Gesellschaft umzutauschen
(Wandlungsrecht). Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Namensstückaktie der Gesellschaft.
Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der im Fall der Wandlung
je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs.
1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch
eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle
des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem
Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen,
im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Namensstückaktien (auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen,
der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von lit. dd) zu bestimmen ist. Die Anleihebedingungen
können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft
bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen Namensstückaktien aus bedingtem Kapital mit
bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen Namensstückaktien der Gesellschaft oder mit Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft bedient werden können.
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dd) |
Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss – auch im Fall eines variablen Options- bzw. Wandlungspreises
und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis
oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar
(i) |
an den zehn Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen
oder
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(ii) |
wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden
letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options-
bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß (i).
|
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin
der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens entweder
dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der
Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
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ee) |
Verwässerungsschutz
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während
der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in Geld bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann
auch – soweit möglich – das Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis durch Division mit einem ermäßigten Options- bzw. Wandlungspreis
angepasst werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher
Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. außergewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung
des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.
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ff) |
Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen
sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmen der Gesellschaft festzulegen.
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b) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010/I
Das von der Hauptversammlung am 24. März 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene und von der Hauptversammlung am 26.
März 2013 an die Umstellung auf Namensaktien angepasste Bedingte Kapital 2010/I wird aufgehoben.
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c) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015/I
Das Grundkapital wird um bis zu 12.133.330,89 EUR durch Ausgabe von bis zu 3.419.089 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen ‘Schuldverschreibungen‘), jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 24. März
2015 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 23. März 2020 von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft
begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options-
und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen
ihre Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2015/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
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d) |
Satzungsänderung
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘(4) |
Das Grundkapital ist um bis zu 12.133.330,89 Euro durch Ausgabe von bis zu 3.419.089 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen ‘Schuldverschreibungen‘), jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 24. März
2015 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 23. März 2020 von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft
begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung am 24. März 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder
Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Wandlung verpflichtete
Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die
Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2015/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.’
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II. Berichte
1. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015
auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2015 von bis zu 12.133.330,89 EUR vor. Dies entspricht rund 25 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Das bisherige
genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird am 23. März 2015 ausgelaufen sein.
Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2015 dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt
werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
– |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden;
|
– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb
von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
|
– |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde;
|
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze werden angerechnet
– |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
|
– |
neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind.
|
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand
folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
(1) |
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick
auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss
des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet.
Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
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(2) |
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die
in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf
die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt
die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und
flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch
zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den
bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen
neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats
– den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises
betragen.
Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10
Prozent des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung
der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Begrenzung
wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe
am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen am Markt erwerben.
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(3) |
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum
eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von
Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte,
beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend
zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender
Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können.
Häufig verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung
stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte bzw. Vermögensgegenstände
erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt,
kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies
erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen
kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand
wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit
zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.
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(4) |
Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern
der von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 ausgegebenen
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen ‘Schuldverschreibungen‘) ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen
am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine
Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt,
als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit
die Options- oder Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter
und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt
wesentlich unattraktiver.
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(5) |
Ausnutzung der Ermächtigung und Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses auf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß vorstehend (1) bis (4) bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015
außerdem nur in dem Umfang ermächtigt, in dem der auf die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
auf Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Dabei werden auf diese 10 Prozent-Grenze eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten
auszugeben sind, angerechnet. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien
beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2015
und dem zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital 2015/I im Zeitpunkt der Hauptversammlung am 24. März
2015 über kein weiteres genehmigtes oder bedingtes Kapital verfügen wird. Es besteht auf der Grundlage des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 23. März 2011 eine bis zum 22. März 2016 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von
bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben
Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene
Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem Genehmigten Kapital 2015/I angerechnet.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen,
wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
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2. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu 110.000.000,00 EUR sowie die Schaffung eines dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 12.133.330,89
EUR durch Ausgabe von bis zu 3.419.089 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien vor. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung
könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die Bezugsrechte (bzw. -pflichten) auf bis zu rund 25 Prozent des derzeitigen
Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll an die Stelle der bisherigen Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen treten, da diese am 23. März 2015 ausgelaufen sein wird, und
das neue bedingte Kapital soll an die Stelle des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung treten, welches
mangels Ausnutzung der bisherigen Ermächtigung nicht mehr benötigt wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung soll der Gesellschaft zusätzlich zu
den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen
am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung
der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft
werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft
zugute. Die vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Wandlungspflichten
zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung soll es der
Gesellschaft ermöglichen, Schuldverschreibungen selbst oder durch Gesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland zu begeben,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, und den deutschen oder internationalen Kapitalmarkt
dadurch in Anspruch zu nehmen, dass die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden können.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten zu beziehenden Aktien muss mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht, eine Ersetzungsbefugnis oder ein Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen
zur Lieferung von Aktien vorgesehen ist, mindestens 80 Prozent des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Namensstückaktien der Gesellschaft entsprechen.
Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der Schuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung
dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer
Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen einer Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder eines Andienungsrechts
der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien muss der Options- bzw. Wandlungspreis der neuen Aktien nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186
Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, ist vorgesehen, dass die Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll
jedoch berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen:
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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– |
wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
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– |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen
würde;
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und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund solcher
unter Ausschluss des Bezugsrechts zu begebender Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten auszugeben sind,
rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfällt und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze werden angerechnet
– |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
|
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Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden.
|
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand
folgenden Bericht nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
(1) |
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, die Ermächtigung
durch runde Beträge ausnutzen und ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
hinsichtlich des Spitzenbetrages würde die technische Durchführung der Begebung von Schuldverschreibungen erheblich erschwert.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch
die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
für sachgerecht.
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(2) |
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
nicht überschreiten
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden
und die Begebung der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen
zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der
Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung
des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit des Umfangs der Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen
Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse,
was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss
dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen,
wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten
möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Bei der Beurteilung der Frage, welcher Ausgabepreis dem
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung entspricht und garantiert, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht
zu einer nennenswerten Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien führt, kann der Vorstand sich der Unterstützung von Experten
bedienen, also z.B. die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder einen Sachverständigen zu Rate ziehen, wenn er es
in der jeweiligen Situation für angemessen hält. Der Ausgabepreis kann ggf. auch in einem Bookbuilding-Verfahren festgelegt
werden.
Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem volumenmäßig begrenzt: Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in
dieser Weise während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen
(sei es auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung) auszugeben sind, darf insgesamt 10 Prozent
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger
sein sollte, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden,
wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
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(3) |
Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern
bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen ausgegebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt
enthalten die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen
ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien
sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen
und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit
die Options- oder Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter
und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten mindern. Denkbar
wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.
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(4) |
Ausnutzung der Ermächtigung und Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses auf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß vorstehend (1) bis (3) darf nach dieser Ermächtigung
nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt
nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfällt und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert
geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze werden
angerechnet
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eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
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Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden.
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Nach der vorstehenden Ermächtigung sind die Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt. Die
zusätzliche quantitative Beschränkung, die über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgeht, hält eine mögliche Beeinträchtigung
der Aktionäre in engen Grenzen.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- und Wandlungsrechten
jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
der Gesellschaft eine marktnahe Festsetzung der Konditionen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei
Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2015
und dem zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital 2015/I im Zeitpunkt der Hauptversammlung am 24. März
2015 über kein weiteres genehmigtes oder bedingtes Kapital verfügen wird. Es besteht auf der Grundlage des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 23. März 2011 eine bis zum 22. März 2016 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von
bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben
Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene
Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auf
der Grundlage der Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 9 angerechnet.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit
wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
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III. Weitere Angaben zur Einberufung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlungund die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens
am
Dienstag, dem 17. März 2015, 24:00 Uhr,
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zugehen, und zwar unter der nachfolgend genannten Adresse
Deutsche Beteiligungs AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse der Gesellschaft
https://www.deutsche-beteiligung.de/hv-2015
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Aktionäre, die die Möglichkeit der Anmeldung über das Aktionärsportal nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten,
die die Aktionäre den ihnen mit der Einladung auf dem Postweg übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich
für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten die Zugangsdaten ebenfalls auf
dem Postweg mit separater Post.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Daher ist für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden
Stimmrechte der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen
Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 17. März 2015, 24:00 Uhr (sogenanntes Technical Record Date), bis zum Ablauf des Tages
der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand am 17. März 2015, 24:00 Uhr. Aktionäre können trotz
des Umschreibestopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 17.
März 2015 bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich
insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge
so schnell wie möglich zu stellen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach
den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform als der gesetzlich für börsennotierte Gesellschaften vorgeschriebenen Form. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht
kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung
an der Einlasskontrolle vorweist oder der Gesellschaft der Nachweis übersandt wird.
Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und
die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail bietet die Gesellschaft folgende
Adresse an:
Deutsche Beteiligungs AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Ebenso steht dafür das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-beteiligung.de/hv-2015 zur Verfügung.
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über
die Erteilung der Vollmacht.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die die Einladung auf dem
Postweg erhalten, mit dieser übersandt und befindet sich auch auf der Eintrittskarte. Ein entsprechendes Formular steht ebenfalls
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-beteiligung.de (im Bereich ‘Investor Relations’, Unterpunkt ‘Hauptversammlung’) zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden
Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig
zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung
ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären, die die Einladung auf dem Postweg erhalten, mit dieser übersandt und befindet sich
auch auf der Eintrittskarte. Ein entsprechendes Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-beteiligung.de (im Bereich ‘Investor Relations’, Unterpunkt ‘Hauptversammlung’) zum Download oder in elektronischer Form über das passwortgeschützte
Aktionärsportal zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
der Gesellschaft in Textform übermittelt werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten,
werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung
nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis Montag, den 23. März 2015, 18:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse
Deutsche Beteiligungs AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse der Gesellschaft https://www.deutsche-beteiligung.de/hv-2015 zu übermitteln.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung
nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme
bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die für die Bevollmächtigung zur Verfügung gestellten Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig
zur Hauptversammlung angemeldet haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären zusammen mit
der Einladung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-beteiligung.de (im Bereich ‘Investor Relations’, Unterpunkt ‘Hauptversammlung’) einsehbar.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen,
im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung
des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet
werden können, sind gegenstandslos. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung
bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen
Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter
Aktien) und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge
von Aktionären beschränkt.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss unbeschadet der
rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis Montag, den 23. März 2015, 18:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Aktionäre, die ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen, werden gebeten, für die Briefwahl entweder das ihnen mit der Einladung
auf dem Postweg übersandte Formular, das Formular auf der Eintrittskarte oder das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-beteiligung.de (im Bereich ‘Investor Relations’, Unterpunkt ‘Hauptversammlung’) abrufbare Formular zu verwenden und dieses vollständig ausgefüllt
per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln
Deutsche Beteiligungs AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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oder ihre Stimme per Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-beteiligung.de/hv-2015 abzugeben. In allen Fällen gilt die vorstehend genannte Eingangsfrist. Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen
ist bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt auf gleichem Wege möglich.
Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem mit der Einladung auf dem Postweg übersandten Formular. Entsprechende
Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-beteiligung.de (im Bereich ‘Investor Relations’, Unterpunkt ‘Hauptversammlung’) abrufbar.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe
durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben,
so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten
Stimmabgabe. Die für die Briefwahl zu verwendenden Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs.
5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Samstag, den 21. Februar 2015, 24:00 Uhr,
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zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Deutsche Beteiligungs AG Vorstand Börsenstraße 1 60313 Frankfurt am Main
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Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG
verwiesen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs.
1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-beteiligung.de (im Bereich ‘Investor Relations’, Unterpunkt ‘Hauptversammlung’) zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also spätestens bis
Montag, den 9. März 2015, 24:00 Uhr,
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unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:
Deutsche Beteiligungs AG Börsenstraße 1 60313 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 95787-199 oder -391 E-Mail: hauptversammlung@deutsche-beteiligung.de
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Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gelten
die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären müssen jedoch nicht begründet werden.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die
Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer
in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder
Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 16 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem
Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte
oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-beteiligung.de (im Bereich ‘Investor Relations’, Unterpunkt ‘Hauptversammlung’) zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf der vorstehend genannten Internetseite
der Gesellschaft.
Übertragung der Hauptversammlung
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gemäß der Ermächtigung in § 16 Abs. 4 unserer Satzung vollständig in Ton und Bild
im Internet zu übertragen und so öffentlich zu machen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung 48.533.334,20 EUR und ist in 13.676.359 Aktien eingeteilt,
die alle in gleichem Umfang stimm- und dividendenberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien
und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 13.676.359.
Frankfurt am Main, im Februar 2015
Deutsche Beteiligungs AG
Der Vorstand
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