Frankfurt am Main
WKN 550 810 ISIN DE0005508105
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 26. März 2013, 10:00 Uhr, im Hermann-Josef-Abs-Saal,
Junghofstraße 11, 60311 Frankfurt am Main, ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutschen Beteiligungs AG zum 31. Oktober 2012, des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Oktober 2012 und des zusammengefassten Lageberichts der Deutschen Beteiligungs AG und des Konzerns mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.deutsche-beteiligung.de/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 26. März 2013 zugänglich sein und mündlich erläutert
werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die
Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011/2012 der Deutschen Beteiligungs AG in Höhe
von 24.051.686,98 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,40 EUR je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt |
5.470.543,60 EUR
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Ausschüttung einer Sonderdividende von 0,80 EUR je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt |
10.941.087,20 EUR |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
7.640.056,18 EUR |
_____________________________________________________________________________________________________________
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Bilanzgewinn
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24.051.686,98 EUR
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Soweit am Tag der Hauptversammlung nicht dividendenberechtigte Aktien vorhanden sind, wird der Beschlussvorschlag dahingehend
modifiziert werden, bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von 0,40 EUR je dividendenberechtigter Aktie sowie einer
Sonderdividende von 0,80 EUR je dividendenberechtigter Aktie den verbleibenden Betrag, der auf nicht dividendenberechtigte Aktien
entfällt, ebenfalls auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2011/2012 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011/2012 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012/2013 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
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6. |
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Das von der Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr. Günther Langenbucher wird zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung am 26. März 2013 die in § 10 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegte Altersgrenze von 70 Jahren
für Mitglieder des Aufsichtsrats erreicht haben. Er hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf
der Hauptversammlung am 26. März 2013 niedergelegt und wird zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausscheiden.
Aktionäre, die zusammen mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, darunter die Rossmann Beteiligungs
GmbH, haben gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, den derzeitigen Vorstandssprecher Herrn Wilken Freiherr von
Hodenberg, der zum Ablauf der Hauptversammlung am 26. März 2013 aus dem Vorstand der Deutschen Beteiligungs AG ausscheiden
wird, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Vorschlag an.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
Herrn Wilken Freiherr von Hodenberg, wohnhaft in Frankfurt am Main, bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 26. März 2013 Vorstandssprecher
der Deutschen Beteiligungs AG, mit Wirkung vom Ablauf der Hauptversammlung am 26. März 2013 an als Vertreter der Anteilseigner
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds Herrn Prof. Dr. Günther Langenbucher, also bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2014/2015 beschließt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat der Deutschen
Beteiligungs AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus
sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Herr von Hodenberg beabsichtigt für den Fall seiner Wahl nicht, für den Vorsitz im Aufsichtsrat zu kandidieren. Ergänzende
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 finden sich nachfolgend unter II.
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7. |
Beschlussfassung über eine Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats sieht neben einer festen Vergütung einen erfolgsabhängigen Teil vor, der sich an
der Steigerung des Eigenkapitals je Aktie innerhalb des jeweiligen Geschäftsjahres orientiert. Die Vergütung des Aufsichtsrats
soll auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Die Gesellschaft ist zu der Auffassung gelangt, dass diese Vergütungsform
besser geeignet ist, der unabhängig vom kurzfristigen Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats
Rechnung zu tragen. Sie kommt so der geänderten Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des ‘Deutschen Corporate Governance Kodex’
in der Fassung vom 15. Mai 2012 nach.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. März 2004, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. März 2007,
festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats wird mit Wirkung auf den unter nachfolgend d) bestimmten Zeitpunkt wie folgt neu festgelegt:
a) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung von 50.000,00 EUR p.a. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
das 1,75-fache und der Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,25-fache der festen Vergütung. Die Mitgliedschaft
im Präsidium wird zusätzlich zur Vergütung nach den vorstehenden Sätzen mit dem 0,25-fachen, der Vorsitz im Prüfungsausschuss
mit dem 0,5-fachen der festen Vergütung berücksichtigt. Unabhängig von der Mitgliedschaft in verschiedenen Ausschüssen und
einer Funktion als deren Vorsitzender erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats maximal das 2,0-fache der festen Vergütung
und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses maximal das 1,5-fache
der festen Vergütung.
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b) |
Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils
des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Präsidium angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat
oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
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c) |
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen einschließlich
einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder
eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit deckt.
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d) |
Die vorstehende Vergütungsregelung gemäß lit. a) bis c) gilt erstmalig für das Geschäftsjahr 2013/2014.
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Die bisherige Regelung der Vergütung des Aufsichtsrats gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 18. März 2004, geändert durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 28. März 2007, ist zur Information der Aktionäre nachfolgend wiedergegeben:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung von 30.000,00 EUR p.a. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
das 1,75-fache und der Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,25-fache der festen Vergütung. Die Mitgliedschaft
im Präsidium wird zusätzlich zur Vergütung nach den vorstehenden Sätzen mit dem 0,25-fachen, der Vorsitz im Prüfungsausschuss
mit dem 0,5-fachen der festen Vergütung berücksichtigt. Unabhängig von der Mitgliedschaft in verschiedenen Ausschüssen und
einer Funktion als deren Vorsitzender erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats maximal das 2,0-fache der festen Vergütung
und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses maximal das 1,5-fache
der festen Vergütung.
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten darüber hinaus eine erfolgsbezogene Vergütung, sofern der im Konzernjahresabschluss
ausgewiesene Net Asset Value pro Aktie zum Ende eines jeweiligen Geschäftsjahres um mehr als 12% im Vergleich zum Net Asset
Value pro Aktie des vorangegangenen Geschäftsjahres gestiegen ist. Die erfolgsbezogene Vergütung beträgt für jeden vollen
Prozentpunkt, um den der Anstieg 12% übertrifft, jeweils 1.500,00 EUR. Die maximale Höhe der erfolgsbezogenen Vergütung beträgt
für jedes Mitglied des Aufsichtsrats 30.000,00 EUR p.a. Bei Ermittlung des Net Asset Value-Anstiegs ist für das zum Vergleich
herangezogene, vorangehende Geschäftsjahr die für dieses Geschäftsjahr gezahlte Dividende in Abzug zu bringen.
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8. |
Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Änderungen der Satzung sowie Anpassung
von Hauptversammlungsbeschlüssen
Die Aktien der Deutschen Beteiligungs AG lauten bisher auf den Inhaber. Durch die Umstellung auf Namensaktien soll die Transparenz
in Bezug auf den Kreis der Aktionäre erhöht und eine Kontaktaufnahme der Gesellschaft mit ihren Aktionären erleichtert werden.
Zum Zwecke der Umstellung auf Namensaktien sollen die Satzung einschließlich der darin enthaltenen Kapitalien und bestehende
Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung wie nachfolgend vorgeschlagen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Umstellung auf Namensaktien
aa) |
Die bei Wirksamwerden der Satzungsänderung unter nachfolgend lit. a) bb) bestehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt.
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bb) |
§ 6 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Aktien lauten auf den Namen. Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die
neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen. Die Gesellschaft führt ein elektronisches
Aktienregister. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister gemäß § 67 AktG, sofern sie natürliche
Personen sind, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, sofern sie juristische Personen sind, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift
und ihren Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben. Elektronische Postadressen und ihre
etwaigen Änderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation mit angegeben werden.’
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b) |
Anpassung der Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
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§ 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder
englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
In der Einberufung zur Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden.
Die Gesellschaft ist berechtigt, Umschreibungen im Aktienregister in der Zeit zwischen der letzten Möglichkeit zur Anmeldung
zur Hauptversammlung bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung auszusetzen.’
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c) |
Anpassung der bestehenden Kapitalien und Ermächtigungsbeschlüsse
aa) |
Die von der Hauptversammlung vom 24. März 2010 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. a) beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital bis zum 23. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 24.266.665,33 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2010), wird dahingehend geändert, dass die Worte ‘auf den Inhaber lautender Stückaktien’ durch ‘auf den Namen lautender Stückaktien’
ersetzt werden.
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bb) |
§ 5 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird dahingehend geändert, dass die Worte ‘auf den Inhaber lautender Stückaktien’ durch ‘auf
den Namen lautender Stückaktien’ ersetzt werden, und somit insgesamt wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer,
auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 24.266.665,33
EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).’
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cc) |
Die von der Hauptversammlung vom 24. März 2010 zu Tagesordnungspunkt 9 lit. a) beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. März 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag
von bis zu 160.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt bis zu 24.266.665,33 EUR nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren,
wird dahingehend geändert, dass die Ermächtigung anstelle der Gewährung von Options- und Wandlungsrechten auf Inhaberstückaktien
zur Gewährung von Options- und Wandlungsrechten auf auf den Namen lautende Stückaktien berechtigt. Die zum gleichen Zeitpunkt
beschlossene Ermächtigung des Vorstands, im Fall der Begebung der Schuldverschreibungen durch Gesellschaften, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options-
bzw. Wandlungsrechte auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft zu gewähren, wird dahingehend geändert, dass die Ermächtigung
anstelle der Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Inhaberstückaktien zur Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten
auf auf den Namen lautende Stückaktien berechtigt.
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dd) |
Die von der Hauptversammlung am 24. März 2010 zu Tagesordnungspunkt 9 lit. c) beschlossene bedingte Kapitalerhöhung um bis
zu 24.266.665,33 EUR durch Ausgabe von bis zu 6.838.179 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2010/I)
wird dahingehend geändert, dass die Erhöhung anstelle durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien durch Ausgabe
von auf den Namen lautenden Stückaktien erfolgt.
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ee) |
§ 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wird dahingehend geändert, dass die Worte ‘auf den Inhaber lautenden Stückaktien’ durch ‘auf
den Namen lautenden Stückaktien’ ersetzt werden, und somit insgesamt wie folgt neu gefasst:
‘Das Grundkapital ist um bis zu 24.266.665,33 EUR durch Ausgabe von bis zu 6.838.179 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I).’
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9. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung betreffend die Umbenennung des Bundesanzeigers sowie die Übermittlung von Mitteilungen
im Wege elektronischer Kommunikation
Der elektronische Bundesanzeiger heißt seit dem 1. April 2012 nur noch Bundesanzeiger. Insofern soll die Fassung der Satzung
angepasst werden. Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umstellung von Inhaberaktien
auf Namensaktien soll außerdem von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Übermittlung von Mitteilungen gemäß §§ 125
Abs. 2, 128 Abs. 1 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation zu beschränken. Der Vorstand soll hierbei berechtigt, nicht
jedoch verpflichtet sein, diese Mitteilungen auch auf anderem Wege zu versenden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes
bestimmt.’
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b) |
§ 13 Abs. 2 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben. Die Absatznummerierung in § 13 entfällt, das heißt § 13 Abs. 1 der Satzung
wird zu § 13 der Satzung.
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c) |
§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 3 wie folgt ergänzt:
‘(3) |
Die Übermittlung von Mitteilungen gemäß §§ 125 Abs. 2, 128 Abs. 1 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt.
Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, diese Mitteilungen auch auf anderem Wege zu versenden.’
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II. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 ‘Deutscher Corporate Governance Kodex’:
Herr Wilken Freiherr von Hodenberg ist bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 26. März 2013 Vorstandssprecher der Deutschen
Beteiligungs AG. Aus dem Vorstandsverhältnis stehen ihm Pensionsansprüche gegen die Gesellschaft zu, die im Vergütungsbericht
auf Seiten 73 ff. des Finanzberichts 2011/2012 beschrieben sind.
Er hält mit privaten Mitteln finanzierte, passive gesellschaftsrechtliche Beteiligungen an den Parallelfonds der Deutschen
Beteiligungs AG, und zwar dem DBAG Fund IV, DBAG Fund V, DBAG Expansion Capital Fund und DBAG Fund VI sowie an deren verwaltenden
Komplementärgesellschaften und Fondsberatungsgesellschaften. Aus den Beteiligungen an den Parallelfonds kann Herrn von Hodenberg
ein kapital-disproportionaler Ergebnisanteil zufließen, wenn aus den Investments der jeweiligen Investitionsperiode ein überdurchschnittlicher
Erfolg realisiert wird. An den vorgenannten Parallelfonds und Gesellschaften sind jeweils die Deutsche Beteiligungs AG sowie
weitere Vorstandsmitglieder der Deutschen Beteiligungs AG mit beteiligt. Die Fondsgesellschaften der Parallelfonds und die
Gesellschaften, über die Herr von Hodenberg die Beteiligungen an den Parallelfonds hält, sind im Anhang zum Konzernabschluss
(Angaben nach IAS 24) auf Seiten 135 ff. des Finanzberichts 2011/2012 genannt. Geschäftsführungsmandate und Mandate in Aufsichtsgremien,
die Herr von Hodenberg derzeit noch in Konzernunternehmen sowie Portfoliogesellschaften der Deutschen Beteiligungs AG und
der Parallelfonds innehat, werden spätestens zeitgleich mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Deutschen Beteiligungs
AG beendet.
Schließlich ist Herr von Hodenberg Mitglied des Beirats der Rossmann GmbH, einer Tochtergesellschaft der Rossmann Beteiligungs
GmbH, die wiederum mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Deutschen Beteiligungs AG hält.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Wilken Freiherr von Hodenberg ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Herr von Hodenberg ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Rossmann GmbH, Burgwedel (Mitglied des Beirats)
Persönliche Daten:
Wilken Freiherr von Hodenberg, wohnhaft in Frankfurt am Main.
Geboren 1954, seit Juli 2000 bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 26. März 2013 Mitglied und Sprecher des Vorstands der
Deutschen Beteiligungs AG.
Seit Mai 2012 Mitglied im Vorstand des Bundesverbandes Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften (BVK).
Wilken von Hodenberg studierte Rechtswissenschaften in Hamburg und Lausanne und beendete sein Studium im Jahr 1983 erfolgreich
an der Universität Hamburg. Im selben Jahr startete er seine berufliche Tätigkeit in der JP Morgan Bank in New York und Frankfurt
am Main. 1990 wechselte Wilken von Hodenberg zur Tengelmann Gruppe, Mülheim/Ruhr, für die er bis 1993 als stellvertretender
Geschäftsführer tätig war. Anschließend arbeitete er bis zum Jahr 1998 als Geschäftsführer bei der Baring Brothers GmbH in
Frankfurt am Main. Vor seinem Eintritt in die Deutsche Beteiligungs AG im Jahr 2000 war Wilken von Hodenberg zwei Jahre als
Geschäftsführer bei der Merrill Lynch Capital Markets Bank Ltd. in Frankfurt am Main tätig.
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III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts; Bedeutung des Nachweisstichtags
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder
englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
beziehen, das ist
Dienstag, der 5. März 2013, 00:00 Uhr
(sog. ‘Nachweisstichtag’).
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Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
Dienstag, dem 19. März 2013, 24:00 Uhr,
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unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
Deutsche Beteiligungs AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main
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Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@xchanging.com
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform als der gesetzlich für börsennotierte Gesellschaften vorgeschriebenen Form. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht
kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung
an der Einlasskontrolle vorweist oder der Gesellschaft der Nachweis übersandt wird. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung
gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
Deutsche Beteiligungs AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
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Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: deutsche-beteiligungsAG-HV2013@computershare.de
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Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über
die Erteilung der Vollmacht.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht unter www.deutsche-beteiligung.de/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden
Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im
Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses Formular steht auch unter www.deutsche-beteiligung.de/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der
Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten,
werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 25. März 2013, 24:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
Deutsche Beteiligungs AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
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Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: deutsche-beteiligungsAG-HV2013@computershare.de
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Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung
nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme
bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die für die Bevollmächtigung zur Verfügung gestellten Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären zusammen mit
der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.deutsche-beteiligung.de/hauptversammlung einsehbar.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen,
im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen
Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über
die in der Einberufung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin
angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl
dividendenberechtigter Aktien) und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte
Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss bis spätestens
Montag, den 25. März 2013, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre, die ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen, werden gebeten, das ihnen
nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Formular für die Briefwahl zu verwenden und dieses
vollständig ausgefüllt per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
Deutsche Beteiligungs AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
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Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: deutsche-beteiligungsAG-HV2013@computershare.de
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Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Briefwahlstimmen ist bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt auf gleichem
Wege möglich.
Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandten
Formular. Entsprechende Informationen sind auch über die Internetseite www.deutsche-beteiligung.de/hauptversammlung abrufbar.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe
durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben,
so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten
Stimmabgabe. Die für die Briefwahl zu verwendenden Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs.
5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
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Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Samstag, den 23. Februar 2013, 24:00 Uhr,
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zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Deutsche Beteiligungs AG Vorstand Börsenstraße 1 60313 Frankfurt am Main
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Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG
verwiesen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern machen. Die Gesellschaft
macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-beteiligung.de/hauptversammlung zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Montag, den 11. März 2013, 24:00 Uhr,
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unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:
Deutsche Beteiligungs AG Börsenstraße 1 60313 Frankfurt am Main
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Telefax: +49 69 95787-199 oder -391 E-Mail: hauptversammlung@deutsche-beteiligung.de
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Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen
jedoch nicht begründet zu werden.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die
Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer
in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht
veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder
Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 16 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem
Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte
oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festsetzen.
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Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-beteiligung.de/hauptversammlung zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1
AktG finden sich ebenfalls unter www.deutsche-beteiligung.de/hauptversammlung.
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Übertragung der Hauptversammlung
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gemäß der Ermächtigung in § 16 Abs. 4 unserer Satzung vollständig in Ton und Bild
im Internet zu übertragen und so öffentlich zu machen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung 48.533.334,20 EUR und ist in 13.676.359 Aktien eingeteilt,
die alle in gleichem Umfang stimm- und dividendenberechtigt sind. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 13.676.359.
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Frankfurt am Main, im Januar 2013
Deutsche Beteiligungs AG
Der Vorstand
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