DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Berlin
Wertpapierkennnummer: A0Z23G ISIN: DE000A0Z23G6
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung 2018
der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft (‘Gesellschaft‘)
in den Meistersaal, Köthener Straße 38, 10963 Berlin, am Mittwoch, dem 27.06.2018, um 10:00 Uhr,
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) jeweils
für das Geschäftsjahr 2017
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2018 eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am
27.06.2018 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen nicht gefasst werden, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß §
172 Aktiengesetz (AktG) bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers
für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische
Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.
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5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 und die Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2018/I) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende
Anpassung der Satzung
Dem Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26.06.2014 die Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital in Höhe
von EUR 8.176.667,00 erteilt. Nach teilweiser Ausnutzung beträgt dieses genehmigte Kapital aktuell noch EUR 6.132.578,00.
Diese Ermächtigung läuft am 25. Juni 2019 und damit unter Umständen vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
ab. Um dem Vorstand größtmögliche Flexibilität bei der weiteren Unternehmensentwicklung zu verschaffen, soll dieses genehmigte
Kapital daher bereits auf dieser Hauptversammlung aufgehoben, und ein neues genehmigtes Kapital im Umfang von 25% für eine
Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden, das sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlagen ausgenutzt werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
(1) |
Das derzeitige Genehmigte Kapital 2014 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals
2018/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt dieser Aufhebung noch nicht von ihm Gebrauch gemacht wurde.
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(2) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 26.06.2023 einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 4.599.355,00 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den
Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden
gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
a) |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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b) |
um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben;
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c) |
zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
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d) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder
– falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen.
Auf die Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie eigene
Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden;
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e) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben
wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts
bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Dies umfasst auch die Festlegung
der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, und – soweit rechtlich zulässig –
auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der
Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.
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(3) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 26.06.2023 einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 4.599.355,00 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den
Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden
gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
a) |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
b) |
um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben;
|
c) |
zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
|
d) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder
– falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen.
Auf die Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie eigene
Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden;
|
e) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben
wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts
bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Dies umfasst auch die Festlegung
der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, und – soweit rechtlich zulässig –
auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der
Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.’
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(4) |
Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss so zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass sichergestellt ist, dass
die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2014 nicht wirksam wird, ohne dass an dessen Stelle das Genehmigte Kapital
2018/I tritt.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung
Die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals soll den Vorstand in die Lage versetzen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse zum Erhalt oder der Verbreiterung
der Eigenkapitalbasis reagieren zu können. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende
Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt. Die beantragte Ermächtigung ersetzt die bislang bestehende Ermächtigung
mit weitgehend vergleichbarer Ausgestaltung.
Die unter Punkt 5 der Tagesordnung erbetene Ermächtigung soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 4.599.355,00 schaffen,
bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch auch
die Möglichkeit des Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen (lit. a)) ist dabei aus technischen Gründen erforderlich,
da sonst im Einzelfall ein glattes Beteiligungsverhältnis nicht hergestellt werden kann. Dies erleichtert die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre.
Soweit das Bezugsrecht zur Ausgabe von Arbeitnehmeraktien ausgeschlossen werden kann (lit. b)), erfolgt dies im Rahmen der
in § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG und § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG vorgesehenen Ziele, insbesondere der Bindung der Mitarbeiter an ihr
Unternehmen und der Motivation der Mitarbeiter. Der Ausgabebetrag wird unter Berücksichtigung des Börsenkurses zum Ausgabezeitpunkt
und unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgesetzt.
Der Beschlussvorschlag zum Ausschluss des Bezugsrechts beim Erwerb von Beteiligungen und anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Überlassung von Aktien (lit. c)) soll der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit
geben, im Interesse der Aktionäre ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verfügung zu haben.
Beim Ausschluss des Bezugsrechts werden, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet
und der Ausgabekurs den Börsenkurs der Aktien nicht wesentlich unterschreitet (lit. d)), die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre auf der Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt, da eine Bindung an den Börsenkurs besteht
und sich die Ermächtigung auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Darauf anzurechnen
sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen bar veräußert wurden, sowie die Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel-
oder Optionsrechten (bzw. Wandlungspflichten) ausgegeben wurden oder auszugeben sind, wenn diese unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Jedoch
soll das Bezugsrecht nur insoweit ausgeschlossen werden, soweit die Aktien nicht durch ein bedingtes Kapital den Inhabern
von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten (bzw. Wandlungspflichten) gewährt werden können.
Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt sein, soweit dies
erforderlich ist, um Inhabern von noch zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Rahmen eines Verwässerungsschutzes
ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts als Aktionäre
zustehen würde (lit.e)). Auf diese Weise kann vermieden werden, dass bei einer während der Laufzeit der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
durchgeführten Kapitalerhöhung, bei der den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach
den Regelungen zu ermäßigen ist, die üblicherweise in Schuldverschreibungsbedingungen für den Verwässerungsschutz vorgesehen
werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 18.397.423,00 ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt
in 18.397.423 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
daher 18.397.423 Stimmrechte.
Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 615 eigene
Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung daher 18.396.808 Stück.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes, ausgestellt durch ein depotführendes Institut,
in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) bei nachfolgend bezeichneter Anmeldestelle angemeldet haben:
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax-Nr.: (+49) (0)89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Anmeldung hat der oben bezeichneten Anmeldestelle der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft mindestens sechs
Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen
sind, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 20.06.2018, 24:00 Uhr (MESZ), zuzugehen.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen hat sich der Nachweis des Aktienbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
(sog. Nachweisstichtag), d.h. den 06.06.2018, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in
Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes
gilt für den Erwerb nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen
Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Die Aktionäre erhalten für die erfolgte Anmeldung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes eine Eintrittskarte. Anders als die
Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute
die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden
daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte
für die Hauptversammlung zu bestellen. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen
Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen werden. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem
depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder durch eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Eine Vollmachtserteilung durch in der
Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre oder anwesende Aktionärsvertreter oder die
Stimmrechtsvertreter der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft ist ebenfalls möglich.
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der DEAG Deutsche Entertainment
Aktiengesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären
oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten
zu beachten sein, welche bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein
Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen ab.
Auf der Rückseite der Eintrittskarte, auf Wunsch auch gesondert durch Anforderung bei der oben genannten Anmeldestelle der
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft, werden die Aktionäre ein Formular zur Bevollmächtigung Dritter erhalten. Ein
Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte steht auch unter
www.deag.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2018 zur Verfügung. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der DEAG Deutsche
Entertainment Aktiengesellschaft angebotenen Formulars besteht nicht.
Die Bevollmächtigung kann durch Vorlage des Vollmachtsnachweises bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder
durch die vorherige Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und/oder der Vollmacht selbst per Post, Telefax oder
E-Mail an die oben unter ‘Teilnahmebedingungen’ genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse nachgewiesen werden.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft
gegenüber erklärt werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen. Der Nachweis einer in bzw.
während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär den Nachweis an der
Ausgangskontrolle vorweist.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten
Vollmacht.
Stimmrechtsvertreter der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Die DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft möchte den teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären die persönliche
Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die teilnahme- und stimmberechtigten Aktionäre,
die den von der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
müssen sich fristgerecht angemeldet haben. Sie werden dann eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Die Stimmrechtsvertreter
werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten ausdrücklichen Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
ausüben.
Mit der Eintrittskarte, auf Wunsch auch gesondert durch Anforderung bei der oben unter ‘Teilnahmebedingungen’ genannten Anmeldestelle
der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft werden die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und von Weisungen an diese zu den Punkten der Tagesordnung erhalten. Vollmacht und Weisungen an die von der
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Wege der Textform (§ 126b BGB) per
Post, Telefax oder E-Mail an die oben unter ‘Teilnahmebedingungen’ genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erteilt
werden.
Die DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft wird die Vollmachtserklärung für die Dauer von drei Jahren nachprüfbar
festhalten. Soweit von der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Erhalten die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen,
werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: per E-Mail, per Telefax und zuletzt in Papierform eingehende Vollmachten
mit Weisungen. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt
werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten
bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung
nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden
die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung ohne zusätzliche Einzelangaben entsprechend für jeden einzelnen
Unterpunkt.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären oder Aktionärsvertretern
an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte mit
der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft steht auch unter
www.deag.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2018 zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung machen sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge (§ 126 AktG)
und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die nachfolgend
genannte Anschrift bzw. Adresse zu richten:
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft z. Hd. Herrn Daniel Rothammer Potsdamer Straße 58 10785 Berlin Telefax-Nr.: (+49) (0)30 81075 619 E-Mail: hauptversammlung@deag.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt werden. Gegenanträge, die bis spätestens zum Ablauf des 12.06.2018,
24:00 Uhr (MESZ), unter der angegebenen Adresse eingehen, werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG einschließlich des
Namens des Aktionärs und der Begründung allen Aktionären im Internet unter
www.deag.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2018 unverzüglich zugänglich gemacht werden. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht werden. Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen
unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags
gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. § 124 Abs. 1 Satz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich
an den Vorstand der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft gerichtet werden und muss der DEAG Deutsche Entertainment
Aktiengesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 27.05.2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Ein entsprechendes Verlangen ist an
folgende Adresse zu richten:
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft Vorstand Potsdamer Straße 58 10785 Berlin
Später zugegangene oder anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Der Antrag ist von allen
Aktionären, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, zu
unterzeichnen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§§ 122 Abs. 2,
122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der DEAG
Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen, darf der Vorstand
die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG,
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deag.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2018.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Vorschläge von Aktionären sowie
weitere Informationen nach § 124a AktG sind ab dem Tag dieser Einberufung auf der Internetseite der DEAG Deutsche Entertainment
Aktiengesellschaft unter
www.deag.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2018 zugänglich und können auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung
gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Mitteilungsversand nach § 125 AktG
Gemäß § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch des Aktionärs auf Übermittlung der Mitteilung nach § 125 AktG
auf die Form der elektronischen Übermittlung beschränkt. Sofern ein Kreditinstitut die Mitteilungen nach § 125 AktG nicht
elektronisch an die Aktionäre übermitteln kann, hat der Vorstand beschlossen, die Mitteilungen auch in herkömmlicher gedruckter
Papierform übermitteln zu lassen.
Datenschutzinformationen
Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Erhebung und Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch
die DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft (‘Unternehmen’), und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht, insbesondere
der Datenschutz-Grundverordnung, zustehenden Rechte.
Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten:
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft Potsdamer Straße 58 10785 Berlin
Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Herkunft dieser Daten:
Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten ist uns wichtig. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich
im Rahmen der einschlägigen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO), des Bundesdatenschutzgesetzes
(BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Aktien des Unternehmens sind Inhaberaktien.
Soweit uns Ihre personenbezogenen Daten nicht durch die Depot führende Bank übermittelt wurden, erheben wir diese anlässlich
Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung oder zur Stimmabgabe per Briefwahl, sowie anlässlich der Bestellung von Eintrittskarten
und/oder der Erteilung von Vollmachten. Zu den personenbezogenen Daten zählen Ihr Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, sowie ggf. Name und Anschrift eines bevollmächtigten Aktionärsvertreters.
Ihre personenbezogenen Daten verwenden wir zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Diese Zwecke sind insbesondere die
Kommunikation mit Ihnen als Aktionär und die Abwicklung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1 c) DS-GVO. Daneben verarbeiten wir Ihre personenbezogenen
Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels
und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, müssen wir beispielsweise
bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis
der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten und drei Jahre lang zugriffsgeschützt aufbewahren (§ 134 Absatz 3 Satz
5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen i.V.m. Artikel
6 Absatz 1c) DS-GVO. Darüber hinaus verwenden wir Ihre Daten nur, soweit Sie uns Ihre Einwilligung erteilt haben (etwa zur
Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel) oder die Verarbeitung der Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft dient
(insbesondere zur Erstellung von Statistiken, z.B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen
und Übersicht der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist in diesen Fällen
Artikel 6 Absatz 1 a) und f) DS-GVO. Sollten wir Ihre personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten Zweck verarbeiten
wollen, werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informieren.
Kategorien von Empfängern Ihrer personenbezogenen Daten:
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Externe Dienstleister: Zur Abwicklung der Hauptversammlungen bedienen wir uns zum Teil externer Dienstleister (etwa HV-Dienstleister). Unsere externen
Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in unserem Auftrag und nach unseren Weisungen und sind
in Übereinstimmung mit Artikel 28 Absatz 3 DS-GVO an das geltende Datenschutzrecht vertraglich gebunden.
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Weitere Empfänger: Darüber hinaus können wir Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung
gesetzlicher Mitteilungspflichten (z.B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen).
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Speicherfristen:
Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die o.g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dabei kann es vorkommen,
dass personenbezogene Daten für die Zeit aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen unser Unternehmen geltend gemacht werden
können (gesetzliche Verjährungsfrist von drei bis zu dreißig Jahren). Zudem speichern wir Ihre personenbezogenen Daten, soweit
wir dazu gesetzlich verpflichtet sind. Entsprechende Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich u.a. aus dem Aktiengesetz,
dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und dem Geldwäschegesetz. Die Speicherfristen betragen danach bis zu zehn Jahre.
Ihre Rechte als Betroffener:
Sie haben das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten zu verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten
Voraussetzungen eine Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten sowie eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen. Ferner haben
Sie unter bestimmten Umständen das Recht, einer Verarbeitung Ihrer Daten zu widersprechen oder zu verlangen, dass bestimmte
Ihrer personenbezogenen Daten an Sie oder eine dritte Partei übertragen werden. Eine etwa erteilte Einwilligung in die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten können Sie jederzeit widerrufen. Zur Wahrnehmung dieser Rechte wenden Sie sich bitte an die
o.g. Adresse.
Datenschutzbeauftragter und Beschwerderecht:
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter folgender Anschrift:
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft Herr Hendrik Schisler Potsdamer Str. 58 10785 Berlin
Sie haben das Recht, sich bei einer Aufsichtsbehörde über die Verarbeitung Ihrer Daten durch das Unternehmen zu beschweren.
Die am Sitz des Unternehmens zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:
Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Friedrichstraße 219 10969 Berlin E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de
Berlin, im Mai 2018
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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