Covestro AG
Covestro AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.04.2022 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Covestro AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Die variable Vergütung basiert auf dem Unternehmenserfolg von Covestro, der anhand von finanziellen Kriterien und Nachhaltigkeitszielen sowie der Aktienperformance gemessen wird:
Die Ermittlung der variablen Vergütung ist einfach und transparent und basiert auf objektivierten Kriterien:
* STOXX Europe 600 Chemicals: Sektorindex des Indexemittenten STOXX; der STOXX Europe 600 umfasst 600 Unternehmen aus Europa
Vergütungssystem und -struktur im Überblick
1 Vorstandsvorsitzender (VV), Ordentliches Vorstandsmitglied (OVM) 2 Ohne Sachbezüge und sonstige Leistungen 3 Erwarteter Dienstzeitaufwand nach IFRS
Festsetzung der Zielvergütung Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem fest. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und berücksichtigt die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten von Covestro. Zum 1. Januar 2021 wurde die Festvergütung der Vorstandsmitglieder auf Basis der Entwicklung des Verbraucherpreisindex des Vorjahres (0,78 % von November 2019 bis Oktober 2020) erhöht. Auf Basis des geltenden Vergütungssystems ergeben sich die nachfolgend dargestellten Werte für die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder1
1 Aufgrund von Rundungen ergeben die Prozentwerte nicht überall 100 %. 2 Enthalten sind die jährliche Mobilitätspauschale i. H. v. 24 Tsd. € sowie üblicherweise zu erwartende Kosten (bspw. für eine Vorsorgeuntersuchung und für Wartung und Reparaturen installierter Sicherheitseinrichtungen) 3 Zielwert i. H. v. 100 % der Festvergütung 4 Zielwert i. H. v. 130 % der Festvergütung 5 Erwarteter Dienstzeitaufwand gemäß IFRS Einhaltung der Maximalvergütung Gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG hat der Aufsichtsrat eine maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Bei der Definition des absoluten Eurowerts für die maximal mögliche Auszahlung werden die Festvergütung, Sachbezüge und sonstigen Leistungen (z. B. Mobilitätspauschale, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen, Vorsorgeuntersuchung), die in ihrer Höhe begrenzten variablen Vergütungskomponenten sowie der Versorgungsaufwand berücksichtigt. Demnach beträgt die maximale Gesamtvergütung für ein volles Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden 9,0 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 5,5 Mio. €. Über die Einhaltung dieser Maximalvergütung kann erstmals für das Geschäftsjahr 2025 berichtet werden, in welchem den Vorstandmitgliedern eine Auszahlung aus der Tranche 2021 bis 2024 der langfristigen variablen Vergütung ‘Prisma’ zufließen kann. Nachfolgend ist die mögliche Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 dargestellt, die die jeweiligen Höchstgrenzen von 250 % für die kurzfristige und 200 % für die langfristige variable Vergütung berücksichtigt. Auf Basis dieser beiden Höchstgrenzen ist bereits jetzt gewährleistet, dass die vorstehend genannten Beträge für die maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder nicht überschritten werden kann.
Zielvergütung und Maximalvergütung des Vorstands für das Jahr 2021 (in Tsd. €)1
1 Sachbezüge und sonstige Leistungen sind zum Zwecke der Übersichtlichkeit nicht enthalten. Da sie in der Regel einen Wert von 30 Tsd. € nicht überschreiten, führen sie auch nicht zum Erreichen oder Überschreiten der Höchstgrenzen.
Zur Sicherstellung der horizontalen Angemessenheit hat der Aufsichtsrat ein Gutachten bei einem externen Beratungsunternehmen in Auftrag gegeben. Dafür wurde als Vergleichsmarkt die Gesamtgruppe der DAX- und MDAX-Unternehmen, aufgrund eingeschränkter Vergleichbarkeit allerdings ohne Banken und Versicherungen, herangezogen. Auf Basis der gleichgewichteten Größenkennzahlen Umsatz, Mitarbeitende und Marktkapitalisierung ergab sich eine Positionierung von Covestro auf Rang 37 bzw. am 56. Perzentil dieser Gruppe. Auf Basis dieser Positionierung wurden die folgenden Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder mit den jeweils entsprechenden Marktwerten (Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleichsmarkt) verglichen:
Die Kosten der betrieblichen Altersversorgung (bAV) wurden über eine ‘bAV-Prämie’ bewertet, die nach versicherungsmathematischen Methoden ermittelt wurde. Diese Prämie gibt an, was an einen externen Versorgungsträger zu zahlen wäre, um die Versorgungsleistungen einzukaufen. Die Höhe der Prämie und somit die Kosten können bei Anwendung gleicher Rechenparameter mit der Höhe der Altersversorgung der Vorstandsmitglieder anderer Unternehmen verglichen werden. Auf Basis des erstellten Gutachtens konnten die Ziel- und Maximalvergütungen des Vorstands insgesamt als marktüblich und damit angemessen im Sinne des Aktiengesetzes beurteilt werden. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die interne Vergütungsstruktur geprüft und zu diesem Zweck die Festvergütung, die Ziel-Barvergütung und die Ziel-Direktvergütung der Vorstandsmitglieder mit den entsprechenden Vergütungselementen des Executive Leadership Team (Führungskräfte in den beiden höchsten Vertragsstufen unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeitende einschließlich des Executive Leadership Team) von Covestro in Deutschland verglichen. Anhand dieses Vergleichs, der für die Jahre 2015 bis 2020 vorgenommen wurde, wurde auch die interne Vergütungsstruktur als angemessen beurteilt. Daraus folgend wurden – außer der erwähnten Erhöhung der Festvergütung – keine Anpassungen der Struktur oder der Höhe der Vergütung vorgenommen. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr Im Folgenden wird die Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 dargestellt. Erfolgsunabhängige Komponenten Festvergütung, Sachbezüge und sonstige Leistungen Die zu Beginn des Geschäftsjahres vorgenommene Anpassung der Festvergütung wurde vorstehend unter ‘Festsetzung der Zielvergütung’ erläutert. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen umfassen eine Mobilitätspauschale, Wartung und Reparaturen installierter Sicherheitseinrichtungen sowie die Kostenerstattung einer jährlichen Vorsorgeuntersuchung. Sucheta Govil hat zudem Kosten für die Erstellung ihrer Steuererklärung durch ein externes Beratungsunternehmen erstattet bekommen. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt. Betriebliche Altersversorgung Die im Jahr 2015 in den Vorstand berufenen Mitglieder Dr. Markus Steilemann und Dr. Klaus Schäfer erhalten nach dem Ausscheiden aus dem Covestro-Konzern lebenslange Pensionsleistungen, jedoch nicht vor Erreichen des 62. Lebensjahres. Die Auszahlung erfolgt als monatliche Rente. Die Regelungen der Hinterbliebenenversorgung sehen im Wesentlichen ein Witwen-/Witwergeld in Höhe von 60 % sowie ein Waisengeld für jedes Kind in Höhe von 12 % des jeweiligen Pensionsanspruchs vor. Der jährliche Pensionsanspruch beruht auf einer beitragsbezogenen Versorgungszusage. Seit dem 1. September 2015 stellt Covestro einen fiktiven Versorgungsaufwand in Höhe von 33 % der jeweiligen Festvergütung oberhalb der jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung zur Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbetrag von 6 % und einem Matching-Contribution-Betrag in Höhe von bis zu 27 %, dem Dreifachen des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds von maximal 9 %. Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird nach der Verrentungstabelle eines Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VvaG, Leverkusen, in einen Rentenbaustein umgewandelt. Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt sich aus der Summe der angesammelten Rentenbausteine, einschließlich einer Überschussbeteiligung, sofern vorhanden. Dr. Klaus Schäfer hat darüber hinaus eine unverfallbare Pensionszusage über eine jährliche Pensionsleistung in Höhe von 126.750 €. Der tatsächliche Pensionsanspruch kann nicht vorab exakt ermittelt werden. Er hängt von der persönlichen Gehaltsentwicklung, der Anzahl der Dienstjahre im Vorstand sowie der erzielten Rendite der Rheinischen Pensionskasse VVaG ab. Zur Deckung von Pensionszusagen in Deutschland, die aus Direktzusagen resultieren, werden Vermögenswerte in einer Pensionstreuhand verwaltet. Dies führt zu einem zusätzlichen Insolvenzschutz der betreffenden Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder in Deutschland. Zukünftige Pensionsleistungen werden grundsätzlich mit mindestens 1 % p. a. angepasst. Darüber hinaus erfolgt je nach Versorgungszusage eine weitere Anpassung, sofern die Höhe der Überschussbeteiligung der Rheinischen Pensionskasse VVaG oder der Verbraucherpreisindex 1 % p. a. übersteigt. Sucheta Govil und Dr. Thomas Toepfer haben das Angebot angenommen, ihre betriebliche Altersversorgung mit Wirkung zum 1. April 2021 auf das neu eingeführte System einer beitragsorientierten Direktzusage umzustellen. Covestro und die Vorstandsmitglieder stellen hierbei einen Beitrag in Höhe von jeweils 3 % der Festvergütung bis zur Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung zur Verfügung. Für den Gehaltsteil oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze stellt Covestro einen Grundbetrag in Höhe von 6 % und einen Matching-Contribution-Betrag von 30 %, dem Dreifachen des Eigenbeitrags beider Vorstandsmitglieder in Höhe von 10 %, zur Verfügung. Vor ihrem jeweiligen Eintrittsdatum bei Covestro bis März 2021 galt für beide die zuvor beschriebene Versorgungsregelung, die für Dr. Markus Steilemann und Dr. Klaus Schäfer weiterhin Anwendung findet. Kurzfristige variable Vergütung Der Zielwert für die kurzfristige variable Vergütung (Covestro PSP) beträgt derzeit 100 % der jährlichen Festvergütung. Die Auszahlung erfolgt auf Basis der Leistungskriterien Wachstum, Liquidität und Profitabilität, die im Rahmen des Steuerungssystems von Covestro zur Planung, Steuerung, Kontrolle und Berichterstattung der Geschäftsentwicklung verwendet werden. Hierüber ist die kurzfristige variable Vergütung direkt mit dem Unternehmenserfolg verbunden. Die genannten Leistungskriterien finden Anwendung im konzernweit gültigen kurzfristigen Vergütungsprogramm ‘Covestro Profit Sharing Plan’ (Covestro PSP). Dieses wurde mit dem Jahr 2016 eingeführt und gilt – mit wenigen, im Wesentlichen durch kollektivrechtliche Regelungen bedingte Ausnahmen – für alle Beschäftigten von Covestro weltweit. Auch die Vorstandsmitglieder nehmen derzeit am Covestro PSP teil und erhalten ihre kurzfristige variable Vergütung auf Basis der Regelungen dieses Vergütungsprogramms. Hierbei werden die Kennzahlen Mengenwachstum im Kerngeschäft (Core Volume Growth, CVG) für Wachstum, Free Operating Cash Flow (FOCF) für Liquidität und Return on Capital Employed (ROCE) für Profitabilität gleichgewichtet verwendet:
Komponenten der kurzfristigen variablen Vergütung
Auszahlung in Abhängigkeit von Wachstum, Liquidität und Profitabilität
Komponenten des Covestro Profit Sharing Plan für die Jahre 2019 – 2021
Die kurzfristige variable Vergütung für das Berichtsjahr 2021 betrug – nach Abzug des im Folgenden erläuterten Solidarbeitrags – für alle Vorstandsmitglieder insgesamt 7.619 Tsd. €. Dem lag ein Auszahlungsprozentsatz in Höhe von 239,5 % zugrunde, dessen Berechnung in der nachfolgenden Tabelle dargestellt ist. Auf Basis der Vereinbarungen mit der Arbeitnehmervertretung in Deutschland zur Beschäftigungssicherung leisten alle Mitarbeitenden den Solidarbeitrag in den betreffenden Gesellschaften zum Erhalt von Arbeitsplätzen an den deutschen Standorten. Für das Berichtsjahr 2021 beträgt dieser Beitrag 0,36 % der individuellen Covestro-PSP-Auszahlung. Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats wird er auch von den Vorstandsmitgliedern einbehalten. Auszahlung des Covestro Profit Sharing Plan für das Jahr 2021
Kurzfristige variable Vergütung ab dem Jahr 2022 Mit Gültigkeit ab dem Geschäftsjahr 2022 wurde der Covestro PSP erweitert und an die Unternehmensstrategie ‘Sustainable Future’ angepasst, die sich u. a. auf Kreislaufwirtschaft und nachhaltiges Wachstum konzentriert. Zum einen wurde die Kennzahl Mengenwachstum im Kerngeschäft durch das EBITDA ersetzt. Zum anderen wurde eine vierte Kennzahl aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance, ESG) eingeführt. Hierbei errechnet sich die Auszahlung auf Basis der Treibhausgasemissionen (CO2-Äquivalente, CO2e) aus dem eigenen Betrieb und dem Energieeinkauf von Covestro (Scope-1- und Scope-2-Emissionen). Der Aufsichtsrat hat im Dezember 2021 beschlossen, dass die Vorstandsmitglieder ihre kurzfristige variable Vergütung auch weiterhin auf Basis der Regelungen des Covestro PSP erhalten sollen. Eine ausführliche Erläuterung des dahingehend überarbeiteten Vergütungssystems wird mit der Einberufung der Hauptversammlung 2022 veröffentlicht, der es zur Billigung vorgelegt wird. Langfristige variable Vergütung Das aktienbasierte Vergütungsprogramm ‘Prisma’ für die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI) berücksichtigt die Entwicklung der Covestro-Aktie, einschließlich der Dividende (Total Shareholder Return), sowie die Outperformance gegenüber dem Branchenindex STOXX Europe 600 Chemicals* über einen Zeitraum von vier Jahren. Seit dem Jahr 2021 ist der LTI-Plan zudem um eine Nachhaltigkeitskomponente erweitert. Die langfristige variable Vergütung ist auf die dauerhafte, zukunftsorientierte und stetige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und gewährleistet – insbesondere seit der Einführung der Nachhaltigkeitskomponente – die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie ‘Sustainable Future’. In dieser Form findet ‘Prisma’ für die Mitglieder des Vorstands ebenso wie für die Führungskräfte von Covestro Anwendung. Der LTI-Zielwert beträgt für die Vorstandsmitglieder 130 % der jährlichen Festvergütung und setzt für die Teilnahme voraus, dass sie die für sie geltenden Aktienhaltevorschriften erfüllen. Für jedes Geschäftsjahr wird eine neue ‘Prisma’-Tranche mit einer vierjährigen Performance-Periode aufgelegt. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn dieser Performance-Periode die Leistungskriterien für Outperformance und Nachhaltigkeit und die relative Gewichtung dieser beiden Kriterien zueinander fest, die multiplikativ mit dem zusammenfassenden Kriterium Total Shareholder Return (TSR) verknüpft sind. * STOXX Europe 600 Chemicals: Sektorindex des Indexemittenten STOXX; der STOXX Europe 600 umfasst 600 Unternehmen aus Europa
‘Prisma’-Performance-Perioden
Der TSR-Faktor ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Covestro-Aktie und aller im Laufe der vierjährigen Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden, dividiert durch den Anfangskurs). Der Outperformance-Faktor basiert auf der relativen Kursentwicklung der Covestro-Aktie während der Performance-Periode im Vergleich zur Entwicklung des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals. Für die mit dem Geschäftsjahr 2021 beginnende Tranche wurde Folgendes festgelegt:
Zusammenhang von Outperformance-Faktor und Kursentwicklung
Zusammenhang von Emissionen und CO2-Faktor
Komponenten der langfristigen variablen Vergütung
Auszahlung aus den ‘Prisma’-Tranchen 2017 – 2020 und 2018 – 2021 Im Januar des Berichtsjahres erhielten die im Jahr 2015 in den Vorstand berufenen Mitglieder Dr. Markus Steilemann und Dr. Klaus Schäfer Auszahlungen aus der ‘Prisma’-Tranche 2017 – 2020. Der Auszahlungsfaktor betrug 39,9 %. Die ‘Prisma’-Tranche 2018 – 2021, an der neben Dr. Markus Steilemann und Dr. Klaus Schäfer erstmals auch Dr. Thomas Toepfer teilnahmeberechtigt war, endete zum 31. Dezember des Berichtsjahres mit einem Auszahlungsfaktor von 17,7 % und gelangt im Januar 2022 zur Auszahlung. Die Berechnung der genannten Auszahlungsfaktoren kann anhand der nachfolgenden Grafik und Tabelle nachvollzogen werden.
Berechnung der ‘Prisma’-Tranche 2017 – 20201
1 Die jeweiligen Kurse ermitteln sich aus dem Durchschnitt der betreffenden Endkurse während der Monate November und Dezember in den Jahren 2016 und 2020. 2 Prozentuale Veränderung des Endkurses der Covestro-Aktie für das Jahr 2020 (47,05 €) im Vergleich zum Anfangskurs der Covestro-Aktie für das Jahr 2017 (60,66 €) 3 Prozentuale Veränderung des Endkurses des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals für das Jahr 2020 (1.088,78 €) im Vergleich zum Anfangskurs des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals für das Jahr 2017 (818,81 €)
1 November / Dezember 2016 2 November / Dezember 2017 3 November / Dezember 2020 4 November / Dezember 2021 Die Dividendenzahlungen der einzelnen Jahre sind auf unserer Website zugänglich. Weitere Informationen unter: www.covestro.com/de/investors/stock-performance/dividends
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‘Prisma’-Tranche 2017 – 2020 | ‘Prisma’-Tranche 2018 – 2021 | |||
in Tsd. € | Zielwert2 | Auszahlung im Januar 2021 (Auszahlungsfaktor 39,9 %) |
Zielwert2 | Auszahlung im Januar 2022 (Auszahlungsfaktor 17,7 %) |
Dr. Markus Steilemann3 | 718 | 286 | 730 | 129 |
Dr. Klaus Schäfer | 718 | 286 | 730 | 129 |
Dr. Thomas Toepfer4 | 930 | 165 | ||
Frank H. Lutz5 | 370 | 148 | ||
Patrick Thomas6 | 1.495 | 597 | 1.140 | 202 |
1 Sucheta Govil ist im August 2019 in den Vorstand eingetreten und kann daher erstmals Anfang 2023 eine anteilige Auszahlung aus der ‘Prisma’-Tranche 2019 – 2022 erhalten.
2 Der Zielwert basiert auf der Position und der zugehörigen Festvergütung, die das betreffende Vorstandsmitglied zu Beginn der jeweiligen Tranche innehat.
3 Vorstandsvorsitzender seit dem 1. Juni 2018; zuvor als Mitglied des Vorstands zuständig für Vertrieb und Marketing
4 Mitglied des Vorstands seit dem 1. April 2018
5 Mitglied des Vorstands bis zum 2. Juni 2017
6 Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands bis zum 31. Mai 2018
Übersicht über laufende ‘Prisma’-Tranchen
Nachfolgend sind die drei derzeit laufenden ‘Prisma’-Tranchen mit ihren jeweiligen Anfangskursen und dem zum Bilanzstichtag berechneten beizulegenden Zeitwert aufgeführt (Marktwert der jeweiligen Tranche, der auf Basis einer Monte-Carlo-Simulation ermittelt wurde).
Laufende ‘Prisma’-Tranchen
in € | ‘Prisma’-Tranche 2019 – 2022 | ‘Prisma’-Tranche 2020 – 2023 | ‘Prisma’-Tranche 2021 – 20241 |
Covestro-Aktie | |||
Anfangskurs | 50,22 | 43,36 | 47,05 |
Stand Ende Dezember 2021 | 54,20 | 54,20 | 54,20 |
STOXX Europe 600 Chemicals | |||
Anfangskurs | 832,55 | 1.010,32 | 1.088,78 |
Stand Ende Dezember 2021 | 1.366,92 | 1.366,92 | 1.366,92 |
Beizulegender Zeitwert Dezember 2021 | 54,5 % | 101,5 % | 116,5 % |
1 Für den erstmals mit der Tranche 2021 – 2024 eingeführten CO2-Faktor wird bei der Berechnung des beizulegenden Zeitwerts ein Wert von 100 % verwendet.
Share Ownership Guidelines und Aktienbesitz
Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich grundsätzlich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab Erstbestellung Covestro-Aktien im Wert von 100 % der zum Zeitpunkt der Erstbestellung definierten Festvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten. Bei einer Vertragsverlängerung wird diese Verpflichtung auf die Höhe der neuen Festvergütung angehoben. Das betreffende Vorstandsmitglied muss innerhalb von vier Jahren nach Beginn der erneuten Bestellung Covestro-Aktien im Wert des Differenzbetrags erwerben. Die genannte Regelung wird erstmalig seit dem Jahr 2021 angewendet. Für die Vorstandsmitglieder Dr. Markus Steilemann und Dr. Klaus Schäfer gelten derzeit noch die zuvor angewandten Share Ownership Guidelines, auf Basis derer sie zum Kauf einer definierten Stückzahl an Covestro-Aktien bis zu einem vorgegebenen Stichtag verpflichtet waren und die sie bereits vollumfänglich erfüllt haben. Die von ihnen erworbenen Aktien sind ebenfalls für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten.
In der nachfolgenden Tabelle ist die jeweilige, von den amtierenden Vorstandsmitgliedern zum Bilanzstichtag gehaltene Anzahl der Covestro-Aktien aufgeführt.
Anzahl der vom jeweiligen Vorstandsmitglied gehaltenen Aktien zum Bilanzstichtag
Vorstandsmitglied | Anzahl Covestro-Aktien |
Dr. Markus Steilemann | 23.100 |
Sucheta Govil | 6.251 |
Dr. Klaus Schäfer | 5.415 |
Dr. Thomas Toepfer | 5.500 |
Malus- und Clawback-Klauseln
Gemäß den im Jahr 2021 eingeführten Malus- und Clawback-Regelungen kann der Aufsichtsrat bei Vorliegen schwerwiegender Pflicht- oder Compliance-Verstößen die kurzfristige und/oder langfristige variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise einbehalten bzw. eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern. Außerdem ist eine Rückforderung möglich, wenn die Berechnung und Auszahlung auf der Grundlage falscher Daten erfolgte.
Der Aufsichtsrat hat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, im Jahr 2021 keinen Gebrauch gemacht, da weder vor noch im Berichtsjahr Vorkommnisse eingetreten sind, die hierzu Veranlassung gegeben hätten.
Leistungen im Fall des Ausscheidens
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund werden Zusagen in der Regel bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. In diesem Fall dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Noch ausstehende variable Vergütungskomponenten werden zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen ausgezahlt, d. h., es erfolgt keine vorzeitige Auszahlung.
Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control), durch den sich die Stellung eines einzelnen Mitglieds des Vorstands wesentlich ändert – z. B. durch Änderung der Strategie des Unternehmens oder durch Änderung des Tätigkeitsbereichs des Vorstandsmitglieds -, hat das Vorstandsmitglied das Recht, den Dienstvertrag innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel zu kündigen. Innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel hat das Vorstandsmitglied bei Ausübung dieses Kündigungsrechts oder bei einvernehmlicher Beendigung des Dienstverhältnisses auf Veranlassung der Gesellschaft Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe des 2,5-Fachen der jährlichen Festvergütung. Die Höhe dieser Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen ist auf die verbleibende Vergütung bis zum Ablauf des Dienstvertrags begrenzt und unterliegt dem Abfindungs-Cap.
Leistungen von Dritten
Im Berichtsjahr sind den Vorstandsmitgliedern keine Leistungen hinsichtlich ihrer Tätigkeit als Vorstand von einem Dritten zugesagt oder gewährt worden.
Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr
Gewährte und geschuldete Vergütung
Nachstehend ist gemäß den Anforderungen von § 162 Absatz 1 AktG die gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr aufgeführt. Hierbei sind die Werte für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung für dasjenige Geschäftsjahr angegeben, in dem die der Vergütung jeweils zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.
Gewährte und geschuldete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder (AktG)1
Dr. Markus Steilemann (Vorsitzender) |
Sucheta Govil (Vertrieb und Marketing) |
Dr. Klaus Schäfer (Technologie) |
Dr. Thomas Toepfer (Finanzen und Arbeitsdirektor) |
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2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||
in Tsd. € |
in % | in Tsd. € |
in % | in Tsd. € |
in % | in Tsd. € |
in % | in Tsd. € |
in % | in Tsd. € |
in % | in Tsd. € |
in % | in Tsd. € |
in % | |
Festvergütung | 1.210 | 73,6 | 1.219 | 28,4 | 609 | 87,9 | 614 | 29,1 | 609 | 61,8 | 614 | 27,5 | 740 | 87,2 | 746 | 27,4 |
Sachbezüge und sonstige Leistungen | 27 | 1,6 | 28 | 0,7 | 24 | 3,5 | 29 | 1,4 | 30 | 3,0 | 28 | 1,3 | 36 | 4,2 | 28 | 1,0 |
Summe | 1.237 | 1.247 | 633 | 643 | 639 | 642 | 776 | 774 | ||||||||
Kurzfristige variable Vergütung | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||
für das Jahr 2020 | 120 | 7,3 | – | 60 | 8,7 | – | 60 | 6,1 | – | 73 | 8,6 | – | ||||
für das Jahr 2021 | – | 2.909 | 67,9 | – | 1.465 | 69,5 | – | 1.465 | 65,5 | – | 1.780 | 65,5 | ||||
Langfristige variable Vergütung | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||
‘Prisma’-Tranche 2017 – 2020 |
286 | 17,4 | – | – | – | 286 | 29,0 | – | – | – | ||||||
‘Prisma’-Tranche 2018 – 2021 |
– | 129 | 3,0 | – | – | – | 129 | 5,8 | – | 165 | 6,1 | |||||
Summe | 1.643 | 4.285 | 693 | 2.108 | 985 | 2.236 | 849 | 2.719 |
1 Aufgrund von Rundungen ergeben die Prozentwerte nicht überall 100 %.
Angaben gemäß den bisherigen Anforderungen des DCGK
Der DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 verzichtet auf eigene Empfehlungen zur Berichterstattung über die Vorstandsvergütung, einschließlich der Mustertabellen, gemäß der Fassung vom 7. Februar 2017. Zur besseren Vergleichbarkeit werden jedoch in den nachfolgenden Tabellen weiterhin die für das Berichtsjahr 2021 bzw. den Vorjahreszeitraum im Sinne des DCGK gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen und inkl. der erreichbaren Minimal- und Maximalvergütung bei variablen Vergütungskomponenten sowie der Zufluss für das Berichtsjahr bzw. den Vorjahreszeitraum dargestellt.
Gewährte Zuwendungen für das Berichtsjahr (DCGK)
in Tsd. € | Dr. Markus Steilemann (Vorsitzender) |
Sucheta Govil (Vertrieb und Marketing) |
Dr. Klaus Schäfer (Technologie) |
Dr. Thomas Toepfer (Finanzen und Arbeitsdirektor) |
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Ziel- wert 2020 |
Ziel- wert 2021 |
Min. 2021 | Max. 2021 | Ziel- wert 2020 |
Ziel- wert 2021 |
Min. 2021 | Max. 2021 | Ziel- wert 2020 |
Ziel- wert 2021 |
Min. 2021 | Max. 2021 | Ziel- wert 2020 |
Ziel- wert 2021 |
Min. 2021 | Max. 2021 | |
Eintritt 20. August 2015 | Eintritt 1. August 2019 | Eintritt 20. August 2015 | Eintritt 1. April 2018 | |||||||||||||
Festvergütung | 1.210 | 1.219 | 1.219 | 1.219 | 609 | 614 | 614 | 614 | 609 | 614 | 614 | 614 | 740 | 746 | 746 | 746 |
Nebenleistungen | 27 | 28 | 28 | 28 | 24 | 29 | 29 | 29 | 30 | 28 | 28 | 28 | 36 | 28 | 28 | 28 |
Summe | 1.237 | 1.247 | 1.247 | 1.247 | 633 | 643 | 643 | 643 | 639 | 642 | 642 | 642 | 776 | 774 | 774 | 774 |
Kurzfristige variable Vergütung | 1.210 | 1.219 | – | 3.048 | 609 | 614 | – | 1.535 | 609 | 614 | – | 1.535 | 740 | 746 | – | 1.865 |
Langfristige variable Vergütung (‘Prisma’-Tranche 2020 – 2023)1 |
1.279 | – | – | 644 | – | – | – | 644 | – | – | – | 782 | – | – | – | |
Langfristige variable Vergütung (‘Prisma’-Tranche 2021 – 2024)1 |
– | 1.594 | – | 3.169 | – | 803 | – | 1.596 | – | 803 | – | 1.596 | 976 | – | 1.940 | |
Summe | 3.726 | 4.060 | 1.247 | 7.464 | 1.886 | 2.060 | 643 | 3.774 | 1.892 | 2.059 | 642 | 3.773 | 2.298 | 2.496 | 774 | 4.579 |
Versorgungs- aufwand |
700 | 954 | 954 | 954 | 174 | 348 | 348 | 348 | 285 | 381 | 381 | 381 | 284 | 491 | 491 | 491 |
Gesamtver- gütung |
4.426 | 5.014 | 2.201 | 8.418 | 2.060 | 2.408 | 991 | 4.122 | 2.177 | 2.440 | 1.023 | 4.154 | 2.582 | 2.987 | 1.265 | 5.070 |
1 Beizulegender Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt
Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr (DCGK)
in Tsd. € | Dr. Markus Steilemann (Vorsitzender) |
Sucheta Govil (Vertrieb und Marketing) |
Dr. Klaus Schäfer (Technologie) |
Dr. Thomas Toepfer (Finanzen und Arbeitsdirektor) |
||||
Eintritt 20. August 2015 | Eintritt 1. August 2019 | Eintritt 20. August 2015 | Eintritt 1. April 2018 | |||||
2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |
Festvergütung | 1.210 | 1.219 | 609 | 614 | 609 | 614 | 740 | 746 |
Nebenleistungen | 27 | 28 | 24 | 29 | 30 | 28 | 36 | 28 |
Summe | 1.237 | 1.247 | 633 | 643 | 639 | 642 | 776 | 774 |
Kurzfristige variable Vergütung | 120 | 2.909 | 60 | 1.465 | 60 | 1.465 | 73 | 1.780 |
Langfristige variable Vergütung ‘Prisma’-Tranche 2016 – 2019 |
1.707 | – | – | – | 1.707 | – | – | – |
Langfristige variable Vergütung ‘Prisma’-Tranche 2017 – 2020 |
– | 286 | – | – | – | 286 | – | – |
Summe | 3.064 | 4.442 | 693 | 2.108 | 2.406 | 2.393 | 849 | 2.554 |
Versorgungsaufwand | 700 | 954 | 174 | 348 | 285 | 381 | 284 | 491 |
Gesamtvergütung | 3.764 | 5.396 | 867 | 2.456 | 2.691 | 2.774 | 1.133 | 3.045 |
Langfristige variable Vergütung ‘Prisma’
Für die langfristige variable Vergütung (‘Prisma’-Tranche 2021 – 2024) beläuft sich der beizulegende Zeitwert bei Gewährung auf 4.176 Tsd. € (Vorjahr: 3.349 Tsd. € für die ‘Prisma’-Tranche 2020 – 2023).
Für alle laufenden Tranchen der langfristigen variablen Vergütung, an denen aktive und ehemalige Vorstandsmitglieder teilnehmen, wurden zum 31. Dezember 2021 Rückstellungen in Höhe von 5.391 Tsd. € (Vorjahr: 4.585 Tsd. €) gebildet, davon entfielen auf ehemalige Vorstandsmitglieder 202 Tsd. € (Vorjahr: 1.015 Tsd. €).
Langfristige variable Vergütung (IFRS)
Zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder | Ehemalige Vorstandsmitglieder | |||||||||||||
Dr. Markus Steilemann (Vorsitzender) |
Sucheta Govil (Vertrieb und Marketing) |
Dr. Klaus Schäfer (Technologie) |
Dr. Thomas Toepfer (Finanzen und Arbeits- direktor) |
Frank H. Lutz | Patrick Thomas | Gesamt | ||||||||
in Tsd. € | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 |
Im Berichtszeitraum erfasster Gesamtaufwand/-ertrag für langfristige variable Vergütung | 977 | 847 | 293 | 447 | 582 | 405 | 591 | 489 | 20 | – | 338 | – 69 | 2.801 | 2.119 |
Pensionszusagen
Im laufenden Berichtsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 2.174 Tsd. € (Vorjahr: 1.443 Tsd. €) nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt. Die jeweiligen Pensionsverpflichtungen ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht.
Pensionszusagen (IFRS)
in Tsd. € | Dienstzeitaufwand für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen | Barwert der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen zum 31.12. |
||
2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |
Dr. Markus Steilemann | 700 | 954 | 4.839 | 5.036 |
Sucheta Govil | 174 | 348 | 277 | 485 |
Dr. Klaus Schäfer | 285 | 381 | 6.106 | 5.997 |
Dr. Thomas Toepfer | 284 | 491 | 873 | 1.076 |
Gesamt | 1.443 | 2.174 | 12.095 | 12.594 |
Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder
Nachstehend ist gemäß den Anforderungen von § 162 Absatz 1 AktG die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr aufgeführt.
Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder (AktG)
Patrick Thomas (bis 31. Mai 2018) |
Frank H. Lutz (bis 2. Juni 2017) |
|||||||
2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||
in Tsd. € | in % | in Tsd. € | in % | in Tsd. € | in % | in Tsd. € | in % | |
Festvergütung | ||||||||
Sachbezüge und sonstige Leistungen | ||||||||
Summe | ||||||||
Kurzfristige variable Vergütung | ||||||||
für das Jahr 2020 | ||||||||
für das Jahr 2021 | ||||||||
Langfristige variable Vergütung | ||||||||
‘Prisma’-Tranche 2017 – 2020 | 597 | 100,0 | 148 | 100,0 | ||||
‘Prisma’-Tranche 2018 – 2021 | 202 | 100,0 | ||||||
Summe | 597 | 202 | 148 |
Für laufende Pensionen ehemaliger Vorstandsmitglieder besteht zum 31. Dezember 2021 eine Rückstellung im Konzernabschluss in Höhe von 7.696 Tsd. € (Vorjahr: 8.270 Tsd. €). Der Erfüllungsbetrag der mittel- und unmittelbaren Pensionsverpflichtungen im Jahresabschluss der Covestro AG betrug 6.921 Tsd. € (Vorjahr: 6.315 Tsd. €).
Vergütung des Aufsichtsrats
Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats, die seit der Gründung der Covestro AG nicht verändert wurde, richtet sich nach den entsprechenden Satzungsbestimmungen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Aufwendungen eine jährliche feste Vergütung von jeweils 100 Tsd. €.
Gemäß den Empfehlungen des DCGK werden Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen gesondert berücksichtigt. Für den Vorsitz des Aufsichtsrats wird eine feste Vergütung in Höhe von 300 Tsd. € gezahlt, für die Stellvertretung 150 Tsd. €. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften bzw. Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten. Den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern steht für die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung zu. Für den Vorsitz des Prüfungsausschusses sind als zusätzliche Vergütung 50 Tsd. € und für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 25 Tsd. € festgelegt. Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhalten 30 Tsd. €, jedes Mitglied eines anderen Ausschusses 20 Tsd. €. Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird keine zusätzliche Vergütung gewährt. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt. Bei Überschreiten dieser Höchstzahl sind die zwei höchstdotierten Funktionen maßgeblich. Veränderungen im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen während des Geschäftsjahres führen zu einer zeitanteiligen Vergütung. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1 Tsd. €. Das Sitzungsgeld ist auf 1 Tsd. € pro Tag begrenzt. Für Sitzungen, die aufgrund der Coronavirus-Pandemie virtuell abgehalten wurden, wurde kein Sitzungsgeld gezahlt.
Siehe ‘Bericht des Aufsichtsrats’
Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
Die nachfolgende Tabelle fasst die Komponenten der Vergütung des Aufsichtsrats der Covestro AG im Berichtsjahr 2021 bzw. im Vorjahreszeitraum zusammen:
Aufsichtsratsvergütung der Covestro AG
in Tsd. € | Feste Vergütung | Sitzungsgeld | Gesamt | |||
2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |
Ferdinando Falco Beccalli (bis April 2021) | 100 | 29 | 2 | – | 102 | 29 |
Dr. Christine Bortenlänger | 111 | 125 | – | 1 | 111 | 126 |
Johannes Dietsch (bis Juli 2020) | 84 | – | 2 | – | 86 | – |
Lise Kingo (seit April 2021) | – | 82 | – | 2 | 0 | 84 |
Petra Kronen (Stellvertretende Vorsitzende) |
150 | 150 | 2 | 2 | 152 | 152 |
Irena Küstner | 125 | 125 | 2 | 2 | 127 | 127 |
Dr. Ulrich Liman | 120 | 127 | 1 | 2 | 121 | 129 |
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher | 150 | 150 | 3 | 3 | 153 | 153 |
Dr. Richard Pott (Vorsitzender) |
300 | 300 | 2 | 2 | 302 | 302 |
Petra Reinbold-Knape (seit Januar 2020) | 139 | 145 | 2 | 2 | 141 | 147 |
Regine Stachelhaus | 128 | 140 | 1 | 2 | 129 | 142 |
Marc Stothfang | 100 | 107 | 1 | – | 101 | 107 |
Patrick Thomas (seit Juli 2020) | 53 | 132 | – | – | 53 | 132 |
Frank Werth | 100 | 100 | 1 | 2 | 101 | 102 |
Gesamt | 1.660 | 1.712 | 19 | 20 | 1.679 | 1.732 |
Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmende des Covestro-Konzerns sind, Entgeltleistungen, die nicht im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen. In Summe erhielten die Arbeitnehmervertreter aus solchen Tätigkeiten 667 Tsd. € (Vorjahr: 652 Tsd. €).
Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, bestanden nicht. Daneben hat die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt und die bislang einen Selbstbehalt umfasste. Da die diesbezügliche Empfehlung in der Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019 entfallen ist, wurde die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats entsprechend angepasst, und künftig wird auf den Selbstbehalt verzichtet.
Vorgesehene Änderungen ab dem Jahr 2022
Die Aufsichtsratsvergütung der Covestro AG ist seit dem Jahr 2015, als die Gesellschaft noch im MDAX gelistet war, in ihrer Höhe und Struktur nicht verändert worden. Der Hauptversammlung 2022 soll eine Anpassung des oben beschriebenen Vergütungssystems vorgeschlagen werden. Dies geschieht vor dem Hintergrund, dass sich in den letzten Jahren die qualitativen und zeitlichen Anforderungen an den Aufsichtsrat, seine Ausschüsse und seine Mitglieder deutlich erhöht haben. Das zeigt sich bspw. für den Prüfungsausschuss auch an neuen gesetzlichen Vorschriften wie dem Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz, FISG).
Unter Berücksichtigung der Ergebnisse eines Gutachtens eines unabhängigen externen Beratungsunternehmens hat der Aufsichtsrat folgende Vorschläge entwickelt:
* |
Das Verhältnis zwischen der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzes und seiner Stellvertretung sowie der weiteren Aufsichtsratsmitglieder von derzeit 3 : 1,5 : 1 soll auf ein Verhältnis von 3 : 2 : 1 verändert werden. |
* |
Die Vergütung der Ausschüsse, einschließlich ihrer Vorsitze, soll an die jeweiligen qualitativen Anforderungen und den damit einhergehenden Arbeitsaufwand angepasst werden. |
* |
Die seit dem Jahr 2015 unveränderte Festvergütung soll erhöht werden. |
Eine detailliertere Darstellung dieser Vorschläge wird gemeinsam mit der entsprechenden Satzungsänderung mit der Einberufung der Hauptversammlung 2022 veröffentlicht.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Im Folgenden findet sich die für die Geschäftsjahre 2017 bis 2021 gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erforderliche Darstellung der jährlichen Veränderung der den gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gewährten und geschuldeten Vergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenzbasis.
Fünfjahresvergleich der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder (AktG)1
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in % | in Tsd. € |
in % | in Tsd. € |
in % | in Tsd. € |
in % | |
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder | |||||||||
Dr. Markus Steilemann (Vorsitzender) | 2.364 | 3.458 | 46,3 | 3.168 | – 8,4 | 1.643 | – 48,1 | 4.285 | >100 |
Sucheta Govil (seit 1. August 2019) | – | – | 320 | 693 | 116,6 | 2.108 | >200 | ||
Dr. Klaus Schäfer | 2.284 | 1.724 | – 24,5 | 2.462 | 42,8 | 985 | – 60,0 | 2.236 | >100 |
Dr. Thomas Toepfer (seit 1. April 2018) | – | 3.329 | 1.014 | – 69,5 | 849 | – 16,3 | 2.719 | >200 | |
Ehemalige Vorstandsmitglieder | |||||||||
Patrick Thomas (bis 31. Mai 2018) | 4.493 | 2.266 | – 49,6 | 3.260 | 43,9 | 597 | – 81,7 | 202 | – 66,2 |
Frank H. Lutz (bis 2. Juni 2017) | 1.562 | – | 2.111 | 148 | – 93,0 | – | 0,0 | ||
Summe | 10.703 | 10.777 | 0,7 | 12.335 | 14,5 | 4.915 | – 60,2 | 11.550 | >100 |
1 Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr.
Fünfjahresvergleich der gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (AktG)1
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in % | in Tsd. € |
in % | in Tsd. € |
in % | in Tsd. € |
in % | |
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Aufsichtsratsmitglieder | |||||||||
Dr. Christine Bortenlänger | 105 | 105 | 0,0 | 106 | 1,0 | 111 | 4,7 | 126 | 13,5 |
Lise Kingo (seit April 2021) | 84 | ||||||||
Petra Kronen (Stellvertretende Vorsitzende) |
162 | 160 | – 1,2 | 160 | 0,0 | 152 | – 5,0 | 152 | 0,0 |
Irena Küstner | 135 | 134 | – 0,7 | 134 | 0,0 | 127 | – 5,2 | 127 | 0,0 |
Dr. Ulrich Liman (seit Januar 2018) | 127 | 128 | 0,8 | 121 | – 5,5 | 129 | 6,6 | ||
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher | 159 | 159 | 0,0 | 159 | 0,0 | 153 | – 3,8 | 153 | 0,0 |
Dr. Richard Pott (Vorsitzender) |
313 | 310 | – 1,0 | 309 | – 0,3 | 302 | – 2,3 | 302 | 0,0 |
Petra Reinbold-Knape (seit Januar 2020) | 141 | 147 | 4,3 | ||||||
Regine Stachelhaus | 127 | 125 | – 1,6 | 126 | 0,8 | 129 | 2,4 | 142 | 10,1 |
Marc Stothfang | 95 | 105 | 10,5 | 106 | 1,0 | 101 | – 4,7 | 107 | 5,9 |
Patrick Thomas (seit Juli 2020) | 53 | 132 | 149,1 | ||||||
Frank Werth | 106 | 105 | – 0,9 | 106 | 1,0 | 101 | – 4,7 | 102 | 1,0 |
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder | |||||||||
Ferdinando Falco Beccalli (bis April 2021) |
105 | 104 | – 1,0 | 106 | 1,9 | 102 | – 3,8 | 29 | – 71,6 |
Johannes Dietsch (bis Juli 2020) | 156 | 155 | – 0,6 | 154 | – 0,6 | 86 | – 44,2 | – | |
Peter Hausmann (bis Dezember 2019) | 154 | 153 | – 0,6 | 153 | 0,0 | – | |||
Dr. Thomas Fischer (bis Dezember 2017) |
128 | – | |||||||
Sabine Wirtz (bis Februar 2017) | 11 | – | |||||||
Summe | 1.756 | 1.742 | – 0,8 | 1.747 | 0,3 | 1.679 | – 3,9 | 1.732 | 3,2 |
1 Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr.
Für die Ertragsentwicklung wurde neben dem Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Covestro AG, dessen Angabe gesetzlich vorgeschrieben ist, auch die der kurzfristigen variablen Vergütung zugrunde liegenden Kennzahlen des Covestro-Konzerns (Mengenwachstum im Kerngeschäft, Free Operating Cash Flow und ROCE) sowie das EBITDA aufgeführt. Letzteres soll ab dem Jahr 2022 das Mengenwachstum im Kerngeschäft als relevante Wachstumskennzahl ersetzen.
Für die Vergütung der Mitarbeitenden wurde der im jeweiligen Geschäftsbericht veröffentlichte Personalaufwand (Löhne und Gehälter zuzüglich sozialer Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung) verwendet und durch die Anzahl der Mitarbeitenden, umgerechnet auf Vollzeitbeschäftigte (Full Time Equivalents, zum Bilanzstichtag, dividiert.
Fünfjahresvergleich der Ertragskennzahlen (AktG)1
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||
in Mio. € |
in Mio. € |
in % | in Mio. € |
in % | in Mio. € |
in % | in Mio. € |
in % | |
Jahresüberschuss/-fehlbetrag Covestro AG |
488 | 496 | 1,6 | 623 | 25,6 | – 45 | – 107,2 | 648 | |
Mengenwachstum im Kerngeschäft2 | 3,4 % | 1,5 % | 2,0 % | – 5,6 % | 10,0 % | ||||
Free Operating Cash Flow3 | 1.843 | 1.669 | – 9,4 | 473 | – 71,7 | 530 | 12,1 | 1.429 | >100 |
EBITDA4 | 3.435 | 3.200 | – 6,8 | 1.604 | – 49,9 | 1.472 | – 8,2 | 3.085 | >100 |
ROCE5 | 33,4 % | 29,5 % | 8,4 % | 7,0 % | 19,5 % |
1 Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr.
2 Das Mengenwachstum im Kerngeschäft bezieht sich auf die Kernprodukte aus den Segmenten Performance Materials und Solutions & Specialties und wird als prozentuale Veränderung der extern verkauften Mengen gegenüber dem Vorjahr errechnet. Covestro nutzt auch Geschäftsmöglichkeiten außerhalb des Kerngeschäftes, z. B. durch den Verkauf von Vorprodukten und Nebenprodukten wie Salzsäure, Natronlauge und Styrol. Solche Transaktionen sind nicht Bestandteil des Mengenwachstums im Kerngeschäft. Werte auf Basis der Definition des Kerngeschäftes zum 31. März des jeweiligen Folgejahres rückwirkend ermittelt.
3 Free Operating Cash Flow: entspricht den Cashflows aus operativer Tätigkeit abzüglich Auszahlungen für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte
4 EBITDA: ergibt sich aus dem bereinigten operativen Ergebnis (EBIT) zuzüglich Abschreibungen und Wertminderungen sowie abzüglich Wertaufholungen von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten
5 ROCE: Der Return on Capital Employed misst die Verzinsung des eingesetzten Kapitals. Die Kennzahl berechnet sich aus dem Verhältnis des bereinigten operativen Ergebnisses (EBIT) nach kalkulatorischen Ertragsteuern zum Capital Employed. Das Capital Employed stellt das im Unternehmen eingesetzte Kapital dar und entspricht der Summe von Anlage- und Umlaufvermögen abzüglich nichtzinstragender Verbindlichkeiten, etwa aus Lieferungen und Leistungen.
Fünfjahresvergleich der Arbeitnehmervergütung (AktG)1
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||
in Mio. € |
in Mio. € |
in % | in Mio. € |
in % | in Mio. € |
in % | in Mio. € |
in % | |
Personalaufwand (in Mio. €) | 1.915 | 1.958 | 2,2 | 1.762 | – 10,0 | 1.723 | – 2,2 | 2.298 | 33,4 |
Mitarbeitende2 | 16.176 | 16.770 | 3,7 | 17.201 | 2,6 | 16.501 | – 4,1 | 17.909 | 8,5 |
Personalaufwand pro FTE (in Tsd. €) | 118 | 117 | – 1,4 | 102 | – 12,3 | 104 | 1,9 | 128 | 22,6 |
1 Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr.
2 Die Anzahl der Mitarbeitenden (Festanstellungen und befristete Arbeitsverhältnisse) wird in Vollzeitäquivalenten (Full Time Equivalents, FTE) dargestellt. Teilzeitbeschäftigte werden dabei gemäß ihrer vertraglichen Arbeitszeit proportional berücksichtigt. Auszubildende sind in dieser Kennzahl nicht enthalten.
Sonstige Angaben
Zum 31. Dezember 2021 bestanden, wie auch zum 31. Dezember 2020, keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats.
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Covestro AG, Leverkusen
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Covestro AG, Leverkusen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Covestro AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Covestro AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio. für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
Düsseldorf, den 21. Februar 2022
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Dr. Zeimes
Wirtschaftsprüfer |
Schenk
Wirtschaftsprüferin |
17. System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat der Covestro AG hat im Dezember 2021 beschlossen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 16. April 2021 gebilligt worden war, mit Wirkung zum 1. Januar 2022 zu adjustieren. Als einzige Änderung gegenüber dem bislang geltenden Vergütungssystem wurden die Leistungskriterien für die kurzfristige variable Vergütung für die Jahre 2022 bis 2024 an die neue Strategie von Covestro angepasst und zu diesem Zweck unter anderem um eine Nachhaltigkeitskomponente erweitert.
Grundzüge des Vorstandsvergütungssystem
Das System der Vorstandsvergütung orientiert sich an der Unternehmensstrategie und soll durch seine Ausgestaltung einen Beitrag zu einem nachhaltigen Unternehmenserfolg und zur Erreichung strategischer Unternehmensziele leisten. Wir wollen die Attraktivität von Covestro im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte sicherstellen, hohe Transparenz gewährleisten und zugleich den gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben entsprechen.
Die Vergütung des Vorstands besteht neben erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zu einem überwiegenden Anteil aus variablen und mehrjährigen erfolgsbezogenen Vergütungselementen. Der Fokus der Gesamtvergütung des Vorstands ist somit auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung gesetzt.
Gemäß der gemeinsamen Verantwortung des Vorstands im Sinne unserer Maxime ‘Wir sind 1’ finden bei allen Vorstandsmitgliedern die gleichen Leistungskennzahlen in der variablen Vergütung Anwendung. Die Kopplung der Vergütung an den wirtschaftlichen Erfolg gewährleistet dabei die deutliche Fluktuation der variablen Vergütung bei Zielübererfüllung bzw. -verfehlung. Die Vorstandsvergütung folgt den Grundprinzipien der Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns und ist grundsätzlich sowohl für den Vorstand als auch für die übrigen Führungskräfte, einschließlich der leitenden Mitarbeiter, einheitlich aufgebaut.
Ziel des Aufsichtsrats ist es, dem Vorstand ein wettbewerbsfähiges und marktübliches Vergütungssystem anzubieten, das die Größe und Komplexität von Covestro sowie die wirtschaftliche Lage, auch im Vergleich zum Wettbewerb, berücksichtigt. Dabei ist das Vergütungssystem klar und verständlich ausgestaltet und ausgewiesen.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung
Die Vorstandsvergütung wird gemäß § 87 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Personalausschuss unterstützt, indem dieser Empfehlungen zum Vorstandsvergütungssystem vorlegt, über die der Aufsichtsrat berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Beratungsunternehmen hinzuziehen. Im Falle einer Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Der Personalausschuss bereitet des Weiteren die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems sowie der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Sofern Bedarf besteht, empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen am Vergütungssystem vorzunehmen. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Bis zu einer Beschlussfassung über ein überprüftes Vergütungssystem findet das vorgelegte Vergütungssystem Anwendung.
In besonderen Fällen, wie zum Beispiel im Zuge einer schweren Wirtschaftskrise, kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses vorübergehend von den Bestandteilen des Vorstandsvergütungssystems (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft ist.
Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem findet Anwendung bei Verlängerung laufender Vorstandsdienstverträge und für neu abzuschließende Verträge. In den derzeit laufenden Vorstandsdienstverträgen wurden Anfang 2021 die Regelungen zu Malus und Clawback ergänzt, soweit sie nicht bereits Bestandteil waren.
Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem fest. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und berücksichtigt die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten von Covestro.
Die Höhe der Vergütung des Vorstands wird jährlich vom Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit überprüft. Der Personalausschuss erstellt dafür einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich und bereitet im Falle von Anpassungsbedarfen eine entsprechende Beschlussempfehlung für den Aufsichtsrat vor. In der Regel beschränkt sich die Höhe der Anpassung auf die Entwicklung des Verbraucherpreis-Indexes für Deutschland.
Die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung kann für einzelne Vorstandsmitglieder variieren. So kann beispielsweise ein herausgehobenes Vorstandsmitglied eine höhere Vergütung erhalten. Einheitlich ist jedoch die Vergütungsstruktur.
Horizontaler / externer Marktvergleich
Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung wird als externer Vergleichsmaßstab im Wesentlichen die Vergütung der Vorstände aller Unternehmen der Deutschen Aktienindizes DAX und MDAX herangezogen, aufgrund der eingeschränkten Vergleichbarkeit allerdings ohne Banken und Versicherungen. Dabei wird insbesondere überprüft, ob die relative Positionierung der Vorstandsvergütung mit der relativen Position von Covestro innerhalb dieser Unternehmensgruppe hinsichtlich der Kriterien Umsatz, Anzahl der Mitarbeiter und Marktkapitalisierung im Einklang steht.
Vertikaler / interner Marktvergleich
Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat im Zuge der Entwicklung der Vorstandsvergütung die interne Vergütungsstruktur. Hierbei wird die Vorstandsvergütung in Relation zur Vergütung des Executive Leadership Team (Führungskräfte in den beiden höchsten Vertragsstufen unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter einschließlich des Executive Leadership Team) von Covestro in Deutschland im Zeitverlauf gesetzt. Als Executive Leadership Team sind die Führungskräfte in den beiden höchsten Vertragsstufen unterhalb des Vorstands definiert.
Vergütungskomponenten und Vergütungsstruktur
Die Vergütungsstruktur – ohne Sachbezüge, sonstige Leistungen und Pensionsleistungen – stellt sich basierend auf den durchschnittlichen jährlichen Gesamtbezügen eines Vorstandsmitglieds bei 100 %-iger Zielerreichung derzeit wie folgt dar:
* Jährliche Festvergütung: | ca. 30 % | |
* Kurzfristige variable Vergütung: | 100 % der Festvergütung | ca. 30 % |
* Langfristige variable Vergütung: | 130 % der Festvergütung | ca. 40 % |
Die Relation der langfristigen zur kurzfristigen variablen Vergütung beträgt demnach 57:43.
Das Vergütungssystem erlaubt dem Aufsichtsrat, im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vorstandsvergütung die relative Gewichtung der Komponenten untereinander zu verändern. Hierfür ist eine Bandbreite von 25 % bis 31 % für die kurzfristige sowie 39 % bis 45 % für die langfristige variable Vergütung vorgesehen, jeweils bezogen auf die Summe von Festvergütung und variablen Anteilen (bei 100 % Zielerreichung). Dabei bleibt in jedem Fall sichergestellt, dass gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des DCGK der langfristige Anteil höher ist als der kurzfristige und somit der variable Teil der Vorstandsvergütung überwiegend langfristig ausgestaltet ist. Auf diese Weise kann die Zusammensetzung der Gesamtbezüge nach den Gesichtspunkten von Marktüblichkeit und Angemessenheit gewichtet und beispielsweise die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker auf die langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet werden.
Zu den zusätzlichen Bestandteilen der Ziel-Gesamtvergütung zählen Sachbezüge und sonstige Leistungen, die ca. 5 % der jeweiligen Festvergütung betragen. Der fest definierte jährliche Beitrag zur Altersversorgung beläuft sich auf ca. 35 % der jeweiligen Festvergütung.
Darüber hinaus sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) vor, wonach die Vorstandsmitglieder für einen bestimmten Zeitraum verpflichtet sind, Aktien am Unternehmen zu halten. Der Aufsichtsrat hat außerdem die Möglichkeit, die variable Vergütung unter bestimmten Umständen teilweise oder ganz einzubehalten bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Malus- und Clawback-Regeln). Das Vorstandsvergütungssystem wird zudem durch angemessene und marktübliche Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand beziehungsweise der Änderung des Dienstsitzes ergänzt.
Vergütungssystem des Vorstands im Überblick
Vergütungsbestandteil | Bemessungsgrundlage / Parameter | Strategische Zielsetzung | ||||||||||||||
Jährliche Festvergütung |
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Die Festlegung der Höhe der jährlichen Festvergütung erfolgt in Abhängigkeit von der übertragenen Funktion und Verantwortung und den Marktbedingungen. | ||||||||||||||
Sachbezüge und sonstige Leistungen |
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Diese Leistungen sollen im Wesentlichen die Arbeitsfähigkeit der Vorstandsmitglieder sicherstellen. | ||||||||||||||
Kurzfristige variable Vergütung: ‘Covestro PSP’ |
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Für die kurzfristig variable Vergütung finden dieselben finanziellen Leistungskriterien Anwendung, die auch zur Konzernsteuerung herangezogen werden, was die direkte Verknüpfung des jährlichen Unternehmenserfolgs mit dieser Vergütungskomponente gewährleistet. Die Nachhaltigkeitskomponente unterstützt die vollständig Ausrichtung auf die Kreislaufwirtschaft. | ||||||||||||||
Langfristige variable Vergütung: ‘Prisma’ |
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Die langfristige variable Vergütung ist auf die dauerhafte, zukunftsorientierte und stetige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und gewährleistet die operative Umsetzung der Unternehmensvision. | ||||||||||||||
Betragsmäßige Höchstgrenzen für die Vergütung |
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Begrenzung gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex; Vermeidung von unangemessen hohen Auszahlungen. | ||||||||||||||
Share Ownership Guidelines |
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Kopplung eines Teils des persönlichen Vermögens der Vorstände an die Wertentwicklung des Unternehmens. | ||||||||||||||
Malus- und Clawback-Klausel |
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Einhaltung unserer Grundsätze, gemäß denen Integrität das Handeln von Covestro bestimmt und sich das Unternehmen ausnahmslos gemäß den rechtlichen und ethischen Rahmenbedingungen verhält. | ||||||||||||||
Betriebliche Altersversorgung |
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Bereitstellung von Beiträgen für eine adäquate Altersversorgung. | ||||||||||||||
Vertragsbeendigung |
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Vermeidung von unangemessen hohen Zahlungen. | ||||||||||||||
Change of Control |
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Vermeidung, dass Vorstandsmitglieder aus Unsicherheit um die eigene Position im Fall eines Kontrollwechsels nicht ausschließlich im Unternehmensinteresse handeln. |
Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximal-Gesamtvergütung
Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen, sind die kurzfristige und langfristige variable Vergütung so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Für beide Vergütungskomponenten sind betragsmäßige Höchstgrenzen definiert. Diese betragen für die kurzfristige variable Vergütung 250 % und für die langfristige 200 % des jeweiligen individuellen Zielwerts.
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG hat der Aufsichtsrat eine maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Bei der Definition des absoluten Euro-Werts für die maximal mögliche Auszahlung, werden die Festvergütung, Sachbezüge und sonstige Leistungen (z.B. Mobilitätspauschale, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen, Vorsorgeuntersuchung etc.), die in ihrer Höhe begrenzten variablen Vergütungskomponenten sowie der Aufwand für die Altersversorgung berücksichtigt. Demnach beträgt die maximale Gesamtvergütung für ein volles Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden 9,0 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 5,5 Mio. €. Im Falle einer Überschreitung dieser Höchstgrenze wird die Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung (als zeitlich zuletzt zufließende Komponente) entsprechend gekürzt.
Ausgestaltung der Vergütung im Detail
Erfolgsunabhängige Komponenten
Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der jährlichen Festvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, sowie aus Sachbezügen und sonstigen Leistungen.
Jährliche Festvergütung
Die Höhe der jährlichen erfolgsunabhängigen Festvergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach der übertragenen Funktion und Verantwortung sowie nach den Marktbedingungen. Sie wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt.
Sachbezüge und sonstige Leistungen
Sachbezüge und sonstige Leistungen umfassen im Wesentlichen eine Mobilitätspauschale, einen Fahrbereitschaftsdienst, die Zurverfügungstellung von Sicherheitsmaßnahmen sowie die Kostenerstattung einer jährlichen Gesundheitsvorsorgeuntersuchung. Bei Vorliegen besonderer Umstände, wie beispielsweise einem Wohnsitz im Ausland oder einer nicht deutschen Staatsangehörigkeit, können außerdem Kosten für die Erstellung der Steuererklärung durch einen externen Berater in angemessener Höhe erstattet werden. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.
Erfolgsbezogene Komponenten
Die erfolgsorientierten Bezüge umfassen die kurzfristige variable Vergütung, die von der Entwicklung unserer Steuerungskennzahlen abhängig ist, sowie als langfristige variable Vergütung das aktienbasierte Vergütungsprogramm ‘Prisma’, das im Jahr 2021 um eine Nachhaltigkeitskomponente ergänzt wurde. Prisma ist unmittelbar an die Wertentwicklung der Covestro-Aktie gekoppelt.
Kurzfristige variable Vergütung
Für die kurzfristige variable Vergütung findet weiterhin das konzernweit gültige Vergütungsprogramm ‘Covestro Profit Sharing Plan’ (Covestro PSP) Anwendung. Dieses wurde mit dem Jahr 2016 eingeführt und gilt – mit wenigen, im Wesentlichen durch kollektivrechtliche Regelungen bedingte Ausnahmen – für alle Beschäftigten von Covestro weltweit. Auch die Vorstandsmitglieder nehmen derzeit am Covestro PSP teil und erhalten ihre kurzfristige variable Vergütung auf Basis der Regelungen dieses Vergütungsprogramms. Der Zielwert für die kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder beträgt derzeit 100 % der jährlichen Festvergütung.
Das Covestro PSP ist bewährt, im gesamten Unternehmen gut bekannt und verstanden und wird als transparent und fair angesehen. Es wurde an die Covestro-Strategie angepasst, die sich auf Kreislaufwirtschaft und nachhaltiges Wachstum konzentriert.
Als finanzielle Leistungskriterien werden die Bereiche Wachstum, Liquidität und Rentabilität beibehalten, die im Rahmen des Steuerungssystems von Covestro zur Planung, Steuerung, Kontrolle und Berichterstattung der Geschäftsentwicklung verwendet werden. Sie stehen gleichberechtigt nebeneinander und fließen daher mit der gleichen Gewichtung von je 25 % in die Berechnung der kurzfristigen variablen Vergütung ein. Im Einklang mit unserem Nachhaltigkeitsgrundsatz ‘People, Planet, Profit’ enthält das Covestro PSP ab dem Jahr 2022 zudem eine Nachhaltigkeitskomponente, die in ihrer Wertigkeit den drei finanziellen Kennzahlen gleichgestellt ist und daher ebenfalls mit einer Gewichtung von 25 % in die Berechnung der Auszahlung eingeht.
Für alle vier Kriterien legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres die zu verwendenden Kennzahlen und die hierfür maßgebliche konkrete Zielsetzung fest. Zuletzt hat er für einen mehrjährigen Zeitraum – für die Jahre 2022 bis 2024 – global gültige Werte für den Schwellenwert, die 100 %-ige Auszahlung und deren Begrenzungswert für jede Kennzahl festgelegt, die für den definierten Zeitraum gelten. Zwischen diesen Werten wird die Auszahlung mittels linearer Interpolation ermittelt. Für jede einzelne Kennzahl kann die Auszahlung zwischen 0 % (bei Nichterreichen der Mindestanforderungen) und 300 % liegen. Die Gesamtauszahlung wird als arithmetisches Mittel aus den einzelnen Auszahlungen aller vier Komponenten berechnet. Die Summe der Gesamtauszahlung ist jedoch auf 250 % des Zielwerts begrenzt, wodurch die Maximalauszahlung dem 2,5-Fachen der jährlichen Festvergütung der Vorstandsmitglieder entspricht. Mit dieser hohen Schwankungsbreite ist die kurzfristige variable Vergütung an den üblicherweise zyklischen Verlauf unseres Geschäfts gebunden und stellt sicher, dass ertragsstarke Jahre zu einer attraktiven Auszahlung führen, während sie in ertragsschwachen Jahren sehr gering werden oder sogar komplett entfallen kann.
Während der Free Operating Cash Flow (FOCF) und der Return on Capital Employed über Weighted Average Cost of Capital (ROCE über WACC) nach wie vor als geeignete Kennzahlen für Liquidität und Rentabilität angesehen werden, wurde das bislang verwendete Mengenwachstum im Kerngeschäft als Kennzahl für das Wachstum durch das EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ersetzt, weil dieses geeigneter ist, die Wertschöpfung unter Berücksichtigung von Kosten- und Preishebeln zu erfassen. Unsere Strategie zielt dabei auf eine mittel- bis langfristige Steigerung des EBITDA über den Geschäftszyklus hinweg ab. Aus dem mittleren EBITDA-Ziel von 2.500 Mio. € für die Jahre 2022 bis 2024 als Grundlage wurden die angestrebten Werte für den FOCF und den ROCE über WACC abgeleitet. Über diese drei Kennzahlen ist die kurzfristige variable Vergütung direkt mit dem finanziellen Unternehmenserfolg verbunden.
Der Aufsichtsrat sieht insbesondere die Treibhausgasemissionen als relevante Kennzahl an, um die operative Ausrichtung des Covestro-Konzerns auf die Unternehmensvision zu gewährleisten, sich vollständig auf die Kreislaufwirtschaft und auf nachhaltiges Wachstum auszurichten. Als zunächst einziger Bestandteil der Nachhaltigkeitskomponente wurde daher für die Jahre 2022 bis 2024 ein Maximalwert für Treibhausgasemissionen (CO2-Äquivalente, CO2e) der Emissionsstufen ‘Scope 1’ und ‘Scope 2’ festgelegt. Dabei handelt es sich um diejenigen Emissionen, die sich eher im direkten Einflussbereich von Covestro befinden. Wegen des erwarteten Wachstums sowie einer nachteiligeren Zusammensetzung des extern bezogenen Stroms ist für diese Emissionen in den nächsten Jahren zunächst noch ein Anstieg zu erwarten. Wir setzen uns daher das Ziel, sie durch Kompensationsmaßnahmen auf 6,6 Mio. Tonnen pro Jahr zu begrenzen. Bei diesem Wert erreicht die Auszahlung 100 %.
Der Aufsichtsrat kann zudem im Rahmen des bestehenden Vergütungssystems die Nachhaltigkeitskomponente ab dem Jahr 2023 um weitere Kriterien ergänzen, wie beispielsweise den Anteil von verkauften Produkten am Portfolio, die mindestens 25 % alternative Rohstoffe enthalten und damit die Kreislaufwirtschaft weiter vorantreiben.
Kennzahlen des Covestro Profit Sharing Plan für die Jahre 2022 – 2024
‘Wachstum’ – EBITDA | ‘Liquidität’ – FOCF | ‘Rentabilität’ – ROCE über WACC | ‘Nachhaltigkeit’ – CO2e-Emissionen (Scope 1 & 2) |
|
Schwellenwert (0 %) | 1.800 Mio. € | Mittelzufluss in Höhe von 400 Mio. € |
0 %-Punkte | 7,1 Mio. t |
100 % Auszahlung | 2.500 Mio. € | Mittelzufluss in Höhe von 1.000 Mio. € |
6 %-Punkte | 6,6 Mio. t |
Begrenzungswert (300 %) | 3.900 Mio. € | Mittelzufluss in Höhe von 2.000 Mio. € |
18 %-Punkte | 5,6 Mio. t |
Auszahlung in Abhängigkeit von Wachstum, Liquidität, Rentabilität und Nachhaltigkeit
Der Aufsichtsrat behält sich vor, im Falle von strukturellen Veränderungen im Covestro-Konzern, die eine erhebliche Auswirkung
auf die Gesamtzielerreichung des Covestro-PSP-Programms haben, die PSP-Bedingungen nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen,
soweit diese Ereignisse nicht bereits bei der Vereinbarung zur Setzung der Zielwerte für einzelne der globalen Kennzahlen
Berücksichtigung gefunden haben. Eine solche strukturelle Veränderung, die sich beispielsweise durch größere Akquisitionen
oder Verkäufe ergeben kann, liegt bei einer Verschiebung der Gesamtzielerreichung des PSP-Programms von mindestens 5 Prozentpunkten
gegenüber der Situation ohne Berücksichtigung des Ereignisses vor. Um auch in diesem Punkt eine einheitliche Anwendung des
PSP-Programms für Vorstandsmitglieder und Belegschaft sicherzustellen, wird eine etwaige Anpassung im vorstehenden Sinne zwischen
Aufsichtsrat und Vorstand abgestimmt.
Der Aufsichtsrat kann eine Kürzung der Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung unter den errechneten Wert oder den vollständigen Wegfall beschließen, sofern die angestrebte Performance deutlich verfehlt wird oder ein bedeutender Zwischenfall auftritt. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn der ROCE unterhalb des WACC liegt oder wenn in einer der Anlagen von Covestro ein Störfall auftritt, der Todesfälle oder einen massiven Substanzaustritt mit Auswirkungen auf die Umgebung zur Folge hat.
Langfristige variable Vergütung
Das Vergütungsprogramm ‘Prisma’ für die langfristige variable Vergütung (Long-term Incentive, LTI) berücksichtigt die Entwicklung der Covestro-Aktie einschließlich der Dividende (Total Shareholder Return) sowie die Outperformance gegenüber dem Branchenindex STOXX Europe 600 Chemicals über einen Zeitraum von vier Jahren. Ab 2021 wurde der LTI-Plan zudem um eine Nachhaltigkeitskomponente erweitert. Die langfristige variable Vergütung ist auf die dauerhafte, zukunftsorientierte und stetige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und gewährleistet – insbesondere seit der Einführung der Nachhaltigkeitskomponente – die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie ‘Sustainable Future’. In dieser Form findet ‘Prisma’ für die Mitglieder des Vorstands ebenso wie für die Führungskräfte von Covestro Anwendung. Der LTI-Zielwert beträgt für die Vorstandsmitglieder 130 % der jährlichen Festvergütung und setzt für die Teilnahme voraus, dass sie die für sie geltenden Aktienhaltevorschriften erfüllen.
Für jedes Geschäftsjahr wird eine neue ‘Prisma’-Tranche mit einer vierjährigen Performance-Periode aufgelegt. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn dieser Performance-Periode die Leistungskriterien für Outperformance und Nachhaltigkeit und die relative Gewichtung dieser beiden Kriterien zueinander fest, die multiplikativ mit dem zusammenfassenden Kriterium Total Shareholder Return (TSR) verknüpft sind.
Zur Ermittlung der Auszahlung werden drei Faktoren berechnet:
Der Total-Shareholder-Return(TSR)-Faktor ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Covestro-Aktie und aller im Laufe der vierjährigen Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden, dividiert durch den Anfangskurs).
Der Outperformance-Faktor basiert auf der relativen Kursentwicklung der Covestro-Aktie während der Performance-Periode im Vergleich zur Entwicklung des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals. Für die mit dem Geschäftsjahr 2021 beginnende Tranche wurde Folgendes festgelegt:
* |
Der Outperformance-Faktor beträgt 100 %, wenn die Kursentwicklung der Covestro-Aktie (in %) der Entwicklung des Index (in %) entspricht. |
* |
Der Outperformance-Faktor beträgt 0 %, wenn die Kursentwicklung der Covestro-Aktie (in %) 100 Prozentpunkte oder mehr unterhalb der Entwicklung des Index liegt. |
* |
Der Outperformance-Faktor entwickelt sich proportional zur Abweichung in der Bandbreite von ± 100 Prozentpunkten wie auch oberhalb von 100 Prozentpunkten Abweichung. |
Durch diese vergleichsweise flach gewählte Abhängigkeit der Auszahlung von der Outperformance gewährleistet Prisma bei Erreichen der langfristigen Erfolgsziele eine höhere Stabilität im Gegensatz zur deutlich volatileren kurzfristigen variablen Vergütung.
Zusammenhang von Outperformance-Faktor und Kursentwicklung
Zusammenhang von Outperformance-Faktor und Kursentwicklung
Kursentwicklung relativ zum Index | Outperformance-Faktor |
– 100 % und weniger | 0 % |
0 % | 100 % |
100 % | 200 % |
Im Unterschied zur kurzfristigen variablen Vergütung wurde für das LTI-Programm ‘Prisma’ ein Einsparungsziel für Treibhausgasemissionen (CO2e) der Emissionsstufe Scope 1 festgelegt. Die definierten Einsparungsziele betrachtet der Aufsichtsrat als erheblich im Vergleich zu den tatsächlichen Treibhausgasemissionen in dieser Emissionsstufe und sieht deren Reduktion als relevante Kennzahl an, um die operative Ausrichtung des Covestro-Konzerns auf die Unternehmensvision zu gewährleisten, sich vollständig auf die Kreislaufwirtschaft und nachhaltiges Wachstum auszurichten.
Für die mit dem Geschäftsjahr 2022 beginnende Tranche wurde ein Einsparungsziel für jährliche CO2e -Emissionen der Stufe ‘Scope 1’ von 400 Kilotonnen (kt) pro Jahr, bezogen auf das Basisjahr 2020, bis Ende 2025 festgelegt. Der CO2 -Faktor beträgt 100 %, wenn diese Einsparung der genannten Emissionen erreicht wird. Beträgt die Reduktion der jährlichen Emissionen 250 Kilotonnen oder weniger, nimmt der CO2 -Faktor den Wert 0 % an. Ab einer Reduktion um 550 Kilotonnen erreicht er den Maximalwert von 200 %. Zwischen diesen Werten wird der Faktor mittels linearer Interpolation ermittelt.
Zusammenhang von Emissionen und CO2-Faktor
Zusammenhang von Emissionen und CO2-Faktor
Veränderung der jährlichen CO2e-Emissionen (Scope 1) bis Ende 2025 gegenüber Basisjahr 2020 | Auszahlung |
– 250 kt | 0 % |
– 400 kt | 100 % |
– 550 kt | 200 % |
Um die Gesamtausschüttung für die mit dem Geschäftsjahr 2022 beginnende Tranche zu errechnen, wird der LTI-Zielbetrag mit dem TSR-Faktor, dem zu 75 % gewichteten Outperformance-Faktor und dem zu 25 % gewichteten CO2 -Faktor multipliziert. Die Gesamtausschüttung ist hierbei auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Damit entspricht die Maximalauszahlung 260 % der jährlichen Festvergütung.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen des bestehenden Vergütungssystems die Nachhaltigkeitskomponente um weitere Kriterien aus den Bereichen Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance) ergänzen.
Komponenten der langfristigen variablen Vergütung
Betriebliche Altersversorgung
Die bisherige betriebliche Altersversorgung (beitragsbezogene Versorgungszusage im Rahmen der Rheinischen Pensionskasse) wird für die amtierenden Mitglieder des Vorstands grundsätzlich fortgeführt.
Im Zusammenhang mit der Weiterentwicklung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat beschlossen, die betriebliche Altersversorgung für künftigen Vorstandmitglieder umzugestalten. Ihnen wird eine beitragsorientierte Direktzusage auf betriebliche Altersversorgung gewährt, die Leistungen der Alters-, Erwerbsunfähigkeits- und Hinterbliebenenversorgung umfasst. Für die Dauer der Vorstandstätigkeit stellen Covestro und das Vorstandsmitglied hierbei einen Beitrag in Höhe von jeweils 3 % der Festvergütung bis zur Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung zur Verfügung. Für den Gehaltsteil oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze stellt Covestro einen Grundbetrag in Höhe von 6 % und einen Matching-Beitrag von bis zu 30 %, dem 3-Fachen des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds in Höhe von maximal 10 %, zur Verfügung.
Die Zusage ist als Kapitalkontenplan ausgestaltet. Die Beiträge werden in ein Versorgungskonto eingezahlt und sind bei Eintritt des Leistungsfalls garantiert. Sollten bis zum Eintritt des Versorgungsfalls höhere Zinsen erwirtschaftet werden, so werden diese dem Versorgungskonto bei Eintritt des Versorgungsfalls gutgeschrieben.
Frühestens mit Vollendung des 62. Lebensjahres und mit dem Ausscheiden bei Covestro kommt die Versorgungsleistung in Form eines Einmalkapitals oder von 5 bzw. 10 Jahresraten zur Auszahlung. Im Falle einer Erwerbsminderung oder Tod werden dem Versorgungskonto die fehlenden Beiträge bis zur Vollendung des 57. Lebensjahres zugerechnet.
Den amtierenden Vorstandsmitgliedern steht es frei, ihre betriebliche Altersversorgung ab April 2021 auf das neue System umzustellen. Darüber hinaus beobachtet der Aufsichtsrat die weitere Marktentwicklung und kann im Rahmen des bestehenden Vergütungssystems beschließen, künftigen Vorstandsmitgliedern ein Versorgungsgehalt anstelle des beschriebenen Altersversorgungsmodells zu gewähren.
Share Ownership Guidelines
Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab Erstbestellung Covestro-Aktien im Wert von 100 % der Festvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten. Bei einer Vertragsverlängerung wird diese Verpflichtung auf die Höhe der neuen Festvergütung angehoben. Das betreffende Vorstandsmitglied muss innerhalb von vier Jahren nach Beginn der erneuten Bestellung Covestro-Aktien im Wert des Differenzbetrags erwerben. Die Höhe des individuellen Aktienbestands eines Vorstandsmitglieds wird im Vergütungsbericht veröffentlicht.
Sonderzahlungen / -boni
Eine Ermächtigung des Aufsichtsrats der Covestro AG, bei besonderen Leistungen nach pflichtgemäßem Ermessen eine Sonderzahlung gewähren zu können (sogenannte ‘Mannesmann-Klausel’), besteht nicht.
Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Malus- und Clawback-Klausel)
Gemäß den neu eingeführten Malus- und Clawback-Regelungen kann der Aufsichtsrat bei Vorliegen von schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen die kurzfristige und/oder langfristige variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise einbehalten beziehungsweise eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern. Außerdem ist eine Rückforderung bei Berechnung und Auszahlung zu Unrecht auf der Grundlage falscher Daten möglich.
Etwaige Rückforderungsansprüche der Gesellschaft und ein etwaiges Recht der Gesellschaft, in Bezug auf noch nicht ausgezahlte LTI-Tranchen deren Verfall zu erklären, bestehen auch dann, wenn die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung der Rückforderung bzw. der Erklärung des Verfalls bereits beendet ist. Die Verjährungsfrist für diese Ansprüche bzw. die Ausübung dieses Rechts beträgt drei Jahre. Sie beginnt mit dem Schluss des Jahres, in dem der jeweilige Anspruch bzw. das jeweilige Recht entstanden ist und die Gesellschaft von den den Anspruch bzw. das Recht begründenden Tatsachen Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste. Ohne Rücksicht auf ihre Entstehung und die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis der Gesellschaft verjähren diese Ansprüche bzw. dieses Recht in zehn Jahren von dem entsprechenden Verhalten des Vorstandsmitglieds an. Weitergehende Ansprüche im Fall eines persönlichen Fehlverhaltens eines Vorstandsmitglieds, insbesondere Schadensersatzansprüche im Sinn von § 93 AktG, bleiben hiervon unberührt.
Vertragslaufzeiten und Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Laufzeit der Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll eine Laufzeit von drei Jahren in der Regel nicht überschritten werden.
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund werden Zusagen in der Regel bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. In diesem Fall dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten (Abfindungs-Cap). Noch ausstehende variable Vergütungskomponenten werden zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen ausgezahlt, d.h. es erfolgt keine vorzeitige Auszahlung.
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote
Es bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote mit den Vorstandsmitgliedern. Diese sehen eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots (maximal zwei Jahre) vor. Die Entschädigung beträgt 100 % der durchschnittlichen Festvergütung der letzten zwölf Monate vor dem Ausscheiden und wird auf eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet.
Bei Vertragsbeendigung kann unternehmensseitig auf ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verzichtet werden. Eine Entschädigungszahlung würde in diesem Fall entfallen.
Change of Control
Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control), durch den sich die Stellung eines einzelnen Mitglieds des Vorstands wesentlich ändert – zum Beispiel durch Änderung der Strategie des Unternehmens oder durch Änderung des Tätigkeitsbereichs des Vorstandsmitglieds -, hat das Vorstandsmitglied das Recht, den Dienstvertrag innerhalb von 12 Monaten nach dem Kontrollwechsel zu kündigen. Bei Ausübung dieses Kündigungsrechts oder bei einvernehmlicher Beendigung des Dienstverhältnisses auf Veranlassung der Gesellschaft innerhalb von 12 Monaten infolge des Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe des Zweieinhalbfachen der jährlichen Festvergütung. Die Höhe dieser Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen ist auf die verbleibende Vergütung bis zum Ablauf des Dienstvertrags begrenzt und unterliegt dem Abfindungs-Cap.
Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit bzw. der Änderung des Dienstsitzes
Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands können Ausgleichszahlungen für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungen erfolgen, die durch den Wechsel zu Covestro verfallen. Solche Zahlungen sind in ihrer Höhe auf die beim Vorarbeitgeber fälligen Auszahlungsbeträge begrenzt und beinhalten eine Rückforderungsklausel für den Fall der vorzeitigen Vertragsbeendigung.
Soweit durch die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder durch die Änderung des Dienstsitzes auf Wunsch der Gesellschaft ein Wohnsitzwechsel erforderlich ist, werden Umzugskostenerstattungen bis zur Höhe eines individualvertraglich festzulegenden, angemessenen Maximalbetrags gewährt.
Mandatsbezüge
Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung auf die Festvergütung angerechnet.
Konzernexterne Aufsichtsratsmandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme externer Mandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.
Sonstiges
Die Gesellschaft unterhält Versicherungen gegen Unfälle (einschließlich Invaliditäts- und Todesfallschutz) und für Reisegepäck, die als Gruppenversicherungen ausgestaltet sind, sowie eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder des Covestro-Konzerns (D&O-Versicherung). Für die Mitglieder des Vorstands ist entsprechend den derzeitigen Anforderungen des Aktiengesetzes ein Selbstbehalt in Höhe von 10 % je Schadensfall vorgesehen, innerhalb eines Geschäftsjahres jedoch höchstens in Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung.
Mitglieder des Vorstands erhalten von der Gesellschaft keine Kredite und Vorschüsse.
18. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Unter Tagesordnungspunkt 9 ist gemäß § 113 Absatz 3 AktG in der Fassung des ARUG II über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bisherige Vergütung unter entsprechender Änderung von § 12 der Satzung anzupassen. Das hinter der neuen Satzungsregelung stehende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Covestro AG wird im Folgenden nach §§ 113 Absatz 3 und 87a Absatz 1 Satz 2 AktG in der Fassung des ARUG II dargestellt:
Grundzüge der Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 12 der Satzung geregelt. Gemäß dieser Satzungsbestimmung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütungskomponente sowie ein Sitzungsgeld. Die Höhe der Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.
§ 12 der Satzung lautet in seiner (noch) aktuellen Fassung wie folgt:
§ 12 – Vergütung des Aufsichtsrates
|
Unter Tagesordnungsunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 12 der Satzung neu zu fassen. In seiner neuen Fassung soll § 12 der Satzung wie folgt lauten:
§ 12 – Vergütung des Aufsichtsrates
|
Gründe für die vorgeschlagene Anpassung
Hintergrund der vorgeschlagenen Anpassung ist, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder seit der Gründung der Covestro AG im Jahr 2015 und damit seit rund 6,5 Jahren unverändert ist und weder bei der Aufnahme der Covestro AG in den MDAX Ende 2015 noch bei der Aufnahme in den DAX im Jahr 2018 angepasst wurde.
Eine im Jahr 2021 mit Unterstützung eines unabhängigen externen Beratungsunternehmen durchgeführte Überprüfung hat gezeigt, dass die derzeitige Vergütungsstruktur und Vergütungshöhe des Aufsichtsrats nicht mehr der Marktpraxis und den Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft entsprechen. Zudem haben sich neben internationalem Markt- und Geschäftsumfeld insbesondere die regulatorischen Rahmenbedingungen geändert, die sowohl zu gestiegenen Anforderungen und Erwartungen an die Aufsichtsratstätigkeit als auch deren Verantwortung geführt haben. Dies gilt beispielsweise für die Anforderungen an die Tätigkeit im Prüfungsausschuss aufgrund der mit dem Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) einhergehenden Anforderungen an die Qualifikation der Mitglieder des Prüfungsausschusses sowie ihrer Aufgaben und den damit verbundenen zusätzlichen Arbeitsaufwand. Daneben sind die Anforderungen an den Aufsichtsrat für den Themenkomplex der Nachhaltigkeit gestiegen. Aufgrund der Bedeutung von Nachhaltigkeitsaspekten für Covestro hat der Aufsichtsrat im Jahr 2021 einen Nachhaltigkeitsausschuss gegründet, für dessen Tätigkeit ebenfalls eine angemessene Vergütung zu leisten ist.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats
Infolge des ARUG II ist es erforderlich, dass in börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fasst bzw. die bestehende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss bestätigt. Vor diesem Hintergrund wird der Aufsichtsrat der Covestro AG künftig in Vorbereitung dieser turnusmäßigen Beschlussfassung spätestens alle vier Jahre eine dahingehende Analyse seiner Vergütung vornehmen, um der Hauptversammlung gemeinsam mit dem Vorstand einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten.
Die Aufgabe des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder liegt darin, den Vorstand bei der Führung der Geschäfte der Covestro AG zu überwachen und auch beratend zu begleiten. Diese Tätigkeit unterscheidet sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Covestro AG sowie des Covestro-Konzerns. Dem entspricht es, dass bei der Überprüfung der Struktur und der Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht kommt.
Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.
Konkrete Ausgestaltung der angepassten Vergütung des Aufsichtsrats
Unter dem vorgeschlagenen angepassten Vergütungssystem erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats – wie schon bislang – weiterhin eine jährliche feste Vergütung, gestaffelt nach dem Aufsichtsratsvorsitz und seiner Stellvertretung sowie den weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Eine zusätzliche jährliche feste Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn sie eine Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats ausüben, und zwar aufgrund des damit regelmäßig verbundenen erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwands und im Einklang mit der Empfehlung in G.17 DCGK. Das vorgeschlagene angepasste Vergütungssystem beinhaltet dabei im Einzelnen das Folgende:
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Die allgemeine Festvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat wird um 20% erhöht. |
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Das Verhältnis zwischen der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzes und seiner Stellvertretung sowie der weiteren Aufsichtsratsmitglieder von derzeit 3 zu 1,5 zu 1 soll auf ein Verhältnis von 3 zu 2 zu 1 verändert werden. Unter Berücksichtigung der Erhöhung der allgemeinen Festvergütung um 20% wird die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat grundsätzlich mit Euro 120.000,00 vergütet. Der Vorsitz des Aufsichtsrats wird mit Euro 360.000,00 und seine Stellvertretung mit Euro 240.000,00 vergütet. Für den Vorsitz des Aufsichtsrats und die Stellvertretung sind damit unverändert auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten. |
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Die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss und sein Vorsitz werden mit Euro 45.000,00 bzw. Euro 90.000,00 zusätzlich vergütet. |
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Die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss und im Nominierungsausschuss sowie der jeweilige Vorsitz werden mit jeweils Euro 15.000,00 bzw. Euro 30.000,00 zusätzlich vergütet. |
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Die Mitgliedschaft in weiteren Ausschüssen sowie der jeweilige Vorsitz werden mit jeweils Euro 30.000,00 bzw. Euro 60.000,00 zusätzlich vergütet. |
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Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die drei höchst dotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich sind. |
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglieder teilnehmen, ein Sitzungsgeld in der unveränderten Höhe von Euro 1.000,00, wobei nun auch die Teilnahme über Telefon oder Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel zu Sitzungsgeld berechtigen soll. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld unverändert nur einmal gezahlt. |
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Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. |
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Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern unverändert die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft kann ebenfalls unverändert zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. |
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Wie eingangs ausgeführt, handelt es sich bei der Vergütung des Aufsichtsrats um eine reine Festvergütung. Es ist also keinerlei variable Vergütung vorgesehen, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängig wäre. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 DCGK, die sich für reine Festvergütungen ausspricht. Dieser Struktur entspricht es, dass die Aufsichtsratsvergütung nur bedingt auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet werden kann (vgl. § 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 AktG). Der Aufsichtsrat ist aber der Überzeugung, dass die Ausgestaltung als reine Festvergütung der neutralen und objektiven Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten dient.
19. Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Covestro AG, Kaiser-Wilhelm-Allee 60, 51373 Leverkusen, verarbeitet zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, Stimmabgabe, etwa eingereichte Fragen, Anträge und Widersprüche). Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dr. Markus Steilemann, Frau Sucheta Govil, Herrn Dr. Thomas Toepfer und Herrn Dr. Klaus Schäfer.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
Covestro AG
Vorstand
– Büro des Vorstandsvorsitzenden –
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Anmeldung zur und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der VO (EU) 2016/679 vom 27. April 2016 (EU-Datenschutz-Grundverordnung, DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Die Covestro AG bzw. die von ihr damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken). Die Covestro AG überträgt die Hauptversammlung im Internet. Soweit hierbei von Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die Fragen oder Stellungnahmen schriftlich oder per Video eingereicht haben oder sonstige Beiträge leisten, personenbezogene Daten verarbeitet werden, ist Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ihre Einwilligung, Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. a) DSGVO. Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung der folgenden berechtigten Interessen (Art. 6 Abs. 1 f) der DSGVO):
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Zur Organisation und geordneten Durchführung der Hauptversammlung |
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Verteidigung bei rechtlichen Streitigkeiten |
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Information von Mitaktionären und der Öffentlichkeit über die Hauptversammlung |
Die von der Covestro AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister (z.B. Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer) verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Covestro AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Covestro AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die zur Hauptversammlung angemeldet sind und diese verfolgen bzw. ihre Rechte ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und deren Bevollmächtigte zugänglich. Die Covestro AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Weiter haben die Aktionäre das Recht, die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit). Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Covestro AG unter:
Covestro AG
Konzerndatenschutz
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen, Deutschland
Telefon: +49 214 6009 2000
Kontaktformular: https://www.covestro.de/de/email
Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten als von der Datenverarbeitung betroffener Person gemäß der DSGVO im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erhalten Sie auf der Internetseite der Covestro AG unter
https://www.covestro.com/hv
Leverkusen, im März 2022
Covestro AG
Der Vorstand