CEWE Stiftung & Co. KGaA
Oldenburg
– ISIN DE0005403901 / WKN 540390 –
Die Aktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am
Dienstag, den 6. Oktober 2020, um 10.00 Uhr,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen,
die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Die Hauptversammlung wird in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in 26133 Oldenburg, Meerweg 30-32, stattfinden.
I. VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG
Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie hat die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 8 Satz 1 i.V.m.
§ 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
(‘COVID-19-Gesetz‘) mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung ausschließlich als virtuelle
Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten und
den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die gesamte
Hauptversammlung wird in einem passwortgeschützten Online-Portal (‘Online-Portal‘), welches unter der Internetadresse
http://ir.cewe.de/hv
zugänglich ist, mit Bild und Ton für die Aktionäre übertragen.
Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten werden in Abschnitt III. dieser Einladung näher erläutert.
II. TAGESORDNUNG UND BESCHLUSSVORSCHLÄGE
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben
nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019; Beschlussfassung
über die Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt
die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer
weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co. KGaA
zum 31. Dezember 2019 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von 40.758.122,52 Euro ausweist, festzustellen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn
der CEWE Stiftung & Co. KGaA aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 40.758.122,52 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 2,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie auf insgesamt 7.313.938 dividendenberechtigte
Aktien
|
= 14.627.876,00 Euro |
Einstellung in die Gewinnrücklage von insgesamt |
= 26.000.000,00 Euro |
Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung |
= 130.246,52 Euro |
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt
sind. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ergibt sich wie folgt:
Ausgegebene Inhaberaktien |
7.414.939 Aktien |
Durch die Gesellschaft gehaltene eigene Aktien |
101.001 Aktien |
Dividendenberechtigte Aktien |
7.313.938 Aktien |
Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum
Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden, d. h., der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende
Teilbetrag wird jeweils auf neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag (d.h. Bankarbeitstag) und somit am 9. Oktober 2020 fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der Neumüller CEWE COLOR Stiftung (Oldenburg)
als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die in Artikel 6 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) vorgesehene Erklärung
der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses
an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrates sind frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Auch
bestand keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014).
Die Wahl eines Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020 ist dieses Jahr
nicht vorgesehen. Die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wurde bereits mit Beschluss des Amtsgerichts Oldenburg
vom 18. Juni 2020 als Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020 bestellt.
Die Bestellung basierte auf einem Antrag des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin vom 1. Juni 2020. Der Antrag
war aus Sicht des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgrund der zeitlichen Verschiebung der ordentlichen
Hauptversammlung in die zweite Jahreshälfte notwendig, da auf eine Beschlussfassung durch die Aktionäre im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung aufgrund des Zeitplans für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2020 nicht gewartet werden konnte.
|
6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen)
an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin oder Mitglieder der Geschäftsleitung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2020 zur Bedienung des Aktienoptionsplans der Gesellschaft und Satzungsänderung
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
6.1 Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis zum 5. Oktober 2025 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt
250.000 Bezugsrechte für auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der
persönlich haftenden Gesellschafterin oder Mitglieder der Geschäftsleitung eines ihrer verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder eines ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Auf die 10 % Grenze in § 192 Abs. 3 S. 1 AktG werden
diejenigen Aktien angerechnet, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 zum Erwerb
eigener Aktien erworben hat oder noch besitzt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des
Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre
der Gesellschaft besteht nicht. Die Ausgabe soll dazu dienen, die Berechtigten am Unternehmenserfolg angemessen zu beteiligen.
Die Eckpunkte für die Ausübung der Optionen lauten wie folgt:
a) Kreis der Bezugsberechtigten
Die Optionen werden nur an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin (Gruppe 1), an Mitglieder der
Geschäftsleitung eines mit ihr verbundenen Unternehmens (Gruppe 2), an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe 3) oder an Arbeitnehmer
eines mit ihr verbundenen Unternehmens (Gruppe 4) vergeben. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils
zu gewährenden Optionsrechte werden durch die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Kuratoriums der persönlich
haftenden Gesellschafterin festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin Aktienoptionen
erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Kuratorium der persönlich haftenden Gesellschafterin. Das Gesamtvolumen
der Bezugsrechte auf neue Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung wird folgendermaßen auf die oben benannten Gruppen verteilt:
Gruppe 1: |
18% |
Gruppe 2: |
10% |
Gruppe 3: |
38% |
Gruppe 4: |
34% |
b) Einräumung der Optionen, Erwerbszeitraum, Ausgabetag und Inhalt des Optionsrechts
Die Bezugsrechte dürfen innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben werden, erstmalig ab dem Tag
der Eintragung der gemäß 6.2 zu beschließenden bedingten Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft. Das Angebot
kann von den Bezugsberechtigten innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach Zugang des Angebots angenommen werden (‘Erwerbszeitraum’).
Den individuellen Verteilungsplan bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Kuratoriums der persönlich
haftenden Gesellschafterin.
Als Ausgabetag der Optionen gilt der Tag, an dem die vom Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossene Ausgabe
der Optionen dem jeweiligen Bezugsberechtigten mitgeteilt wird (‘Ausgabetag’).
Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des
Ausübungspreises.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft nach ihrer Wahl den Bezugsberechtigten zur Bedienung der Optionen
statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital eigene Aktien gewähren kann.
Die Aktienoptionen können nach Wahl der Gesellschaft auch im Wege eines Barausgleichs erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt
werden. Zudem kann auch der Betrag eines Barausgleichs ganz oder teilweise mit Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Einzelheiten
regeln die Optionsbedingungen. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Kuratorium der persönlich haftenden Gesellschafterin.
c) Ausübungspreis
Der bei der Ausübung der jeweiligen Option zu entrichtende Preis (‘Ausübungspreis’) je Aktie entspricht dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra tretenden Handelssystems) an der Frankfurter
Wertpapierbörse in den letzten 10 Börsentagen vor dem Angebotstag, mindestens aber dem auf die Aktie entfallenden Betrag des
Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG). Angebotstag ist der Tag, auf den das jeweilige Optionsangebot durch die
Gesellschaft datiert.
d) Erfolgsziel
Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist das Erreichen von folgendem Erfolgsziel:
Die Aktienoptionen können erst ausgeübt werden, wenn nach Ausgabe, aber vor Ausübung der Aktienoptionen der durchschnittliche
Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra tretenden Handelssystems) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an 10 aufeinanderfolgenden Börsentagen mindestens 25 % über dem für die Aktienoption geltenden Ausübungspreis
gelegen hat.
Wenn das Erfolgsziel nicht erreicht ist, verfallen beziehungsweise verwirken die Optionen.
e) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Laufzeit
Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Bezugsrechten läuft
jeweils ab dem festgelegten Ausgabetag und endet mit Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag. Im Angebot kann ein
anderer Zeitpunkt des Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche als Ausgabetag bestimmt werden.
Eine Aktienoption darf nach Ablauf der Wartezeit und Erfüllung des Erfolgszieles nur innerhalb eines Zeitraums von jeweils
vier Wochen, beginnend am dritten Bankarbeitstag
i. nach der Bilanzpressekonferenz, oder
ii. nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, oder
iii. nach der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts oder einer Zwischenmitteilung oder Veröffentlichung des vorläufigen
Jahresergebnisses
ausgeübt werden (‘Ausübungszeiträume’).
Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären neue Aktien oder Schuldverschreibungen
mit Wandel- oder Optionsrechten zum Bezug anbietet, beginnt der Ausübungszeitraum an dem Tag, an dem die bezugsberechtigten
Aktien der Gesellschaft erstmals ‘ex Bezugsrecht’ notiert werden.
Die Optionsbedingungen können Einschränkungen hinsichtlich der Veräußerung der Bezugsaktien nach Ausübung der Aktienoptionen
vorsehen, sofern diese dem Schutz berechtigter Interessen der Gesellschaft an einer angemessenen Kurspflege dienen.
Die Laufzeit der Bezugsrechte ist 5 Jahre vom Ausgabetag an gerechnet. Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt
werden oder ausgeübt werden konnten, verfallen beziehungsweise verwirken ersatz- und entschädigungslos.
f) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Ändert sich nach Ausgabe der Aktienoptionen die Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien infolge einer Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals, werden die Zahl der dem Optionsberechtigten
gewährten Bezugsrechte auf Aktien, der Ausübungspreis und das Erfolgsziel entsprechend dem Verhältnis der Erhöhung bzw. Verringerung
der Anzahl der ausgegebenen Aktien angepasst; etwa entstehende Spitzen werden nicht ausgeglichen.
Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts
an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien platziert oder mit Bezugsrecht der
Aktionäre Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechte ausgibt, ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt,
den Optionsberechtigten einen vollständigen oder teilweise Ausgleich für ein entgangenes Bezugsrecht zu gewähren. Dieser Ausgleich
kann durch Herabsetzung des Ausübungspreises und/oder durch Anpassung der Anzahl von Optionen erfolgen. Ein Anspruch der Optionsberechtigten
auf wirtschaftliche Gleichstellung oder Kompensation besteht jedoch nicht.
Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft oder deren Umwandlung oder vergleichbaren Maßnahmen,
die die Rechte der Optionsberechtigten durch Untergang oder Veränderung der den Aktienoptionen unterliegenden Aktien wesentlich
beeinträchtigen, tritt anstelle der Aktienoption (unabhängig davon, ob die Wartezeit für die Aktienoption bereits abgelaufen
ist oder nicht) das Recht, zum – aufgrund der Maßnahme angepassten – Ausübungspreis und Erfolgsziel jeweils diejenige Anzahl
von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft
oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Kurswert der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Maßnahme
entspricht.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.
g) Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen
Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch verpfändbar oder belastbar. Sind sie bis zum Ende ihrer
Laufzeit nicht ausgeübt, verfallen sie ersatzlos. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Aktienoptionen verfallen,
soweit das Anstellungsverhältnis des Optionsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf
der für die jeweiligen Optionsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten
etwas anderes vereinbart. Die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar,
wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs-
oder Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen
Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Optionen innerhalb eines bestimmten Zeitraumes.
h) Regelung weiterer Einzelheiten
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten zur Ausgabe der Aktien aus dem bedingten
Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms, insbesondere die Optionsbedingungen für die Begünstigten,
festzulegen. Soweit Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt
diese Festlegung ausschließlich dem Kuratorium der persönlich haftenden Gesellschafterin. Zu den weiteren Einzelheiten gehören
auch Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren über die Ausübung der Optionen sowie weitere Verfahrensregelungen.
6.2 Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu 650.000 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 250.000 neuen auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktien (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Oktober 2020 gemäß der vorstehenden Ziffer 6.1 bis zum 5. Oktober
2025 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen
von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine
eigenen Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Ziffer 6.1 c) bestimmten Ausübungspreis
als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen,
am Gewinn teil.
6.3 Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:
‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 650.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 250.000 neuen auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung
von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Oktober 2020 bis zum 5. Oktober 2025 gewährt werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgeführten Optionen von Ihrem Recht zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.’
|
7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Nachweis des Aktienbesitzes)
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG soll bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Dem wird die aktuelle Satzung der
Gesellschaft noch nicht gerecht, da sie in § 16 Abs. 2 Satz 1 – entsprechend den bisher geltenden gesetzlichen Vorgaben –
auf einen Nachweis des depotführenden Instituts Bezug nimmt.
Die Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG durch das ARUG II findet erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem
3. September 2020 einberufen werden. Sie wird damit bei der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 zu
berücksichtigen sein. Um einen Konflikt von § 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung mit § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG im Zeitpunkt der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2021 zu vermeiden, soll die Satzung bereits jetzt entsprechend angepasst werden. Die persönlich haftende
Gesellschafterin soll bei Anmeldung der Satzungsänderung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Änderung erst nach dem
3. September 2020 wirksam wird.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig wie folgt:
‘Für den Nachweis der Berechtigung nach Abs. 1 reicht ein durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt
werden kann.’
Im Übrigen bleibt § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
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III. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Angaben zum Grundkapital, der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 19.278.841,40
Euro. Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 7.414.939 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede
Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 101.001 eigene
Aktien, aus denen ihr aufgrund der gesetzlichen Regelung keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der zur Teilnahme an der
Hauptversammlung berechtigenden Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit
7.313.938.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von Artikel 2 § 1 Abs. 8 Satz 1 i.V.m. § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars
in Oldenburg ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist daher keine persönliche Teilnahme von Aktionären
oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation
sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Portal, welches unter der Internetadresse
http://ir.cewe.de/hv
zugänglich ist, für die Aktionäre in Bild und Ton übertragen.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts
mittels elektronischer Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter
Nachweis ihrer Berechtigung nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen zur Hauptversammlung anmelden.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h.
auf Dienstag, den 15. September 2020, 00.00 Uhr (‘Record Date‘), bezogener besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts genügt die Textform
(§ 126b BGB). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record
Date haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs.
Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher weder teilnahme- noch
stimmberechtigt. Mit dem Record Date geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Das Record Date hat
keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und dieser Nachweis müssen der Gesellschaft bis mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugegangen sein,
das heißt bis spätestens Dienstag, den 29. September 2020, 24.00 Uhr, und zwar unter folgender Adresse, Faxnummer oder E-Mail
CEWE Stiftung & Co. KGaA c/o HV- Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim
oder per Telefax: +49 621 718592-40 oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de.
Damit Aktionäre über das Online-Portal, welches unter der Internetadresse http://ir.cewe.de/hv zugänglich ist, die Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen und ihre Rechte wahrnehmen können, sind die fristgerechte Anmeldung und der
fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Den Aktionären werden die für die Nutzung des Online-Portals erforderlichen
Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung per Post übersendet.
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch bevollmächtigte Dritte, z.B. durch
einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch eine
solche Stimmrechtsausübung setzt eine form- und fristgerechte Anmeldung und einen ebensolchen Nachweis des Anteilsbesitzes
entsprechend den vorstehenden Ausführungen voraus.
Wir bieten unseren Aktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und einen ebensolchen Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär
erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt.
Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine
diesen gemäß § 135 Abs. 8 gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber
der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt,
so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung. Dieser kann der Gesellschaft an die nachstehend genannte Adresse übersandt
werden. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder
mehrere von diesen zurückzuweisen.
Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende
Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir die Aktionäre, die einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen gleichgestellte Person bevollmächtigen möchten, sich
bezüglich der Form der Vollmachten mit diesen abzustimmen.
Formulare für die Vollmachts- und Weisungserteilung werden den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht haben, mit dem HV-Ticket übersendet und können zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.cewe.de/hv
heruntergeladen werden. Für die Vollmachtserteilung muss das Vollmachtsformular nicht zwingend verwendet werden.
Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum 5. Oktober 2020, 18.00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse eingehen, da sie sonst aus organisatorischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden
können:
CEWE Stiftung & Co. KGaA c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim oder per Telefax: +49 621 718592-40
Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können zudem über das Online-Portal, welches unter der Internetadresse
http://ir.cewe.de/hv
zugänglich ist, übermittelt werden. Über das Online-Portal können Vollmachten und Weisungen sogar über den 5. Oktober 2020,
18.00 Uhr hinaus übermittelt, widerrufen oder geändert werden, und zwar bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie zu den Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen ergeben sich aus dem
HV-Ticket, das nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersendet wird.
Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im nachfolgend beschriebenen Rahmen durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl
sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein ebensolcher Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte
Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
bevollmächtigte Personen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer
Kommunikation über das Online-Portal, welches unter der Internetadresse http://ir.cewe.de/hv zugänglich ist, abgegeben werden.
Sie können auf diesem Wege bis zum Schluss der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen
werden. Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung
durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von
EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer
Form mit qualifizierter elektronischer Signatur (§§ 126, 126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft
zu richten und muss dort spätestens bis Samstag, den 5. September 2020, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
CEWE Stiftung & Co. KGaA Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Neumüller CEWE COLOR Stiftung z.Hd. Herrn Axel Weber Meerweg 30-32 26133 Oldenburg
Ein Ergänzungsverlangen kann auch per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragsstellers mit qualifizierter elektronischer
Signatur an die Adresse
HV@cewe.de
verschickt werden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3 in Verbindung
mit § 122 Abs. 2, § 122 Abs. 1 S. 3 AktG). Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten,
auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.
Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://ir.cewe.de/hv
bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens
des Kommanditaktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen von
§ 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Dabei werden die bis zum Montag, den 21. September 2020, 24.00 Uhr unter nachstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Anträge von Kommanditaktionären
gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bzw.
Wahlvorschläge gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 und 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
CEWE Stiftung & Co. KGaA Investor Relations Herrn Axel Weber Meerweg 30-32 26133 Oldenburg
oder per Telefax: +49 (0)441/404- 421 oder per E-Mail: HV@cewe.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Kommanditaktionäre werden
gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Mit der Veröffentlichung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend den vorstehend geschilderten Maßgaben kommt
die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Pflicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG nach. Artikel 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes
enthält eine abschließende Aufzählung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates entscheiden
kann, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Die Einräumung
eines Antragsrechts zugunsten der Aktionäre zählt nicht zu diesen Voraussetzungen. Da die diesjährige Hauptversammlung der
Gesellschaft nur mit elektronischer Briefwahl und Vollmachtstimmrecht durchgeführt wird, können in der virtuellen Hauptversammlung
keine Anträge gestellt werden.
Die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden allerdings in der virtuellen Hauptversammlung
so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern der antragstellende Kommanditaktionär ordnungsgemäß
angemeldet ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (siehe hierzu die Erläuterungen zu den Voraussetzungen
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts). Das Recht des Versammlungsleiters,
im Rahmen der Abstimmung zunächst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten
die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende)
Wahlvorschläge erledigt.
Fragerecht
Für die diesjährige (virtuelle) Hauptversammlung richtet sich das Fragerecht der Kommanditaktionäre nach den Vorschriften
des COVID-19-Gesetzes. Den Aktionären wird daher nach Maßgabe von Artikel 2 § 1 Abs. 8 Satz 1 i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Demgemäß hat
die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass ein Fragerecht der Aktionäre in
der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen bis spätestens Sonntag, 4. Oktober 2020, 24.00 Uhr, ausschließlich über das Online-Portal, welches unter der Internetadresse http://ir.cewe.de/hv zugänglich ist, einzureichen.
Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre, die den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet
gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 8 Satz 1 i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche
Fragen sie wie beantwortet.
Widerspruch gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 8 Satz 1 i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit
zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über das Online-Portal,
welches unter der Internetadresse
http://ir.cewe.de/hv
zugänglich ist, und nur durch diejenigen Kommanditaktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren
Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Rechten der Kommanditaktionäre finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://ir.cewe.de/hv
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwa zu veröffentlichende Anträge von Aktionären
sowie weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv zur Verfügung. Dies betrifft
insbesondere die folgenden Unterlagen:
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Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2019 (einschließlich Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats),
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Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 (Einzelabschluss) der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019,
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Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwendung des Bilanzgewinns,
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Erläuternder Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB,
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Satzung der CEWE Stiftung & Co. KGaA und
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Formulare, die bei Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten verwendet werden können.
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Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung der Gesellschaft wird über das passwortgeschützte Online-Portal, welches unter der Internetadresse
http://ir.cewe.de/hv
zugänglich ist, übertragen. Die dafür benötigten Zugangsdaten erhalten die Aktionäre im Anschluss an ihre ordnungsgemäße Anmeldung
und den ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes per Post.
Datenschutzhinweise
Die CEWE Stiftung & Co. KGaA legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Bei der Anmeldung zur Hauptversammlung,
der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, der Ausübung aller Aktionärsrechte im Online-Portal und der Nutzung des Livestreams
der Hauptversammlung im Online-Portal erhebt die CEWE Stiftung & Co. KGaA personenbezogene Daten über die sich anmeldenden
Kommanditaktionäre und/oder die bevollmächtigte Person. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung
ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die CEWE Stiftung & Co. KGaA verarbeitet die personenbezogenen Daten
als Verantwortliche gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung (‘DSGVO‘) und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen
gemäß der DSGVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.cewe.de/hv
Oldenburg, im August 2020
CEWE Stiftung & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin: Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG: Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte HV-Management GmbH, Pirnaer Straße 8, 68309 Mannheim,
Fax 49 (0) 621 / 71 85 92 40, E-Mail: versand@hv-management.de
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