Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Die Verwaltung hat der Hauptversammlung der CANCOM SE das bislang geltende Vorstandsvergütungssystem letztmalig am 14. Juni
2018 zur Billigung vorgelegt. Diese Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung beruhte auf der Regelung des § 120 Abs.
4 AktG in der bis zum 31. Dezember 2019 gültigen Fassung. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde § 120 Abs. 4 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. Gemäß § 120a Abs.
1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle
vier Jahre. Eine erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nach § 120a Abs. 1 AktG
hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben des mit dem ARUG II neu geschaffenen § 87a Abs. 1 AktG sowie der entsprechenden Empfehlungen
und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht
im Bundesanzeiger am 20. März 2020, hat der Aufsichtsrat der CANCOM SE mit Beschlussfassung vom 6. Mai 2021 für neu abzuschließende
Vorstandsverträge ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der CANCOM SE beschlossen, welches das bisherige,
zuletzt von der Hauptversammlung am 14. Juni 2018 gebilligte Vergütungssystem ersetzt. Daher soll in der Hauptversammlung
der CANCOM SE am 29. Juni 2021 ein Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für neu zu schließende Vorstandsverträge herbeigeführt werden.
Der Aufsichtsrat hält das vorgelegte Vergütungssystem, sowohl was die Höhe der Vergütung als auch die Vergütungsstruktur anbelangt,
für angemessen sowie für klar und verständlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das von ihm am 6. Mai 2021 beschlossene und der Hauptversammlung mit dieser Einberufungsbekanntmachung
vorgelegte neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
CANCOM SE: VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR VORSTANDSMITGLIEDER
Gültigkeit und allgemeine Angaben
Der Aufsichtsrat der CANCOM SE (‘Gesellschaft’ oder ‘CANCOM’) hat mit Beschlussfassung am 6. Mai 2021 das im Folgenden beschriebene
Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der CANCOM SE beschlossen. Dieses Vergütungssystem gilt für ab dem 1. Juni 2021 neu
abzuschließende oder zu verlängernde Vorstandsverträge. Es bildet die Basis für die jährliche Festsetzung der konkreten Vergütung
der Vorstandsmitglieder, deren Verträge nach dem genannten Stichtag abgeschlossen oder verlängert wurden.
1. Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder der CANCOM SE
Die CANCOM Gruppe bietet IT-Produkte und IT-Dienstleistungen wie Beratung, Umsetzung von IT-Projekten sowie den Betrieb von
IT-Systemen an. Kunden profitieren dabei von der umfangreichen Expertise sowie einem ganzheitlichen und innovativen Portfolio,
das die für eine erfolgreiche digitale Transformation notwendigen Anforderungen an die IT von Unternehmen abdeckt. Die Geschäftsstrategie
der CANCOM Gruppe ist darauf ausgerichtet auf der Basis eines wachsenden Geschäftsvolumens beim Verkauf von IT-Produkten zunehmend
zusätzliche Einnahmen aus dem IT-Dienstleistungsgeschäft zu erwirtschaften. Da CANCOM mit IT-Dienstleistungen höhere Gewinnmargen
erzielen kann als mit dem Verkauf von IT-Produkten, führt diese Strategie zu profitablem Wachstum und langfristig zur Transformation
der CANCOM Gruppe von einem traditionellen Systemhaus zu einem Anbieter von Hybrid-IT- und Managed-Services-Lösungen (Systemhaus
4.0). Eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung spielt dabei sowohl unternehmensintern als auch im Rahmen
des Produktportfolios, zum Beispiel beim Thema Green IT, eine wichtige Rolle.
Das Vorstandsvergütungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung dieser Unternehmensstrategie. Durch die Auswahl
geeigneter finanzieller Leistungsindikatoren werden Anreize für den Vorstand der CANCOM SE geschaffen, die Wachstums- und
Transformationsstrategie umzusetzen und die erforderlichen Mittel für die langfristige nachhaltige positive Entwicklung der
CANCOM Gruppe zu erwirtschaften. Zudem sind nichtfinanzielle Leistungskriterien mit Bezug zu Nachhaltigkeitsthemen und strategischen
Aspekten in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert, um auch diesen Facetten der strategischen Unternehmensentwicklung
durch Anreize für den Vorstand Rechnung zu tragen. Da CANCOM die Unternehmensstrategie vor dem Hintergrund eines börsennotierten
Unternehmens verfolgt, wurden als zusätzliche Elemente die Entwicklung des Aktienkurses der CANCOM SE in die langfristige
variable Komponente der Vorstandsvergütung integriert und eine Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand festgelegt. So soll
das Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre an einer Wertsteigerung ihrer Investition mit den Interessen des Vorstands in
Einklang gebracht werden.
Insgesamt soll die Vorstandsvergütung durch die Grundzüge des im Folgenden näher beschriebenen Systems somit einerseits einen
Beitrag zur langfristigen nachhaltigen positiven Entwicklung der CANCOM SE und der CANCOM Gruppe leisten und andererseits
ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder sowie einen Gleichlauf der Interessen von Vorstand und Aktionärinnen
und Aktionären unterstützen. Gleichzeitig soll das Vergütungssystem dem Aufsichtsrat ermöglichen, im Wettbewerb um qualifizierte
Führungskräfte eine attraktive Vergütung anbieten zu können, ohne dabei allerdings marktübliche Höchstgrenzen zu überschreiten.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat dementsprechend die folgenden Grundsätze
zugrunde gelegt:
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Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur wirtschaftlichen
Lage der CANCOM SE stehen.
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Die Vergütung soll angemessen sein und marktüblichen Gegebenheiten entsprechen, insbesondere mit Bezug auf den Markt für Anbieter
von IT-Dienstleistungen in Europa. Dabei soll die Vergütung des Vorstandsmitglieds die in diesem Markt übliche Vergütung nicht
ohne besondere Gründe übersteigen.
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Innerhalb der variablen erfolgsabhängigen Vergütung soll die langfristige Komponente (bezogen auf die Zielgesamtvergütung
für ein Geschäftsjahr) die kurzfristige Komponente übersteigen, um eine langfristige Entwicklung des Unternehmens und ein
langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder zu unterstützen.
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Die Zielsetzung für die kurzfristige variable Vergütung leitet sich aus der kurzfristigen wirtschaftlichen und strategischen
Unternehmensplanung ab und besteht aus finanziellen und nichtfinanziellen Zielen. Die langfristige variable Vergütung ist
an die langfristige Unternehmenswertentwicklung gekoppelt und umfasst finanzielle Ziele. Um der Bedeutung von Nachhaltigkeit
in der Unternehmensentwicklung Rechnung zu tragen, sollen Nachhaltigkeitsziele in der variablen Vergütung integriert sein.
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Die variable Vergütung für Vorstandsmitglieder der CANCOM SE (bezogen auf die Zielgesamtvergütung für ein Geschäftsjahr) soll
zum überwiegenden Teil aktienbasiert gewährt werden. Das begünstigte Vorstandsmitglied soll zudem erst nach Ablauf von vier
Jahren über die aktienbasierten Vergütungsbestandteile frei verfügen können.
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2. Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems und die Gestaltung der Vergütung jedes Vorstandsmitglieds der CANCOM
SE ist der Aufsichtsrat der CANCOM SE zuständig. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in seiner
jeweils gültigen Fassung, sowie der Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Auf der Basis des Vergütungssystems
legt der Aufsichtsrat jährlich die konkrete Zielgesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Für den Fall, dass
bei der Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung externe Vergütungsexperten
hinzugezogen werden, wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Die für die Behandlung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Vorgaben des Aktiengesetztes und Empfehlungen
des DCGK finden auch bei den Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung und des Vergütungssystems
Anwendung. Sollte daher bei den Entscheidungen über das Vergütungssystem für den Vorstand in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds
ein Interessenkonflikt auftreten, wird das betroffene Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwerwiegenden
Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang
mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand im Falle wesentlicher
Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.
Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Die Struktur, Gewichtung und Höhe der einzelnen Vergütungskomponenten sollen angemessen und adäquat sein. Im Rahmen der Angemessenheitsprüfung
wird ein sogenannter horizontaler und vertikaler Vergütungsvergleich erstellt.
Horizontaler Vergleich
Der Aufsichtsrat vergleicht die Vergütung des Vorstands der CANCOM SE regelmäßig mit anderen Unternehmen. Hierbei orientiert
sich der Aufsichtsrat an den Vergütungen von Unternehmen, die innerhalb des MDAX an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert
und hinsichtlich weiterer Kriterien wie zum Beispiel Branche, Umsatzvolumen, Mitarbeiteranzahl oder Marktkapitalisierung mit
der CANCOM SE vergleichbar sind.
Vertikaler Vergleich
Zusätzlich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die
Höhe der Vorstandsvergütung im Verhältnis zum Vergütungsniveau innerhalb der CANCOM Gruppe. Maßgeblich für diesen Vertikalvergleich
ist die Grundvergütung des Vorstandsmitglieds und die durchschnittliche Grundvergütung der zweiten Führungsebene der CANCOM
Gruppe (Executive Vice Presidents und Senior Vice Presidents) sowie die durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeiter der
CANCOM Gruppe in Deutschland. Bei diesem Vergleich wird immer auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt.
3. Vergütungsstruktur, Zielgesamtvergütung und Maximalvergütung
3.1. Vergütungsstruktur
Die Vergütung von Vorstandsmitgliedern der CANCOM SE besteht aus festen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung
eines Vorstandsmitglieds bildet.
3.1.1. Grundvergütung
Die feste Grundvergütung umfasst ein erfolgsunabhängiges festes Jahresgehalt sowie Nebenleistungen. Sie sichert für die Vorstandsmitglieder
ein angemessenes Basiseinkommen, wodurch das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen vermieden wird. Die Grundvergütung
für ordentliche Vorstandsmitglieder der CANCOM SE wird im Einzelfall jeweils bei Abschluss eines individuellen Vorstandsdienstvertrags
für die gesamte Laufzeit des Vertrags vom Aufsichtsrat festgelegt.
Festes Jahresgehalt
Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen monatlichen Raten jeweils am Ende des Monats unter Einbehalt der gesetzlichen
Abzüge in bar ausgezahlt. Das feste Jahresgehalt berücksichtigt die individuelle Rolle des Vorstandsmitglieds innerhalb des
Vorstands, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse.
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen werden individuell mit dem Vorstandsmitglied vertraglich geregelt. Diese Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen
die Bereitstellung eines Dienstwagens (auch zur privaten Nutzung), Zuschüsse für eine individuelle private Altersversorgung
und zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Kostenübernahme für Versicherungen, insbesondere einer Unfallversicherung,
einer Direkt-Lebensversicherung und einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Bei Neubestellungen
können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.
3.1.2. Variable Vergütung
Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig, an die kurzfristige und langfristige Entwicklung der CANCOM Gruppe gebunden und
umfasst finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, die sich vor allem an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft
orientieren. Sie besteht aus einer kurzfristig orientierten variablen Vergütung (Short Term Incentive, ‘STI’) mit einem einjährigen
Zielerreichungszeitraum und einer langfristig orientierten variablen Vergütung (Long Term Incentive, ‘LTI’) in Form eines
Performance Share Plans mit einem dreijährigen Zielerreichungszeitraum. Die Höhe des STI und des LTI wird vorrangig durch
den Grad der Zielerreichung bestimmt, der letztendliche Auszahlungsbetrag für die variablen Vergütungskomponenten wird aber
vom Aufsichtsrat festgelegt und bezieht neben der Zielerreichung auch die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds im
Zielerreichungszeitraum mit ein.
Kurzfristige variable Vergütung (Short-term Incentive; STI)
Der STI ist als Barvergütung konzipiert. Er bezieht sich stets auf ein Geschäftsjahr als Zielerreichungszeitraum. Der Aufsichtsrat
legt vor Beginn des Zielerreichungszeitraums für jedes Vorstandsmitglied die jeweils gültigen STI-Ziele fest. Die STI-Ziele
beziehen sich dabei auf finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, die aus der jeweiligen Unternehmensplanung zum
Zeitpunkt der Zielfestlegung abgeleitet werden. Es sind jeweils mindestens ein finanzielles und ein nichtfinanzielles Leistungskriterium
auszuwählen; bei den nicht finanziellen Leistungskriterien ist mindestens ein Kriterium mit Nachhaltigkeitscharakter zu berücksichtigen.
Des Weiteren legt der Aufsichtsrat für den bevorstehenden Zielerreichungszeitraum die Höhe des STI bei 100 Prozent Zielerreichung
aller für die Leistungskriterien festgelegten Ziele (STI-Bonus) fest, soweit eine Festlegung nicht bereits im Vorstandsdienstvertrag
erfolgt ist.
Als mögliche finanzielle Leistungskriterien für den STI kommen zum Beispiel in Betracht: die Erreichung von Zielwerten bzw.
Veränderungsraten für Umsatz, EBITDA, EBITA, EBIT, EBT oder Annual Recurring Revenue.
Als mögliche nichtfinanzielle Leistungskriterien für den STI kommen zum Beispiel in Betracht: die Erreichung von strategischen
Unternehmensentwicklungen wie Unternehmenskäufe oder -verkäufe, Verbesserung der Ratings von Nachhaltigkeitsratingagenturen,
Einführung neuer Unternehmensprozesse, Erreichung von Meilensteinen bei unternehmensinternen Projekten oder ESG-Aspekte wie
Arbeitssicherheit, Mitarbeiterbelange oder die Verbesserung des ökologischen Fußabdrucks des Unternehmens.
Bei der Festlegung der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese messbar
oder verifizierbar sind und damit die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist.
Bei den finanziellen Leistungskriterien wird es sich überwiegend Leistungsindikatoren der Gesellschaft handeln, die insbesondere
die unternehmerische Leistungsfähigkeit der CANCOM Gruppe widerspiegeln und damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums
fördern oder – wie der Annual Recurring Revenue – als Messgröße für den Erfolg der strategischen Transformation der CANCOM
Gruppe zu einem Systemhaus 4.0 dienen. Die nichtfinanziellen Leistungskriterien berücksichtigen insbesondere strategische
Vorhaben und Projekte sowie Nachhaltigkeitsaspekte und unterstützen dementsprechend die langfristige nachhaltige Entwicklung
der CANCOM Gruppe. Die jeweils gewählten finanziellen und nichtfinanziellen Kriterien tragen durch die direkte Ableitung aus
der Unternehmensplanung im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung dazu bei, den Vorstandsmitgliedern einen Anreiz zur
Umsetzung der kurzfristigen Pläne zu bieten. Die wiederholte Erreichung der STI-Ziele im finanziellen und nichtfinanziellen
Bereich wiederum fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie und die langfristige nachhaltige positive Entwicklung der CANCOM
SE und der CANCOM Gruppe. Die mit dem STI verbundene Vorstandsvergütung leistet somit als Anreizsystem einen direkten Beitrag
zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat kann die STI-Ziele für alle Vorstandsmitglieder identisch oder für jedes Vorstandsmitglied entsprechend dem
jeweiligen Geschäfts- und Verantwortungsbereich einzeln definieren oder Ziele für den gesamten Vorstand und Individualziele
für einzelne Vorstandsmitglieder bei der Zielfestlegung kombinieren.
Für finanzielle STI-Ziele gilt ein Erfolgskorridor von 50 bis 150 Prozent. Bei Unterschreitung eines Zielerreichungsgrads
von 50 Prozent entfällt der auf das jeweilige Ziel entfallende STI-Bonusanteil. Bei Erreichen von 50 Prozent des Ziels werden
50 Prozent des STI-Bonusanteils gewährt. Für jeden Prozentpunkt, den die Zielerreichung 50 Prozent übersteigt, erhöht sich
der STI-Bonusanteil entsprechend um einen Prozentpunkt (linearer Anstieg) bis zu einer Obergrenze von 150 Prozent Zielerreichung
(STI-Cap 1).
Für nichtfinanzielle STI-Ziele gilt ebenfalls ein Erfolgskorridor von 50 bis 150 Prozent. Allerdings gilt hier kein linearer
Anstieg. Vielmehr legt der Aufsichtsrat bei Festlegung der nichtfinanziellen Ziele einen mess- bzw. verifizierbaren Minimalwert,
Zielwert und Maximalwert fest. Die genannten drei Werte entsprechen dann einer Zielerreichung von 50, 100 und 150 Prozent.
Bei Unterschreitung des Minimalwerts entfällt der auf das jeweilige Ziel entfallende STI-Bonusanteil. Bei Erreichen des Minimalwerts
(oder Übertreffen bis zur Grenze des Zielwerts) werden 50 Prozent des STI-Bonusanteils gewährt, bei Erreichen des Zielwerts
(oder Übertreffen bis zur Grenze des Maximalwerts) werden 100 Prozent des STI-Bonusanteils gewährt und bei Erreichen oder
Übertreffen des Maximalwerts werden 150 Prozent des STI-Bonusanteils gewährt (STI-Cap 2).
Die STI-Ziele sind gewichtet. Dabei entfällt auf den STI-Bonusanteil für finanzielle Ziele ein Gewichtungsfaktor von 60 Prozent
und auf den STI-Bonusanteil für nichtfinanzielle Ziele ein Gewichtungsfaktor von 40 Prozent. Werden jeweils mehr als ein finanzielles
oder nichtfinanzielles Ziel festgelegt, legt der Aufsichtsrat zusammen mit den Zielen auch deren jeweilige Gewichtung innerhalb
der Kategorien ‘finanzielle Ziele’ und ‘nichtfinanzielle Ziele’ fest.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres der CANCOM SE, das dem Zielerreichungszeitraum entspricht, legt der Aufsichtsrat den Grad
der Zielerreichung für die einzelnen Ziele und den Auszahlungsbetrag für den STI fest.
Bei der Festlegung des Auszahlungsbetrags bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds mit ein
und kann daher in begründeten Einzelfällen vom rein rechnerischen Ergebnis bei der STI-Vergütung (unter Beachtung der STI-Caps
und der Maximalvergütung) nach oben oder nach unten, bezogen auf den Auszahlungsbetrag, um jeweils bis zu 20 Prozent abweichen.
Der STI ist in bar in der Woche nach der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr beschließt,
das dem Zielerreichungszeitraum entspricht, zur Zahlung fällig.
Langfristige variable Vergütung (Long-term Incentive; LTI)
Der LTI ist vollständig als aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich konzipiert und als Performance Share Plan ausgestaltet
mit rollierenden Tranchen. Der Zielerreichungszeitraum jeder Tranche des LTI beträgt jeweils drei Geschäftsjahre. Vor Beginn
jedes neuen Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied ein oder mehrere LTI-Ziele fest. Es wird folglich
in jedem neuen Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied eine neue Tranche des LTI mit einem jeweils dreijährigen Zielerreichungszeitraum
gestartet. Zudem legt der Aufsichtsrat vor Beginn jeden Geschäftsjahres, und damit jeweils für eine neue Tranche des LTI mit
dreijährigem Zielerreichungszeitraum, die Höhe der LTI-Vergütung für die jeweilige Tranche fest, die bei 100 Prozent Zielerreichung
aller festgelegten Ziele (LTI-Bonus) ausgezahlt werden soll.
Zum Zeitpunkt der Festlegung der Ziele für jede Tranche des LTI wird jedem Vorstandsmitglied eine bestimmte Anzahl Performance
Shares als reine Rechengröße zugeteilt. Die Anzahl errechnet sich durch Division des potenziell auszuzahlenden LTI-Bonus in
Euro bei 100 Prozent Zielerreichung durch den durchschnittlichen Aktienschlusskurs (arithmetischer Mittelwert) der Aktie der
CANCOM SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Tag der Zielfestlegung
für die betreffende Tranche und Rundung auf eine ganze Zahl. Diese Anzahl zugeteilter Performance Shares bleibt während der
gesamten Dauer des jeweiligen Zielerreichungszeitraums der betreffenden Tranche und bis zum Zeitpunkt der Feststellung des
Zielerreichungsgrads für das jeweilige LTI-Ziel dieser Tranche durch den Aufsichtsrat unverändert bestehen.
Das LTI-Ziel oder die LTI-Ziele beziehen sich stets auf finanzielle Leistungskriterien, die aus der Unternehmensstrategie
zum Zeitpunkt der Zielfestlegung abgeleitet werden.
Als mögliche finanzielle Leistungskriterien für den LTI kommen zum Beispiel in Betracht: die Erreichung von Zielwerten bzw.
Veränderungsraten für Umsatz, EBITDA, EBITA, EBIT, EBT, IRR oder Annual Recurring Revenue.
Bei der Festlegung der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese messbar oder verifizierbar sind und damit
die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist.
Bei den finanziellen Leistungskriterien wird es sich überwiegend um Leistungsindikatoren der Gesellschaft handeln, die insbesondere
die unternehmerische Leistungsfähigkeit der CANCOM Gruppe widerspiegeln und damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums
fördern. Die jeweils gewählten Kriterien tragen durch die direkte Ableitung aus der Unternehmensstrategie im Rahmen der langfristigen
variablen Vergütung dazu bei, den Vorstandsmitgliedern einen Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie zu bieten, und
fördern somit die Umsetzung der Geschäftsstrategie und die langfristige nachhaltige positive Entwicklung der CANCOM SE und
der CANCOM Gruppe. Gleichzeitig führt die Koppelung der langfristigen variablen Vorstandsvergütung mit der Aktienkursentwicklung
zu einer Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionärinnen und Aktionären und setzt einen weiteren Anreiz für die
langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts. Die mit dem LTI verbundene Vorstandsvergütung leistet somit als Anreizsystem
einen direkten Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat kann die LTI-Ziele für alle Vorstandsmitglieder identisch oder auch für jedes Vorstandsmitglied entsprechend
dem jeweiligen Geschäfts- und Verantwortungsbereich einzeln definieren oder Ziele für den gesamten Vorstand und Individualziele
für einzelne Vorstandsmitglieder bei der Zielfestlegung kombinieren.
Werden mehrere LTI-Ziele festgelegt, legt der Aufsichtsrat zusammen mit den Zielen auch deren jeweilige Gewichtung fest.
Für die LTI-Ziele gilt jeweils ein Erfolgskorridor von 70 bis 200 Prozent. Bei Unterschreitung eines Zielerreichungsgrads
von 70 Prozent ist der Zielerreichungsgrad-Multiplikator 0,00 und der LTI-Bonusanteil entfällt vollständig. Bei Erreichen
von 70 Prozent des Ziels ist der Zielerreichungsgrad-Multiplikator 0,70. Für jeden Prozentpunkt, den die Zielerreichung 70
Prozent übersteigt, erhöht sich der Zielerreichungsgrad-Multiplikator entsprechend um 0,01 (linearer Anstieg) bis zur Obergrenze
von 200 Prozent Zielerreichung bzw. einem Zielerreichungsgrad-Multiplikator von 2,00.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres der CANCOM SE, welches dem letzten Jahr eines dreijährigen Zielerreichungszeitraums einer
LTI-Tranche entspricht, legt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für die LTI-Ziele der jeweils fällig werdenden Tranche
fest. Der Zielerreichungsgrad wird dann als Multiplikator für die Anzahl der zugeteilten Performance Shares eingesetzt (Zielerreichungsgrad-Multiplikator)
und der Zielerreichungsgrad-Multiplikator mit der Anzahl der ursprünglich zugeteilten Performance Shares multipliziert.
Beispiel:
Bei 10.000 ursprünglich zugeteilten Performance Shares und einem Zielerreichungsgrad von 105 Prozent (entspricht einem Zielerreichungsgrad-Multiplikator
von 1,05) errechnet sich eine endgültige Anzahl an Performance Shares von 10.500.
Bei 10.000 ursprünglich zugeteilten Performance Shares und einem Zielerreichungsgrad von 85 Prozent (entspricht einem Zielerreichungsgrad-Multiplikator
von 0,85) errechnet sich eine endgültige Anzahl an Performance Shares von 8.500.
Die so auf der Basis der Zielerreichung der LTI-Ziele errechnete Anzahl an Performance Shares wird vom Aufsichtsrat als Grundlage
für die Berechnung des Auszahlungsbetrags für den LTI-Bonus der jeweiligen Tranche verwendet.
Bei dieser Berechnung bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds in der Zielerreichungsperiode
mit ein und kann daher in begründeten Einzelfällen von der sich rein rechnerisch ergebenden Anzahl an Performance Shares (unter
Beachtung der Maximalvergütung) nach oben oder nach unten, bezogen auf den Auszahlungsbetrag, um jeweils bis zu 20 Prozent
abweichen.
Die durch den Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied final als rein rechnerische Größe zugeteilte Anzahl Performance Shares wird
nun auf Basis des durchschnittlichen Aktienschlusskurses (arithmetischer Mittelwert) der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Zielerreichungsgrads
in einen LTI-Auszahlungsbetrag in Euro umgerechnet. Dazu wird die dem Vorstandsmitglied final zugeteilte Anzahl Performance
Shares mit diesem durchschnittlichen Aktienkurs multipliziert und ein Dividendenäquivalent hinzuaddiert, das sich rechnerisch
aus den tatsächlich von der CANCOM SE gezahlten Dividenden je Aktie in den drei Jahren der Zielerreichungsperiode und der
final zugeteilten Anzahl Performance Shares ergibt. Die Entwicklung des Aktienkurses und der Dividenden hat somit direkte
Auswirkungen auf die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder.
Der endgültige LTI-Auszahlungsbetrag wird in bar nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist (gerechnet ab dem Zeitpunkt der
Zielvereinbarung mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vor Beginn der Zielerreichungsperiode, also dem Zeitpunkt der erstmaligen
Zuteilung der Performance Shares für den betreffenden dreijährigen Zielerreichungszeitraum der betreffenden Tranche) ausgezahlt.
3.2. Zielgesamtvergütung und relative Anteile
Während die Grundvergütung erfolgsunabhängig ist, hängt die Höhe der STI- und LTI-Zahlung jeweils vom Grad der Zielerreichung
ab.
Mit der Festlegung der Ziele für STI und LTI legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die Zielgesamtvergütung für
ein Geschäftsjahr fest. Die Zielgesamtvergütung für ein Geschäftsjahr bestimmt sich aus der Summe der Grundvergütung (einschließlich
Nebenleistungen), des STI bei 100 Prozent Zielerreichung (STI-Zielvergütung) und der jeweils neu gewährten LTI-Tranche bei
100 Prozent Zielerreichung für diese Tranche nach Ende der dreijährigen Zielerreichungsperiode.
Bei einer 100-prozentigen Zielerreichung für alle STI- und LTI-Ziele ergeben sich für ein Geschäftsjahr die nachstehenden
relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile auf der Basis der Zielvergütungen:
Grundvergütung:
50 bis 70 Prozent der Zielgesamtvergütung für ein Geschäftsjahr
STI-Zielvergütung:
14 bis 24 Prozent der Zielgesamtvergütung für ein Geschäftsjahr (dabei stets kleiner als der LTI)
LTI-Zielvergütung:
16 bis 26 Prozent der Zielgesamtvergütung für ein Geschäftsjahr (dabei stets größer als der STI)
Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile achtet der Aufsichtsrat stets darauf, dass (auf Basis der Zielvergütungen)
der überwiegende Anteil stets langfristig, also als LTI gewährt wird. Da der LTI vollständig aktienbasiert über einen Performance
Share Plan ausgestaltet ist, ist somit gleichzeitig sichergestellt, dass der überwiegende Anteil der variablen Vergütung aktienbasiert
gewährt wird.
3.3. Maximalvergütung
Die Summe aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen, die ein Geschäftsjahr betreffen, unterliegt – unabhängig davon,
ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt werden – einer allgemeinen Vergütungsobergrenze
(‘Maximalvergütung’). Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 1.800.000,00 Euro und
für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 1.200.000,00 Euro. Bei der Berechnung der geschäftsjährlichen Maximalvergütung
wird die bei Fälligkeit einer Tranche tatsächlich erzielte LTI-Vergütung aus dieser Tranche dem Geschäftsjahr zugewiesen,
in dem der dreijährige Zielerreichungszeitraum der betreffenden LTI-Tranche gestartet wurde.
Im Fall einer Überschreitung der Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr erfolgt eine entsprechende Kürzung der diesem Geschäftsjahr
zuzurechnenden variablen Vergütung. Sollte eine Kürzung nicht oder nicht in ausreichendem Umfang möglich sein, ist das Vorstandsmitglied
zur Rückzahlung des die Maximalvergütung übersteigenden Betrages verpflichtet.
4. Anpassungen bei außergewöhnlichen Entwicklungen
Eine Änderung der Ziele für die Festsetzung der variablen Vergütung (STI und LTI) im Verlauf des jeweiligen Zielerreichungszeitraums,
auf die sich die Ziele beziehen, ist grundsätzlich ausgeschlossen. Allerdings ist der Aufsichtsrat berechtigt, außergewöhnlichen
Entwicklungen Rechnung zu tragen, indem er in begründeten Ausnahmefällen, zum Beispiel im Falle der Übernahme von Unternehmen,
dem Verkauf von Vermögenswerten oder unvorhersehbaren Ereignissen, welche die Erreichung der ursprünglichen Ziele praktisch
unmöglich machen oder die Anreizwirkung konterkarieren, die Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile innerhalb eines
laufenden Zielerreichungszeitraums entsprechend der neuen Unternehmenssituation anzupassen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen
gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Etwaige Anpassungen müssen dabei aber unter Beachtung der Maximalvergütung
und der vor Beginn des Zielerreichungszeitraums für den STI und den LTI festgelegten Obergrenzen, insbesondere deren Höhe
und deren Relation zueinander, erfolgen.
Der Aufsichtsrat kann entsprechend zudem nach §87a Abs. 2 Aktiengesetz vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig und zur Aufrechterhaltung der
Anreizwirkung der Vorstandsvergütung angemessen ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige
Entwicklung der Gesellschaft auszurichten und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Vorübergehende
Abweichungen sind bei der Vergütungsstruktur und -höhe, bei den einzelnen Vergütungsbestandteilen einschließlich des Verhältnisses
der Vergütungsbestandteile zueinander, bei den für die Zielfestlegung verwendbaren Leistungskriterien sowie bei der Maximalvergütung
möglich. Unter einen solchen begründeten Ausnahmefall können beispielsweise außergewöhnliche und weitreichende Änderungen
der Wirtschaftssituation fallen, die es unmöglich machen, ursprünglich festgelegte Zielkriterien zu erreichen, und somit die
Anreizwirkung des Vorstandsvergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen für den
Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Festlegung der Ziele nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten
allerdings ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat über das Vorliegen von
außergewöhnlichen Umständen im vorliegenden Sinn und die konkreten Abweichungen und wird dokumentieren, warum die Abweichungen
im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
Abweichungen vom Vergütungssystem werden im jeweiligen Vergütungsbericht dargelegt und begründet.
5. Malus- und Claw-Back-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile
Bei schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile einbehalten
oder reduzieren oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile innerhalb von zwei Jahren nach Auszahlung ganz oder
teilweise zurückfordern.
Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied
bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.
6. Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, innerhalb von drei Jahren nach ihrem Dienstantritt einen Bestand an Aktien der
CANCOM SE zu erwerben und bis zum Ende ihrer Vorstandsbestellung zu halten, dessen Erwerbspreis der Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts
(Grundvergütung ohne Nebenleistungen) entspricht (‘Mindestbestand’). Für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder gilt
die Aktienerwerbspflicht entsprechend ab dem Zeitpunkt ihrer Wiederbestellung. Sollte das Vorstandsmitglied bereits Aktien
der CANCOM SE halten, wird dieser Bestand auf den geforderten Mindestbestand angerechnet, sofern der gezahlte Erwerbspreis
dem Aufsichtsrat nachgewiesen werden kann. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, bis zum Erreichen des Mindestbestands
alle aus den variablen Bestandteilen der Vorstandsvergütung erhaltenen Netto-Auszahlungen in Aktien der CANCOM SE zu investieren.
Die Erwerbsverpflichtung steht unter dem Vorbehalt, dass dieser Aktienerwerb in rechtlich zulässiger Weise erfolgen kann,
insbesondere mit Blick auf die aktien- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften. Einmal erworbene Aktien der CANCOM SE dürfen
während der gesamten Dauer der Vorstandsbestellung nicht verkauft werden, sofern der Mindestbestand noch nicht erreicht wurde
oder durch den Verkauf unterschritten werden würde. Die Verpflichtung zum Erwerb und Halten der Aktien dient der Stärkung
der Kapitalmarktorientierung und einer Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionärinnen und Aktionären der CANCOM
SE. Zudem wird hierdurch ein weiterer Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt.
Spätestens am Ende der dreijährigen Aufbauphase ist die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung dem Aufsichtsrat durch geeignete
Unterlagen nachzuweisen. Danach ist der Nachweis jährlich im Januar mit Bezug auf den Abschlussstichtag für den Jahresabschluss
der CANCOM SE zu wiederholen. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltefrist ist allein der Kaufpreis zum
Zeitpunkt des Erwerbs; spätere Aktienkursveränderungen lassen den Umfang der Aktienerwerbs- und Haltepflicht unberührt. Bei
Erhöhung der Grundvergütung hat das Vorstandsmitglied den Aktienbestand entsprechend zu erhöhen.
Bei Beendigung des Vorstandsmandats erlischt die Halteverpflichtung.
7. Laufzeiten der Vorstandsverträge und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Verträge
7.1. Vertragslaufzeiten
Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für höchstens drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung
der Amtszeit wird die maximale Dauer von fünf Jahren nicht überschritten. Über die Wiederbestellung soll spätestens neun Monate
vor Ablauf der Amtszeit entschieden werden. Die Vorstandsverträge werden für die jeweilige Bestelldauer des Vorstandsmitglieds
abgeschlossen. Es kann vorgesehen werden, dass sich der Vorstandsvertrag bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung
verlängert. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsvertrages ist für beide Parteien ausgeschlossen; jede Partei hat jedoch
ein Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsvertrages aus wichtigem Grund (§ 626 BGB).
7.2. Abwicklung der variablen Vergütungsbestandteile im Beendigungsfall
Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die anteilig auf die Zeit
bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag
festgelegten Fälligkeitszeitpunkten gewährt.
Wird der Vorstandsvertrag durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund außerordentlich gekündigt oder legt das Vorstandsmitglied
sein Amt nieder ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, wird eine variable Vergütung für das Jahr, in dem die Kündigung wirksam
wird, nicht gewährt.
7.3. Abfindungen
Dem Vorstandsmitglied kann bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Veranlassung der Gesellschaft (ohne dass
ein wichtiger Grund für eine außerordentliche Kündigung des Vorstandsvertrages durch die Gesellschaft vorliegt) eine Abfindung
in Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Vorstandsvertrages voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch
den Wert von einer Jahresvergütung (Abfindungs-Cap) gewährt werden. Liegt ein wichtiger Grund für einer außerordentliche Kündigung
des Vorstandsvertrages durch die Gesellschaft vor oder erfolgt die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch
des Vorstandsmitglieds wird keine Abfindung gezahlt.
Im Falle einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit darf der Gesamtwert einer von der Gesellschaft
im Rahmen einer Aufhebungsvereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied etwaig zugesagten Leistungen ebenfalls die Höhe der
für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal
jedoch den Wert von einer Jahresvergütung, nicht überschreiten.
Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.
7.4. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Der Vorstandsdienstvertrag kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von bis zu zwei Jahren vorsehen. Für die Dauer des
Wettbewerbsverbots kann eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zu 75 Prozent der zuletzt bezogenen Gesamtvergütung (i.S.v.
§§ 74 ff HGB) vereinbart werden.
7.5. Arbeitsunfähigkeit, Todesfall
Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit kann vorgesehen werden, dass die vertraglich vereinbarte Vergütung für eine
Dauer von bis zu zwölf Monaten, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Vertragslaufzeit, weiterbezahlt wird. Für den
Fall einer dauernden Dienstunfähigkeit kann vorgesehen werden, dass der Vorstandsdienstvertrag drei bis sechs Monate nach
dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist, spätestens jedoch zum Ende der regulären
Vertragslaufzeit endet und bis zu diesem Zeitpunkt einzelne Vergütungsbestandteile weiterbezahlt werden. In den Vorstandsverträgen
kann zudem vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds den Hinterbliebenen für den
Sterbemonat und für bis zu weitere sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Vertragslaufzeit, das feste Jahresgehalt
zahlt.
8. Konzerninterne und konzernexterne Mandate
Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied
der CANCOM SE vollumfänglich abgegolten bzw. werden etwaige Vergütungen aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten auf die
Vorstandsvergütung angerechnet.
Übernimmt ein Vorstandsmitglied konzernfremde Aufsichtsratsmandate, entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit
eine Vergütung für dieses Mandat auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.
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