Brenntag AG
Mülheim an der Ruhr
Wertpapier-Kennnummer: A1DAHH ISIN: DE000A1DAHH0
Einberufung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der am
14. Juni 2016, um 10:00 Uhr MESZ (Einlass ab 9:00 Uhr MESZ)
im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), DüsseldorfCongress, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Brenntag AG ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts
und Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 14. März 2016 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs.
1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher insoweit nicht.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Brenntag AG für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 154.500.000,00
in voller Höhe zur Ausschüttung einer Dividende zu verwenden.
Dies entspricht bei am Tag der Einberufung 154.500.000 dividendenberechtigten Stückaktien einer Dividende in Höhe von EUR
1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen.
Dieser soll auch -sofern eine solche erfolgt- die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.
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6. |
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde gegenüber den Vorjahren geändert. Das aktuelle System ist ausführlich
im Vergütungsbericht auf den Seiten 99 bis 103 des Geschäftsberichts 2015 dargestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Geschäftsbericht 2015 dargestellte neue Vergütungssystem des Vorstands zu billigen.
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II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 154.500.000,00
in 154.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren.
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2. |
Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis spätestens zum Ablauf des 7. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Telefax oder
E-Mail):
Brenntag AG c/o HCE Haubrok AG
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Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 210 27 288
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oder unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Services zur Hauptversammlung unter der Internet-Adresse der Gesellschaft
www.brenntag.com/hauptversammlung anmelden. Die Einladungsunterlagen sowie die persönlichen Zugangsdaten für den vorgenannten Online-Service werden allen im
Aktienregister eingetragenen Aktionären per Post übersandt.
Aus abwicklungstechnischen Gründen können die in der Zeit vom 8. Juni 2016 bis einschließlich 14. Juni 2016 eingehenden Anträge
auf Umschreibung oder Löschung erst nach der Hauptversammlung im Aktienregister vollzogen werden. In solchen Fällen bleiben
Teilnahme- und Stimmrecht noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär, sofern dieser sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
anmeldet. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 7. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ).
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Im Gegensatz
zur Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern sie dient lediglich der Vereinfachung
des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
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3. |
Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das in den Anmeldeunterlagen abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Formular
zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com/hauptversammlung heruntergeladen werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 13. Juni 2016 (17:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Telefax oder E-Mail):
Brenntag AG c/o HCE Haubrok AG
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Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 210 27 288 E-Mail: briefwahl@hce.de
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oder unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Services zur Hauptversammlung unter der Internet-Adresse der Gesellschaft
www.brenntag.com/hauptversammlung eingegangen sein.
Auch im Falle der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs bis zum Ablauf des 7. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ) sowie eine Eintragung im Aktienregister – wie oben unter ‘Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung’ ausgeführt – erforderlich.
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4. |
Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
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4.1 |
Bevollmächtigung eines Dritten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B.
durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist
eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs sowie eine Eintragung im Aktienregister – wie oben unter ‘Teilnahmebedingungen
für die Hauptversammlung’ ausgeführt – erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei
Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das auf der Rückseite der
Eintrittskarte abgedruckte Vollmachtsformular genutzt werden.
Das Vollmachtsformular ist auch unter der Internet-Adresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung zum Download abrufbar.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder
1) |
in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse (postalisch, per Telefax oder E-Mail) gesandt werden:
Brenntag AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 210 27 288 E-Mail: vollmacht@hce.de
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2) |
über unseren Online-Service unter www.brenntag.com/hauptversammlung übermittelt werden oder
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3) |
in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden.
Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft – soweit sich
nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt – eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation
(E-Mail) gesendet werden. Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch in Textform am Tag der Hauptversammlung an der
Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
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Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt.
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4.2 |
Stimmrechtsvertretung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gleichgestellten Personen (§ 135 AktG)
Soweit eine Vollmacht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung
nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung
und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten wird. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten
Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich
mit den diesbezüglich jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedarf es in diesem Fall nicht.
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4.3 |
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Wir bieten allen Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Zu ihrer Erteilung kann
das zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular
ist auch unter der Internet-Adresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung zum Download abrufbar. Vollmachten und Weisungen müssen bis zum 13. Juni 2016 (17:00 Uhr MESZ) entweder unter nachstehender Adresse (postalisch, per Telefax oder E-Mail) bei der Gesellschaft oder über unseren Online-Service
unter www.brenntag.com/hauptversammlung eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt zu werden:
Brenntag AG c/o HCE Haubrok AG
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Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 210 27 288 E-Mail: vollmacht@hce.de
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Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls bis zum 13. Juni 2016 (17:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden oder über unseren Online-Service unter www.brenntag.com/hauptversammlung zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine
Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. ein Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht oder einer Weisung
in Textform bei der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt werden. Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
können die Aktionäre nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge,
Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine Weisungen
dazu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter können auch nicht zur Ausübung des Frage- oder Rederechts der Aktionäre, zur Stellung
von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.
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5. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Brenntag AG von EUR 500.000,00 (das
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Brenntag AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum
14. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:
Brenntag AG Vorstand
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Stinnes-Platz 1 45472 Mülheim an der Ruhr Deutschland
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Die Antragsteller haben zusätzlich nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens
beim Vorstand der Brenntag AG Inhaber der erforderlichen Mindestaktienzahl sind und diese Aktien bis zur Entscheidung über
das Verlangen halten.
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6. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch, per Telefax oder
E-Mail) zu richten:
Brenntag AG Corporate Legal
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Stinnes-Platz 1 45472 Mülheim an der Ruhr Deutschland Telefax: + 49 (0) 208 7828 418 E-Mail: corporate.legal@brenntag.de
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Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären
im Internet unter www.brenntag.com/hauptversammlung einschließlich des Namens des Aktionärs und seiner bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 30. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind.
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7. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf ein mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht.
Zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung ist der Versammlungsleiter gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung
ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
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8. |
Unterlagen / Veröffentlichungen auf der Internetseite
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über
die Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich.
Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl
und zur Vollmachts- und Weisungserteilung.
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Mülheim an der Ruhr, im Mai 2016
Brenntag AG
Der Vorstand
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