Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien
Dortmund
ISIN: DE0005493092 / WKN: 549309
Hiermit laden wir unsere Kommanditaktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 25. November 2019, 11.00 Uhr (Einlass ab 10.00 Uhr),
im Kongresszentrum Westfalenhallen Dortmund, Halle 3 (Eingang 2), Rheinlanddamm 200, 44139 Dortmund.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 30. Juni 2019, des Lageberichts für die Gesellschaft und des
Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2018/2019; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses
zum 30. Juni 2019.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
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den Jahresabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zum 30. Juni 2019 festzustellen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018/2019 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 25.844.185,35
wird wie folgt verwendet:
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Ein Teilbetrag in Höhe von EUR 5.518.866,00 wird zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06 je dividendenberechtigte Stückaktie
an die Kommanditaktionäre verwendet.
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Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR 20.325.319,35 wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.
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Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft derzeit gehaltenen 18.900 Stück eigenen Aktien,
die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich bis zum Tag der Hauptversammlung der Bestand an eigenen
Aktien der Gesellschaft verändern, so wird der auf die Änderung entfallende Verwendungsbetrag mit dem in die anderen Gewinnrücklagen
einzustellenden Betrag verrechnet; der Hauptversammlung wird dann ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt.
Zu diesem Vorschlag wird außerdem darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Kommanditaktionäre auf ihre Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig wird (§ 278 Abs. 3 i.V.m. § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend
soll die Dividende am 28. November 2019 ausgezahlt werden.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018/2019.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018/2019.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2018/2019 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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5. |
Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen; er besteht
gemäß § 8 Ziffer 1 der Satzung aus neun Mitgliedern.
Das von der Hauptversammlung am 23. November 2015 für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat gewählte Mitglied Herr Dr. Werner Müller ist verstorben.
Deshalb soll für den Rest seiner Amtszeit von der Hauptversammlung ein neues Aufsichtsratsmitglied nachgewählt werden
Der Aufsichtsrat schlägt vor, in den Aufsichtsrat zu wählen
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Herrn Bodo Löttgen, Vorsitzender der CDU-Fraktion im Landtag Nordrhein-Westfalen Kriminalhauptkommissar a.D.Diplom-Verwaltungswirt (FH) wohnhaft in Nümbrecht
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für den Rest der Amtszeit des aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Dr. Werner Müller, mithin bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu beschließen hat.
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Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Weitere Mandate von Herrn Löttgen in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen nicht.
Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter der Adresse
im Bereich ‘Hauptversammlung 2019’ zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) |
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019/2020 zu wählen,
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b) |
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zudem zum Abschlussprüfer für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht
im Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG oder
einer Prüfung entsprechend § 317 HGB unterzogen wird.
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 13 (Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates).
Den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die gemäß § 13 Ziffer 1 Satz 1 der Satzung seit dem Geschäftsjahr 2014/2015 unverändert
für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung von jährlich EUR 12.000,00 (im Fall des Vorsitzenden EUR 24.000,00 und im Fall seines
Stellvertreters EUR 18.000,00) erhalten, soll ab dem laufenden Geschäftsjahr 2019/2020 eine höhere feste Vergütung gewährt
werden. Auf die Einführung einer erfolgsabhängigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll zwecks Stärkung ihrer Unabhängigkeit
weiterhin verzichtet werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin zu beschließen:
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Ziffer 1 Satz 1 in § 13 (Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält jährlich neben dem Ersatz seiner baren Auslagen eine nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare feste Vergütung in Höhe von 24.000,00 EURO; der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende
das eineinhalbfache dieses Betrages.’
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Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestimmt sich nach dieser geänderten Fassung von § 13 Ziffer 1 Satz 1 der
Satzung beginnend für die Zeit ab dem laufenden Geschäftsjahr 2019/2020 (einschließlich).
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 7 (Geschäftsführervergütung).
Der Anspruch der persönlich haftenden Gesellschafterin gegenüber unserer Gesellschaft auf Kostenersatz umfasst nach § 7 Satz
2 der Satzung auch Auslagenersatz und Vergütung für Mitglieder des bei ihr als Kontroll- und Aufsichtsgremium eingerichteten
Beirats. Dabei ist die für das Geschäftsjahr insgesamt erstattungsfähige Beiratsvergütung seit dem Geschäftsjahr 2014/2015
unverändert entsprechend dem Betrag, den die Gesellschaft für ihren Aufsichtsrat an Vergütungen bisher jährlich aufwendet,
auf EUR 126.000,00 begrenzt. Dieser Höchstbetrag soll ab dem laufenden Geschäftsjahr 2019/2020 auf EUR 252.000,00 festgelegt
werden, entsprechend dem Betrag, den die Gesellschaft für ihren Aufsichtsrat an Vergütungen jährlich aufwendet, sofern die
Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung zustimmt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
zu beschließen:
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Satz 2 in § 7 (Geschäftsführervergütung) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘Der Kostenersatz im Sinne von Satz 1 umfasst auch Auslagenersatz und Vergütung für Mitglieder des bei der persönlich haftenden
Gesellschafterin eingerichteten Beirats; die für das Geschäftsjahr insgesamt erstattungsfähige Beiratsvergütung ist auf 252.000,00
EURO begrenzt.’
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Die Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt sich nach dieser geänderten Fassung von § 7 der Satzung beginnend
für die Zeit ab dem laufenden Geschäftsjahr 2019/2020 (einschließlich).
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9. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 20 (Inkompatibilität).
Für die laufende Spielzeit 2019/2020 hat die erste Mannschaft unserer Gesellschaft von der DFL Deutsche Fußball Liga GmbH
die Lizenz für die Bundesliga (das ist die höchste Spielklasse im deutschen Männerfußball) und ihre 2. Mannschaft vom Deutscher
Fußball-Bund e.V. (DFB) die Zulassung zum Spielbetrieb in der Regionalliga West (das ist die vierthöchste Spielklasse im deutschen
Männerfußball) erhalten. Im Zuge der betreffenden Lizensierungs- bzw. Zulassungsverfahren sind jeweils bestimmte Voraussetzungen
zu erfüllen. Im Hinblick auf diese enthält § 20 der Satzung unserer Gesellschaft bereits Regelungen entsprechend der Lizensierungsordnung
im Ligastatut des DFL Deutsche Fußball Liga e.V. (vormals Die Liga-Fußballverband e.V.) betreffend die Bundesliga und die
2. Bundesliga darüber, dass Personen mit bestimmten Eigenschaften nicht Mitglied in Kontroll-, Geschäftsführungs- und Vertretungsorganen
unserer Gesellschaft sein dürfen (‘Inkompatibilität’). Im Rahmen der Zulassung unserer 2. Mannschaft zum Spielbetrieb für
die derzeit laufende Spielzeit in der Regionalliga West hat der DFB unserer Gesellschaft am 12. April 2019 die bis zum 30.
Juni 2020 zu erfüllende Auflage erteilt, die in unserer Satzung formulierte Regelung zur Inkompatibilität auch für eine Teilnahme
am Spielbetrieb der 3. Liga zu erweitern oder eine allgemein gültige Formulierung zu übernehmen, damit die Anforderungen in
Ziffer I. Nr. 1. Buchstabe e) in Abschnitt C. der Richtlinien für das Zulassungsverfahren ‘Technischorganisatorische Leistungsfähigkeit
3. Liga’ erfüllt werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin zu beschließen:
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§ 20 (Inkompatibilität) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘1. |
Zu Mitgliedern von Organen der Gesellschaft (Aufsichtsrat, persönlich haftender Gesellschafter) dürfen keine Personen bestellt
werden, die Mitglied von Geschäftsführungs- bzw. Vertretungs- oder Kontrollorganen anderer Gesellschaften oder Vereine der
Bundesliga, der 2. Bundesliga oder der 3. Liga oder von Muttervereinen im Sinne der DFB- bzw. DFL-Bestimmungen mit Ausnahme
des BV. Borussia 09 e.V. Dortmund sind.
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2. |
Mitarbeiter oder Mitglieder von Organen von Unternehmen, die zu mehreren Vereinen oder Tochtergesellschaften der Bundesliga,
der 2. Bundesliga oder der 3. Liga bzw. Muttervereinen oder mit diesen Vereinen oder Gesellschaften verbundenen Unternehmen
in wirtschaftlich erheblichem Umfang in vertraglichen Beziehungen im Bereich der Vermarktung, einschließlich des Sponsorings,
oder des Spielbetriebs stehen und/oder an ihnen beteiligt sind, dürfen nicht Mitglieder von Organen der Gesellschaft (Aufsichtsrat,
persönlich haftender Gesellschafter) sein, wobei Konzerne und die ihnen angehörigen Unternehmen als ein Unternehmen gelten.
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3. |
Die in den Ziffern 1 und 2 bezeichneten Personen dürfen auch nicht zu Geschäftsführern oder Mitgliedern des Beirats der persönlich
haftenden Gesellschafterin (Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH) bestellt werden.
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4. |
Die jeweilige Beschränkung im vorstehenden Sinne für Mitglieder im Aufsichtsrat der Gesellschaft oder im Beirat der persönlich
haftenden Gesellschafterin (Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH) besteht nicht für solche Personen, für die der DFB (Deutscher
Fußball Bund e.V.) oder die DFL (DFL Deutsche Fußball Liga e.V., vormals Die Liga Fußballverband e.V.) auf entsprechenden
Antrag der Gesellschaft eine Ausnahmegenehmigung erteilt hat.’
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10. |
Beschlussfassung über eine Streichung in § 5 der Satzung, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2019) und entsprechende Änderung von § 5 Ziffer 3 der Satzung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. November 2014
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. November 2019 durch Ausgabe von
neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR 23.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht, so dass sie zwischenzeitlich durch Zeitablauf erlöschen wird bzw. (mit
dem Stand am Tag der Hauptversammlung) erloschen ist.
Damit die Verwaltung wieder über entsprechende Handlungsspielräume für Kapitalmaßnahmen verfügen kann, soll ein neues Genehmigtes
Kapital 2019 geschaffen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
zu beschließen:
10.1 |
In § 5 der Satzung wird die bisherige Ziffer 3 mit der bis zum 23. November 2019 befristeten und mithin durch Zeitablauf
erloschenen Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis
zu 23.000.000,00 EURO (Genehmigtes Kapital 2014) gestrichen.
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10.2 |
Es wird ein neues genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen und dem entsprechend als neue Ziffer 3 in § 5 der Satzung (Aktien)
eingefügt:
‘3. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 24. November 2024 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 23.000.000,00 EURO zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Die Kommanditaktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene neue Aktien grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht.
Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären
zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über
einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Kommanditaktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen
werden
a) |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben,
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b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten
Kapitals 2019 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der während der Laufzeit dieser Ermächtigung etwaigen Ausnutzung anderweitiger
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet,
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c) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen, Immobilien,
Rechten und Forderungen gegen Dritte oder die Gesellschaft.
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Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’
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BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU PUNKT 10 DER TAGESORDNUNG ÜBER DIE ERMÄCHTIGUNG ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS BEI DER SCHAFFUNG
EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS
Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet zu Punkt 10 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts anlässlich der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG den nachstehend vollständig abgedruckten Bericht:
1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 92.000.000,00 EURO. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist bzw. (mit
dem Stand am Tag der Hauptversammlung) war durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. November 2014 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. November 2019 durch Ausgabe von neuen auf
den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt
jedoch um höchstens 23.000.000,00 EURO zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch
gemacht, so dass sie zwischenzeitlich durch Zeitablauf erlöschen wird bzw. (mit dem Stand am Tag der Hauptversammlung) erloschen
ist und die Satzung insoweit einer redaktionellen Anpassung bedarf. Dies soll mit dem Vorschlag in Ziffer 10.1 zu Punkt 10
der Tagesordnung beschlossen werden.
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2. |
Am Tag der Hauptversammlung steht mithin kein genehmigtes Kapital mehr zur Verfügung. Um der Gesellschaft dieses wichtige
und namentlich bei börsennotierten Gesellschaften marktübliche Element der Unternehmensfinanzierung wieder zur Verfügung zu
stellen, soll mit der Beschlussfassung zu Ziffer 10.2 in Punkt 10 der Tagesordnung ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
werden. Dabei soll die persönlich haftende Gesellschafterin erneut auf 5 Jahre ermächtigt werden, das Grundkapital durch Ausgabe
von bis zu 23.000.000 neuen Aktien zu erhöhen. Der entsprechende Höchstbetrag des genehmigten Kapitals von 23.000.000,00 EURO
ist moderat vorgesehen und umfasst nur ein Viertel des derzeitigen Grundkapitalbetrags. Die zulässige Höchstgrenze gemäß der
Vorschrift in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG, wonach ein genehmigtes Kapital sogar bis zur Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung
im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft (mithin mit 46.000.000,00 EURO) geschaffen werden könnte,
wird dabei nicht ausgeschöpft.
Wenn die Verwaltung von der mit dem neu geschaffenen genehmigten Kapital bis 24. November 2024, also auf 5 Jahre befristeten
Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien den Kommanditaktionären grundsätzlich zum Bezug
angeboten. Das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre wird dabei auch gewahrt, wenn zur Erleichterung der Abwicklung davon Gebrauch
gemacht wird, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder sonstiges Emissionsunternehmen mit der Verpflichtung auszugeben,
die neuen Aktien den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Abs. 5 AktG). Der Bezugskurs
wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der
Kommanditaktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen
Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den die persönlich haftende Gesellschafterin jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates
beschließen können soll.
Die vorgesehene Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und
ein technisch einfach durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Kommanditaktionäre ausgenommenen
Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts
aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Kommanditaktionären für angemessen.
Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Kommanditaktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen, um bis zu einem Betrag von 10 % des maßgebenden Grundkapitals der Gesellschaft Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Ein ‘marktnaher’ Ausgabebetrag
wird somit, soweit nicht im Einzelfall besondere Umstände gegeben sind, den aktuellen Börsenkurs oder einen durchschnittlichen
Börsenkurs während eines angemessenen Referenzzeitraums von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags
voraussichtlich nicht um mehr als 3 bis 5 % unterschreiten dürfen. Der Ausgabebetrag darf im Übrigen keinesfalls den auf die
einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von rechnerisch 1,00 EURO unterschreiten. Die Verwaltung
soll mit dieser Ermächtigung in die Lage versetzt werden, das Eigenkapital der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig
zu verstärken. Für die 10 %-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt der Eintragung des
Genehmigten Kapitals 2019 im Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag dann wider Erwarten niedriger sein sollte. Bei Ausnutzung der 10 %-Grenze ist
auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre aufgrund anderer Ermächtigungen im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen, so dass die 10 %-Grenze also auch insoweit insgesamt nicht überschritten werden darf; derartige
Anrechnungen betreffen beispielsweise auch eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden oder werden und gegen Barzahlung an Dritte weder über die Börse noch durch öffentliches
Angebot veräußert werden. Die Kommanditaktionäre sind aufgrund der gesetzlichen Vorgaben ausreichend geschützt. Wenn sie ihre
Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis
neuer Aktien den Börsenpreis allenfalls unwesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten auch kein
wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt.
Die Ermächtigung soll der Verwaltung außerdem die Möglichkeit geben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt, neue Aktien
gegen Sacheinlagen auszugeben und dabei das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre auszuschließen. Dies kann insbesondere zum
Erwerb von Unternehmensbeteiligungen, aber beispielsweise auch von Grundbesitz, Rechten und anderen Wirtschaftsgütern oder
zur Ablösung von Bank- und sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft zweckmäßig sein. Die Gesellschaft soll derartige Transaktionen
gegen Überlassung eigener Aktien und damit ohne Belastung ihrer Finanz- bzw. Liquiditätslage durchführen können. Auch solche
Maßnahmen erfordern regelmäßig schnelle Entscheidungen. Die Praxis zeigt, dass die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Daher muss
die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll
die persönlich haftende Gesellschafterin (mit Zustimmung des Aufsichtsrates) in die Lage versetzen, schnell und flexibel zu
handeln, soweit sich geeignete Beteiligungs- und sonstige Erwerbe gegen Ausgabe von Aktien anbieten. Durch den Bezugsrechtsausschluss
kommt es zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Kommanditaktionäre
und somit zu einem Verwässerungseffekt. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb von Sachleistungen, insbesondere
Unternehmen, Beteiligungen, Immobilien, Rechten und/oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich, und die damit
für die Gesellschaft und die Kommanditaktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Derzeit gibt es keine konkreten
Vorhaben insoweit. Wenn sich jedoch konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, werden die persönlich haftende Gesellschafterin
und der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss
notwendig ist, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ob der Wert der auszugebenden neuen Aktien der Gesellschaft
in angemessenem Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Gegenstands steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei
von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der
Kommanditaktionäre und der Gesellschaft festgelegt werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht wird. Derzeit bestehen keine konkreten Absichten, von einer
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch zu machen. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird
nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrates im Interesse
der Gesellschaft und damit der Kommanditaktionäre liegt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird über die Ausnutzung
von genehmigtem Kapital in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
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VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Ziffer 3 der Satzung der Gesellschaft
in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes (‘AktG’) diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein durch das depotführende Institut
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung – mithin auf Montag, den 4. November 2019, 0.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) – beziehen.
Auch Kommanditaktionäre, die effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen den Nachweis des Aktienbesitzes auf
den vorgenannten Zeitpunkt führen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen und der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Montag, den 18. November 2019, 24.00
Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen:
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Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Fax-Nr.: +49 69-12012 86045 oder per E-Mail: wp.hv@db-is.com
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VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Kommanditaktionär rechtzeitig
zur Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Kommanditaktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b
BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der
Regel Besonderheiten gelten. Wenn die Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit
diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin
empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte,
die den Kommanditaktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Gesellschaft
bietet den Kommanditaktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten
an:
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Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Investor Relations Rheinlanddamm 207 – 209 44137 Dortmund oder per Fax-Nr.: +49 231-90 20 85 2746 oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de
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VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH STIMMRECHTSVERTRETER
Teilnahme- und stimmberechtigte Kommanditaktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend
ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Kommanditaktionär die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über
den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder
zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen in Textform (§ 126b BGB), möglichst unter Verwendung des
von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars, übermittelt werden. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an
Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; sie stehen auch im Internet
unter der Adresse
www.bvb.de/aktie
im Bereich ‘Hauptversammlung 2019’ zum Download bereit.
Im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir, das ausgefüllte Vollmacht-
und Weisungsformular mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens Freitag,
den 22. November 2019, 12.00 Uhr (Zugang bei der Gesellschaft), zu senden an:
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Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Investor Relations Rheinlanddamm 207 – 209 44137 Dortmund oder per Fax-Nr.: +49 231-90 20 85 2746 oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de
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Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Kommanditaktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
RECHTE DER KOMMANDITAKTIONÄRE
Rechte der Kommanditaktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)
Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können nach § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EUR 500.000,00, weil dieser
bei unserer Gesellschaft niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf
Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz
1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird
dem Kommanditaktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei
Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder
§ 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten. Es muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also bis spätestens Freitag, den 25. Oktober 2019, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen. Es wird
gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:
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Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA -Geschäftsführung- Rheinlanddamm 207 – 209 44137 Dortmund
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Rechte der Kommanditaktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)
Wenn ein Kommanditaktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden
Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung
(wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte
Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Kommanditaktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich
zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen
des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Kommanditaktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht.
Die persönlich haftende Gesellschafterin muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann
nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten
Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – nach § 125 Abs.
1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen
und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht
werden).
Anträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Adresse,
Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse zu übersenden:
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Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Investor Relations Rheinlanddamm 207 – 209 44137 Dortmund oder per Fax-Nr.: +49 231-90 20 85 2746 oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de
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Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 10.
November 2019, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet
unter der Adresse
www.bvb.de/aktie
im Bereich ‘Hauptversammlung 2019’ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich
gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren
Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht
zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.
Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung hat die persönlich haftende Gesellschafterin nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Kommanditaktionär auf Verlangen
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin eines Mutterunternehmens
(§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt
sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs.
3 AktG geregelten Voraussetzungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Ziffer 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung
ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Kommanditaktionären zeitlich angemessen zu beschränken.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DIESER HAUPTVERSAMMLUNG
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 92.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien),
von denen jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich mithin
auf 92.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 18.900 Stück eigene Aktien,
aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
SONSTIGE HINWEISE
Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll nur der Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
zur Feststellung des Jahresabschlusses gefasst werden (§ 16 Ziffer 2 der Satzung, § 286 Abs. 1 AktG). Zu Punkt 2 der Tagesordnung
steht auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2019 ein Beschluss über die Gewinnverwendung an. Ansonsten soll
zu den insoweit vorgelegten Unterlagen kein Beschluss gefasst werden. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG
die Hauptversammlung den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. Die Zuständigkeit der Hauptversammlung beschränkt
sich im Übrigen nach § 283 Nrn. 9 und 10 in Verbindung mit § 175 Abs. 1 AktG auf die Entgegennahme des Lageberichts sowie
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Zum erläuternden Bericht der persönlich haftenden
Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des Aufsichtsrates
(§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen
Personen, die zu diesem Zeitpunkt Kommanditaktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und
gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Kommanditaktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Kommanditaktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt, wobei die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung
beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
UNTERLAGEN, INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Ab dem Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA,
Abteilung Investor Relations, Rheinlanddamm 207 – 209, 44137 Dortmund, während der üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag
je von 9.00 Uhr bis 17.00 Uhr) die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin
zur Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018/2019 zu Punkt 2 der Tagesordnung sowie der Bericht der persönlich
haftenden Gesellschafterin zu Punkt 10 der Tagesordnung zur Einsichtnahme durch Kommanditaktionäre aus. Auf Verlangen wird
jedem Kommanditaktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme für die Kommanditaktionäre ausliegen.
Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu den Punkten 1 und 2 der Tagesordnung genannten Unterlagen,
der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Punkt 10 der Tagesordnung sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne
von § 124a AktG stehen im Internet unter der Adresse
www.bvb.de/aktie
im Bereich ‘Hauptversammlung 2019’ zum Download bereit.
Der aktuelle Wortlaut der Satzung der Gesellschaft steht im Internet unter der Adresse
www.bvb.de/aktie
im Bereich ‘Corporate Governance’ in der Rubrik ‘Satzung’ zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.
HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ
Die
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Rheinlanddamm 207 – 209 44137 Dortmund Tel.: +49 231-90 20 0 E-Mail: service@bvb.de, Internet: www.bvb.de
erhebt, verarbeitet und nutzt Ihre personenbezogenen Daten zum Zwecke der ordnungsgemäßen Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung
der Hauptversammlung, einschließlich des Anmeldeprozesses zur Hauptversammlung sowie der am Hauptversammlungstag stattfindenden
Präsenzerfassung.
Eine Weitergabe Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, die von der Borussia
Dortmund GmbH & Co. KGaA mit der Erhebung, Verarbeitung und Nutzung der Daten im Wege einer Auftragsverarbeitung beauftragt
wurde. Zudem ist die Deutsche Bank AG als Anmeldestelle gleichermaßen beauftragt.
Die Bereitstellung Ihrer personenbezogenen Daten aus dem Anmeldeformular ist notwendig, um die Hauptversammlung ordnungsgemäß
vorbereiten, durchführen und nachbereiten zu können. Ohne diese Bereitstellung können Sie nicht an der Hauptversammlung teilnehmen.
Weitergehende Informationen zum Datenschutz können Sie unter der Adresse
www.bvb.de/aktie
im Bereich ‘Hauptversammlung 2019’ abrufen oder kostenlos bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA unter der vorstehenden
Adresse anfordern.
ÜBERTRAGUNG VON REDEN DER GESCHÄFTSFÜHRER IM INTERNET
Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist nicht vorgesehen; es ist jedoch beabsichtigt, Kommanditaktionären
der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit die Reden
der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin in dieser Hauptversammlung im Internet unter der Adresse
www.bvb.de/aktie
im Bereich ‘Hauptversammlung 2019’ in Ton und Bild zu verfolgen.
Die Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung ist am 9. Oktober 2019 im Bundesanzeiger erfolgt.
Dortmund, im Oktober 2019
Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin
Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Carsten Cramer – Geschäftsführer –
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