Bilfinger SE
Mannheim
ISIN DE0005909006 Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, dem 24. Mai 2017, 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ),
im
Congress Center Rosengarten, Musensaal, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der
Bilfinger SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und ein erläuternder Bericht
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind von der Einberufung an über die Internetadresse
http://www.bilfinger.com/hauptversammlung
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zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 gemäß
§ 172 AktG am 9. März 2017 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses
oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Die genannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss des Geschäftsjahrs 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro
46.024.127,- wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,- je dividendenberechtigter Stückaktie |
= Euro 44.209.042,- |
Vortrag des verbleibenden Restbetrags auf neue Rechnung |
= Euro 1.815.085,- |
Bilanzgewinn |
= Euro 46.024.127,- |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2016
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt
werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
a) Herrn Thomas Blades für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
b) Herrn Michael Bernhardt für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
c) Herrn Dr. Klaus Patzak für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
d) Herrn Dr. Jochen Keysberg für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
e) Herrn Axel Salzmann für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen; sowie
f) Herrn Per H. Utnegaard für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2016
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll ebenfalls im Wege der Einzelentlastung
abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Dr. Eckhard Cordes für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
b) Herrn Stephan Brückner für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
c) Frau Agnieszka Al-Selwi für ihre Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
d) Herrn Wolfgang Bunge für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
e) Frau Dorothée Anna Deuring für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
f) Herrn Dr. John Feldmann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
g) Frau Lone Fønss Schrøder für ihre Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
h) Herrn Dr. Ralph Heck für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
i) Frau Dr. Marion Helmes für ihre Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
j) Frau Susanne Hupe für ihre Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
k) Herrn Thomas Kern für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
l) Herrn Ingo Klötzer für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
m) Herrn Rainer Knerler für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
n) Frau Dr. Janna Köke für ihre Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
o) Frau Emma Phillips für ihre Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
p) Herrn Hans Peter Ring für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
q) Herrn Jörg Sommer für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
r) Herrn Udo Stark für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen;
s) Herrn Jens Tischendorf für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen; sowie
t) Herrn Marek Wróbel für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2017 bestellt.
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b) |
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer bestellt für eine prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 WpHG.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst
gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Änderung von § 4 der Satzung
Der Vorstand wurde durch die Hauptversammlung vom 18. April 2013 ermächtigt, Schuldverschreibungen mit Gewährung von Wandlungs-
und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500.000.000,- auszugeben. Diese Ermächtigung
läuft am 17. April 2018 und damit voraussichtlich vor dem Datum der ordentlichen Hauptversammlung 2018 aus. Um der Gesellschaft
durchgehend diese Finanzierungsmöglichkeit zu gewähren, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
ersetzt werden, die den Vorstand zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von erneut bis zu Euro 500.000.000,-
ermächtigt. Zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte soll unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß §
4 Abs. 4 der Satzung (‘Bedingtes Kapital 2013‘) ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden (Bedingtes Kapital 2017), das ein dem Bedingten Kapital 2013 entsprechendes
Volumen von ca. zehn Prozent des Grundkapitals haben soll. Wie schon bisher soll auch die neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen den Vorstand dazu ermächtigen, unter gewissen Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Diese Möglichkeit soll jedoch – unter Berücksichtigung aller gegenwärtigen und etwaigen künftigen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
– auf ein Aktienvolumen von insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals beschränkt sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Aufhebung der durch die Hauptversammlung
vom 18. April 2013 erteilten Ermächtigung
i) |
Ausgabe, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2022 einmalig oder mehrmals Wandel- und Optionsanleihen
(‘Schuldverschreibungen‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500.000.000,- mit einer Laufzeit von längstens 15 (fünfzehn) Jahren ab Ausgabe auszugeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen: ‘Inhaber‘) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 13.262.712,-
(dies entspricht ca. zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals), eingeteilt in bis zu 4.420.904 Stückaktien, nach näherer
Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (‘Bedingungen der Schuldverschreibungen‘) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates – unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. Euro 13.262.712,- – begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein Konzernunternehmen der Bilfinger SE ausgegeben werden; für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Bilfinger SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bilfinger
SE zu gewähren bzw. diese zu garantieren.
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ii) |
Wandlungs-/Optionsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Bilfinger SE zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen werden den Schuldverschreibungen jeweils ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt,
die den Inhaber zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Bilfinger SE berechtigen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag
der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
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iii) |
Wandlungs-/Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG
– |
bei Ausschluss des Bezugsrechts mindestens achtzig Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag
der Festsetzung der Bedingungen der Schuldverschreibungen zwischen Handelsbeginn und dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
der Konditionen; und
|
– |
bei Einräumung eines Bezugsrechts mindestens achtzig Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vom Beginn
der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der endgültigen Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen betragen,
wobei § 186 Abs. 2 AktG unberührt bleibt.
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Sehen die Bedingungen der Schuldverschreibungen eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder das Recht der Gesellschaft vor, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, so kann der Options- oder Wandlungspreis
nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen auch dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien der Bilfinger SE im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Kurs unterhalb des
oben genannten Mindestpreises liegt.
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iv) |
Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, wenn während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten
eintreten und dafür keine Bezugsrechte oder Barzahlungen als Kompensation gewährt werden.
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v) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen
den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Wandel- bzw. Optionsanleihe ausgebenden
Konzernunternehmens festzulegen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können dabei auch
– |
ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises (vorbehaltlich des oben bestimmten
Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Bilfinger
SE während der Laufzeit der Schuldverschreibungen vorsehen,
|
– |
vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in Aktien aus
genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft
gewandelt werden bzw. bei Optionsausübung solche Aktien geliefert werden können,
|
– |
das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten
anstelle der Gewährung von Aktien einen entsprechenden Geldbetrag zu zahlen.
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vi) |
Bezugsrecht und Ermächtigung zu dessen Ausschluss
Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht vollständig auszuschließen, sofern der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Jedoch darf der auf die aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung
auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreiten. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der
auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die nach Beginn des 24. Mai 2017 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.
Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht vollständig auszuschließen, soweit
die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden.
Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag
am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem
Kapital entfällt, die nach Beginn des 24. Mai 2017 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, zwanzig
Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
oder das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
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vii) |
Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 18. April 2013 erteilten Ermächtigung
Die durch die Hauptversammlung am 18. April 2013 zu Tagesordnungspunkt 6 lit. a) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.
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b) |
Bedingtes Kapital
Die von der Hauptversammlung am 18. April 2013 beschlossene und in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte
Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2013) wird aufgehoben.
Das Grundkapital wird um bis zu Euro 13.262.712,- durch Ausgabe von bis zu 4.420.904 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 3,- pro auf den Inhaber lautender Stückaktie bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung
bis zum 23. Mai 2022 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreises.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital
nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
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c) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Das Grundkapital ist um bis zu Euro 13.262.712,-, durch Ausgabe von bis zu Stück 4.420.904 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- oder Optionsanleihen (Schuldverschreibungen), die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen
der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 24. Mai 2017 bis zum 23. Mai
2022 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur
Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt
wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
|
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll durch eine neue Ermächtigung
ersetzt werden. Diese soll der Gesellschaft in einer größeren Zahl von Fällen als bisher die Möglichkeit einräumen, eigene
Aktien auch gegen Sachleistung zu veräußern. Außerdem soll die neue Ermächtigung entsprechend aktuellen Marktentwicklungen
Rückkaufprogramme in der Gestalt ermöglichen, dass Kreditinstitute oder andere die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllende Unternehmen Aktien der Gesellschaft unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes zunächst in eigenem Namen
kaufen und diese anschließend an die Gesellschaft weiterreichen. Schließlich soll die neue Ermächtigung erstmals durch eine
separate Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten beim Aktienrückkauf flankiert und daher insgesamt erneut zur Abstimmung gestellt
werden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung eigener Aktien soll auch künftig – unter Berücksichtigung
aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – auf ein Aktienvolumen von insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals beschränkt
sein.
Wie in der Ad hoc-Mitteilung vom 13. Februar 2017 angekündigt, beabsichtigt die Gesellschaft ein Aktienrückkaufprogramm zu
beschließen, bei dem die Gesellschaft nach Erteilung der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung in den Jahren 2017 und 2018 eigene
Aktien im Gegenwert von bis zu Euro 150 Mio. kauft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der
nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2015 zur Verwendung erworbener
eigener Aktien bleiben davon unberührt.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft mit einem
auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen
des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden;
der Erwerb darf aber nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots.
|
c) |
Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Tag des Erwerbs in der Eröffnungsauktion
ermittelten Börsenpreis der Bilfinger-Aktie mit gleicher Ausstattung im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zwanzig Prozent
unterschreiten.
|
d) |
Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe
von Angeboten durch die Aktionäre öffentlich auffordern. In beiden Fällen legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine
Kaufpreisspanne je Aktie fest, wobei im letztgenannten Falle der endgültige Kaufpreis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen
bzw. Verkaufsangeboten ermittelt wird. Der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Abgabe eines
formellen Angebots durch die Gesellschaft jeweils den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten
drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Erwerbsangebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels
der Schlussauktionspreise der Bilfinger-Aktie im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem), um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zwanzig Prozent unterschreiten. Im Falle
einer Angebotsanpassung tritt an den Tag der Veröffentlichung des Erwerbsangebots der Tag der Veröffentlichung der Angebotsanpassung.
Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Verkaufsangeboten auf, tritt an die Stelle des Tages der Veröffentlichung
des Erwerbsangebots bzw. der Angebotsanpassung der Tag der Annahme der Verkaufsangebote durch die Gesellschaft.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot hin angedienten
bzw. angebotenen Aktien dessen Volumen überschreitet, hat der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen
Aktien zu erfolgen; eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
|
e) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung
des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch
durch von der Bilfinger SE im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
durchgeführt werden. Schließlich kann die Gesellschaft mit einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen vereinbaren, dass diese der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten
Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Eurogegenwert an Aktien der Gesellschaft liefern.
Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten
Durchschnittskurse der Aktie im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem),
berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der Aktie darf jedoch das vorgenannte
Mittel nicht um mehr als zwanzig Prozent unterschreiten. Ferner müssen sich die Kreditinstitute oder anderen die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen,
die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten
würden.
|
f) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entweder unter Beachtung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes allen Aktionären zum Erwerb anzubieten oder über die Börse zu veräußern. Der Vorstand wird
außerdem ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
i) |
in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Veräußerungsangebot zu veräußern, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft
an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der
Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Bilfinger-Aktie im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt
zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 oder – falls dieser Wert geringer
ist – zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen
verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und Optionsanleihen (‘Schuldverschreibungen‘) beziehen, die nach Beginn des 24. Mai 2017 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; oder
|
ii) |
als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen, des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen anzubieten oder zu übertragen, wobei
diese Ermächtigung auch für von der Gesellschaft unter einer früheren Ermächtigung erworbene eigene Aktien gilt; oder
|
iii) |
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen; die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand kann abweichend
hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der
Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt; oder
|
iv) |
zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses
der Gesellschaft von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
zu verwenden; oder
|
v) |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise ganz oder teilweise als Sachleistung gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft an diese zu übertragen.
|
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g) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats Arbeitnehmern der Bilfinger SE und der
mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von mit
ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten, zuzusagen oder in Erfüllung
einer vertraglichen Vergütungsvereinbarung zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die an Mitarbeiter
der Bilfinger SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und eigene Aktien der Gesellschaft zur
Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
|
h) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Bilfinger SE, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden,
zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Bilfinger SE zu verwenden, die er diesen
im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.
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i) |
Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien über die Börse veräußert oder gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. f) (mit Ausnahme von (iii)), g) und h) verwendet werden. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für Spitzenbeträge ausschließen. Jedoch darf der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder
neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 24. Mai 2017 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben
worden sind, zwanzig Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem
dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung
bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
|
|
8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien mit möglichem Ausschluss
des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genannt sind, soll der Gesellschaft im Einklang mit dem gültigen Marktstandard auch die Möglichkeit
eingeräumt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien darf der Aktienerwerb neben den dort beschriebenen Wegen auch ganz oder teilweise durch (i) Veräußerung von
Optionen an Dritte, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten (‘Put-Option‘), (ii) Erwerb von Optionen, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu
erwerben (‘Call-Option‘), (iii) Terminkäufe, bei denen die Gesellschaft eigene Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Zeitpunkt erwirbt,
und (iv) Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen (zusammen ‘Derivate‘) zu erwerben.
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b) |
Derivatgeschäfte dürfen nur mit einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG erfüllenden Unternehmen abgeschlossen werden. Durch die Bedingungen des Derivatgeschäfts muss jeweils sichergestellt
sein, dass die Gesellschaft nur mit Aktien beliefert wird, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a AktG) erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens fünf Prozent
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – wenn dieses geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeiten der Derivate müssen spätestens am
23. Mai 2022 enden, wobei die Laufzeit eines einzelnen Derivats jeweils 18 Monate nicht überschreiten darf und sichergestellt
sein muss, dass ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft in Ausübung bzw. Erfüllung der Derivate nicht nach dem 23. Mai 2022
erfolgt.
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c) |
Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich
über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option
liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei Ausübung der Optionen
bzw. bei Fälligkeit von Terminkaufverträgen zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten, aber
unter Berücksichtigung der gezahlten bzw. erhaltenen Optionsprämie) darf den Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
gleicher Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Options- bzw. Terminkaufgeschäfts
um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zwanzig Prozent unterschreiten.
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d) |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre,
solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den
Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
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e) |
Die Veräußerung und die Einziehung von unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft dürfen nach
Maßgabe der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 festgesetzten Regeln erfolgen.
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Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen (‘Schuldverschreibungen‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500.000.000,- sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu Euro
13.262.712,- (entsprechend ca. zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals) soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere bei günstigen Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und
zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung
des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen,
wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell
zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung insbesondere von Zinssatz,
Wandlungs- bzw. Optionspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung
und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur mit Einschränkungen möglich. Zwar gestattet § 186 Abs.
2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsanleihen der Bedingungen der Schuldverschreibungen)
bis drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht
aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen der
Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit
über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals
ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende
Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Wandel-
bzw. Optionsanleihen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt
nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt
der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig.
Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien
führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung
durch Experten bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder andere Sachverständige dem Vorstand
in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist.
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen auszugeben. Dies
eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend
handeln zu können.
Durch eine entsprechende Klausel soll im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt
zwanzig Prozent des Grundkapitals beschränkt ist.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts
für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand bzw.
den Aufsichtsrat zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben und diese entweder wieder zu veräußern oder
ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Unter Tagesordnungspunkt 8 wird ergänzend vorgeschlagen, dass der
Erwerb auch unter Einsatz von Derivaten erfolgen kann.
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung
auch über die Internetadresse
http://www.bilfinger.com/hauptversammlung |
zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
eigene Aktien zu erwerben. Danach soll befristet bis zum 23. Mai 2022 die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals bestehen. Die Ermächtigung
soll die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzen.
Der Rückerwerb kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung über die Börse erfolgen oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Angebots.
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot, ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über
die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53 a AktG) zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge
die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt,
lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen, bis zu maximal 100 Stück je Aktionär, vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische
Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung
des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen
andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer
Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts
erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung, den Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten vorzunehmen,
räumt der Gesellschaft die Möglichkeit ein, einen Aktienrückkauf optimal zu strukturieren. Dabei soll, wie schon die Begrenzung
auf fünf Prozent des Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs flankierend ergänzt werden.
Die Ausgestaltung der Ermächtigung stellt sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform der vorstehend beschriebene Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre beachtet wird. Durch den mit dem Abschluss eines Derivatgeschäfts zwingend einhergehenden Ausschluss
des Andienungsrechts werden die Aktionäre somit nicht benachteiligt.
Der Vorstand soll wie schon bisher ermächtigt sein, die Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts
der Aktionäre diesen im Rahmen eines Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Der Vorstand soll zudem ermächtigt sein,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Eine Einziehung
führt dabei grundsätzlich zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand soll aber ermächtigt sein, die Einziehung
entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich der Anteil
der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.
Der Vorstand soll außerdem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
am 24. Mai 2017 oder – falls dieser Wert geringer ist – bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen
Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Betrag zu veräußern, der den durchschnittlichen
Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises
durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Bilfinger-Aktie im XETRA-Handelssystem
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss
ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis
wird voraussichtlich nicht über drei Prozent, jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung
der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende
Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös
führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht.
Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in
diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Durch eine Anrechnungsklausel,
die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll sichergestellt
werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit
der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung
liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die zu
gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf
über die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung
im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen anzubieten und zu übertragen. Dabei soll das Bezugsrecht
der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Zunehmend ergibt sich insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht
Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft bereitzustellen. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte
nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann die Bereitstellung von
Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft vorteilhafter sein als eine Veräußerung dieser Aktien zur Generierung der für eine
Akquisition benötigten Geldmittel, da es durch die Veräußerung zu negativen Kurseffekten kommen kann. Die Gesellschaft erhält
mit der Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil-
oder Beteiligungserwerb oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu
nutzen. Hierfür ist der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts
sind nämlich derartige Zusammenschlüsse bzw. Erwerbe gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen
Vorteile nicht erreichbar.
Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die
die Gesellschaft gemäß einer von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen
begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen;
denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der
Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen
Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor.
Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.
Erstmals soll der Vorstand außerdem ermächtigt werden, eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip
dividend) zu verwenden. Bei einer solchen Aktiendividende erhalten die Aktionäre das Recht, anstelle einer Bardividende ganz
oder teilweise Aktien der Gesellschaft zu erhalten. Da diese Möglichkeit ggf. allen Aktionären eingeräumt wird und etwaige
überschießende Dividenden-Teilbeträge in bar ausgezahlt werden, erfolgt der Ausschluss des Bezugsrechts rein vorsorglich und
ist insoweit auch angemessen.
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen, also als so genannte Belegschaftsaktien,
sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw.
zu übertragen. Die Bilfinger SE soll in die Lage versetzt werden, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die
Gewährung von Belegschaftsaktien zu fördern. Die Gewährung von Belegschaftsaktien dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht
die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt
damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Gleiches gilt für die Ermächtigung, eigene Aktien Mitgliedern der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen anbieten bzw. zusagen oder übertragen zu können. Diese Führungskräfte
beeinflussen wesentlich die Entwicklung des Bilfinger-Konzerns und der Bilfinger SE. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen
starken Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung für die Bilfinger SE zu geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung
an die Unternehmen des Bilfinger-Konzerns durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue zu stärken. Die Beschaffung der Aktien
mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Die erworbenen Aktien sollen daher nicht nur
zur unmittelbaren oder mittelbaren Gewährung an Mitarbeiter der Bilfinger SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen
sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch zur Rückführung von
Wertpapierdarlehen verwendet werden können, die bei einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen zu einem nach der Ermächtigung zulässigen Verwendungszweck aufgenommen worden sind.
Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen erleichtert ebenfalls die Abwicklung; die Rückführung des Darlehens
mit eigenen Aktien stellt lediglich den Zustand her, der bei einer unmittelbaren Verwendung der eigenen Aktien zu dem in der
Ermächtigung vorgesehenen Verwendungszweck ohnehin bestanden hätte.
Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand schließlich ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit
des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zur
Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Bilfinger SE zu verwenden, die er diesen im
Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag
vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden. Durch die Abgabe von Aktien
an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden und es ist möglich, auf diesem Wege langfristige
Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die
Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder durch Halteanreize kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt
im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Das aktuelle, im Geschäftsbericht 2016 beschriebene Vorstandsvergütungssystem
sieht eine entsprechende Vergütungskomponente vor.
Durch eine entsprechende Klausel soll im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Möglichkeit der Verwendung
eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
auf ein Aktienvolumen von insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals beschränkt ist.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
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Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten
und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich
auf Mittwoch, den 3. Mai 2017, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch, 17. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
Bilfinger SE c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen
oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0) 9628 92 99 871
oder per E-Mail unter der Adresse: HV@Anmeldestelle.net
zugehen. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den (vorstehend beschriebenen) Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien
zu Beginn des Mittwochs, 3. Mai 2017, 0:00 Uhr (MESZ), gehalten werden. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre
nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.
Eintrittskarten
Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen
Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Gegensatz zur Anmeldung zur
Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs
an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes (siehe oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’)
erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor
der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen
gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht
nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder
nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung
erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3
Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB). Von der satzungsmäßigen Ermächtigung des § 19 Abs. 4 Satz 3 der Satzung, der eine
Erleichterung gegenüber der Textform als der vom Gesetz bestimmten Form zulässt, wird kein Gebrauch gemacht. Für die Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten ergänzend die nachfolgend (im übernächsten Absatz) beschriebenen
Besonderheiten.
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem
Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135
Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt
wird oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3
Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die Kreditinstitute
und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen und Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen
vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in
§ 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarte sicherzustellen, sollten Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts. Ohne diese
Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Weitere Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie nicht in der Hauptversammlung erteilt
werden, bis zum Ablauf des Montag, 22. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können
sie aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als
die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter)
vertreten werden.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft
einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich
des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits
vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis
über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv@bilfinger.com übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene
E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten ‘Word’, ‘PDF’, ‘JPG’, ‘TXT’ und ‘TIF’ Berücksichtigung finden können. Der
per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw.
der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Außerdem findet sich ein Vollmachtsformular
unter der Internetadresse
http://www.bilfinger.com/hauptversammlung
Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch
bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können insbesondere
unter der für die Anmeldung angegebenen Adresse bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs.
1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, dem 23. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen kann
an folgende Adresse gerichtet werden: Bilfinger SE, Vorstand, Carl-Reiß-Platz 1-5, 68165 Mannheim.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
– unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden
außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
http://www.bilfinger.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie
zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen
besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unter der Internetadresse
http://www.bilfinger.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 9. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
Bilfinger SE Corporate Office Carl-Reiß-Platz 1-5 68165 Mannheim oder per Telefax unter der Nummer +49 (0) 621 459-2221 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@bilfinger.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen,
finden sich unter der Internetadresse
http://www.bilfinger.com/hauptversammlung
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen
im Sinne des Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
http://www.bilfinger.com/hauptversammlung
zugänglich.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Bilfinger SE ist eingeteilt in 44.209.042 Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 44.209.042. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt
der Einberufung keine eigenen Aktien.
Mannheim, im April 2017
Bilfinger SE
Der Vorstand
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