Bertrandt Aktiengesellschaft
Ehningen
Wertpapierkennnummer 523 280 / ISIN DE0005232805
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft
am Mittwoch, dem 20. Februar 2019, um 10.30 Uhr (Einlass: 9.30 Uhr)
in der Stadthalle Sindelfingen, Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2018 und des Lageberichts der Bertrandt Aktiengesellschaft
sowie des gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30. September 2018 und des Konzern-Lageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen
Berichts nach §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017/2018
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2017/2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017/2018 der Bertrandt Aktiengesellschaft
in Höhe von 39.764.021,62 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 2,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden
und den verbleibenden Betrag von 19.477.541,62 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 25.
Februar 2019.
Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Anteile hält,
sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag
wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der von der Hauptversammlung am 19. Februar 2014 gewählten derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf
der Hauptversammlung am 20. Februar 2019.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 22 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) i.V.m. § 2 Abs. 1 der Mitbestimmungsvereinbarung vom 9. Mai 2008 sowie
§ 8 der Satzung der Bertrandt Aktiengesellschaft zu zwei Dritteln aus Vertretern der Anteilseigner und zu einem Drittel aus
Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Bertrandt Aktiengesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat
aus sechs Personen zusammen, von denen vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Die vier
Vertreter der Anteilseigner sind von der Hauptversammlung zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Aktionärin Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft hat mit Schreiben vom 22. November 2018 gemäß § 100 Abs. 2 Satz
1 Nr. 4 AktG Herrn Dietmar Bichler zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen.
Herr Dietmar Bichler hat sein derzeitiges Amt als Vorsitzender und als Mitglied des Vorstands bereits mit Wirkung zum Schluss
der Hauptversammlung am 20. Februar 2019 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt nach Vorbereitung und auf Vorschlag des Personalausschusses, der gemäß § 7 Abs. 4 der Geschäftsordnung
des Aufsichtsrats der Bertrandt Aktiengesellschaft auch Nominierungsausschuss ist, vor zu beschließen:
Folgende Personen werden gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Bertrandt Aktiengesellschaft mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022/2023 beschließt, als Vertreter
der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt:
1. |
Dietmar Bichler wohnhaft in Iptingen, derzeit Vorsitzender des Vorstands der Bertrandt Aktiengesellschaft.
Dietmar Bichler gehört folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei folgenden Gesellschaften an:
* |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der b.invest AG, Ehningen
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* |
Mitglied des Aufsichtsrats der MAHLE GmbH, Stuttgart
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* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Lindauer DORNIER GmbH, Lindau
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Herr Dietmar Bichler gehört folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:
* |
Präsident des Verwaltungsrats der Bertrandt France S.A., Vélizy-Villacoublay
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2. |
Udo Bäder wohnhaft in Aichwald, selbstständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater.
Udo Bäder gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Udo Bäder erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG zur Vertrautheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig
ist. Zudem verfügt er über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne dieser Bestimmung.
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3. |
Horst Binnig wohnhaft in Bad Friedrichshall, Vorsitzender des Vorstands der Rheinmetall Automotive AG, Neckarsulm, und Mitglied des Vorstands
der Rheinmetall AG, Düsseldorf.
Horst Binnig gehört folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei folgenden Gesellschaften an:
* |
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der KS HUAYU AluTech GmbH, Neckarsulm
|
* |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der KS Kolbenschmidt GmbH, Neckarsulm
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* |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der KS Gleitlager GmbH, St. Leon-Rot
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* |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Pierburg GmbH, Neuss
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* |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Pierburg Pump Technology GmbH, Neuss
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Herr Horst Binnig gehört folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:
* |
Chairman des Board of Directors der HASCO KSPG Nonferrous Components (Shanghai) Co. Ltd., Shanghai
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* |
Vice Chairman des Board of Directors der Kolbenschmidt HUAYU Piston Co., Ltd., Shanghai
|
* |
Vice Chairman des Board of Directors der Pierburg HUAYU Pump Technology Co. Ltd., Shanghai
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* |
Director der KSPG Holding USA, Inc., Marinette
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* |
Chairman des Board of Directors der KSPG (China) Investment Co., Ltd., Shanghai
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4. |
Univ.-Prof. Dr.-Ing. Wilfried Sihn wohnhaft in Wien, Universitätsprofessor für Betriebstechnik und Systemplanung am Institut für Managementwissenschaften der
TU Wien und Geschäftsführer der Fraunhofer Austria Research GmbH, Wien.
Univ.-Prof. Dr.-Ing. Wilfried Sihn gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten an.
Herr Univ.-Prof. Dr.-Ing. Wilfried Sihn gehört folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
an:
* |
Mitglied des Verwaltungsrats der Glutz AG, Solothurn
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* |
Mitglied des Beirats der Herrmann Ultraschall GmbH & Co. KG, Karlsbad Ittersbach
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* |
Mitglied des Beirats der Wittenstein AG, Harthausen
|
* |
Mitglied des Beirats der EVN AG, Maria Enzersdorf
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Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Die Aufsichtsratskandidaten haben angekündigt,
dass sie für den Fall ihrer Wahl auch bereit sein werden, das Amt zu übernehmen. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Dietmar Bichler als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
ist.
Begründung des Vorschlags von Herrn Dietmar Bichler nach Ziffer 5.4.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Vorstandsmitglieder dürfen vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft werden, es sei denn ihre Wahl erfolgt – wie hier aufgrund des Schreibens der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft
vom 22. November 2018 geschehen – auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten.
Der Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz soll auch in diesem Fall nach einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance
Kodex eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein.
Der Aufsichtsrat will mit dem Vorschlag von Herrn Dietmar Bichler nicht nur die Weichen für eine geeignete Nachfolge in der
Person des Aufsichtsratsvorsitzenden stellen, sondern sieht diesen Vorschlag als einen zentralen Baustein einer langfristigen
Nachfolgelösung für Vorstand und Aufsichtsrat im Zeichen der Kontinuität. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch und
gerade die besondere Lebensleistung von Dietmar Bichler, der, seit er im Jahr 1993 mit dem früheren langjährigen Vorstandsmitglied
Heinz Kenkmann mehrheitlich die Anteile an Bertrandt von Harry Bertrandt erwarb, für eine eindrucksvolle und sehr erfolgreiche
Unternehmensentwicklung steht. Zum damaligen Zeitpunkt hatte das Unternehmen mit acht Niederlassungen rund 300 Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter in Deutschland. Zum Ende des letzten Geschäftsjahres arbeiteten über 13.000 Menschen weltweit für den Bertrandt
Konzern. Seine über Jahrzehnte erworbene unternehmerische Erfahrung und seine besondere Kenntnis des Unternehmens aufgrund
seiner ununterbrochenen Tätigkeit als Vorstand seit dem Formwechsel in die Rechtsform der Aktiengesellschaft im Jahr 1996
darf nach Überzeugung des Aufsichtsrats nicht durch eine mehrjährige ‘Wartezeit’ für das Unternehmen verloren gehen.
Dietmar Bichler hatte gegenüber dem Aufsichtsrat bereits am 5. November 2018 erklärt, dass er mit seiner Bereitschaft zur
Kandidatur für den Aufsichtsrat und dessen Vorsitz die Chance verbinde, die künftige Entwicklung des Bertrandt Konzerns aus
einer neuen Aufgabe heraus langfristig begleiten zu können.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die Bertrandt Aktiengesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 AktG dazu ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben,
i. |
um diese Dritten im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können oder
|
ii. |
um diese Personen, die im Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen,
ausgenommen Mitglieder des Vorstands der Bertrandt Aktiengesellschaft, zum Erwerb anbieten zu können oder
|
iii. |
um diese nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen.
|
|
b) |
Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 1.000.000 EUR
beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, insgesamt aber höchstens bis zu der in
Satz 1 bestimmten Grenze, in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke, ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis
zum 31. Januar 2024.
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c) |
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der von der
Bertrandt Aktiengesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf bei einem Erwerb über die Börse den Durchschnitt der Schlusskurse
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft während der letzten
fünf Handelstage vor dem Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Entsprechendes gilt bei einem öffentlichen Kaufangebot für den Angebotspreis, wobei hierfür die Über-
bzw. Unterschreitung nicht mehr als 20 % betragen darf.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft, die aufgrund
dieser Ermächtigung oder anderweitig erworben wurden, Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen
anzubieten.
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e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft, die aufgrund
dieser Ermächtigung oder anderweitig erworben wurden, Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgenommen Mitglieder des Vorstands der Bertrandt Aktiengesellschaft,
zum Erwerb anzubieten.
|
f) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft, die aufgrund
dieser Ermächtigung oder anderweitig erworben wurden, nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder
ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die Einziehung nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG erhöht
sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG, das unverändert bleibt. Der Vorstand ist für diesen
Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
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g) |
Die Ermächtigungen aus lit. d), e) und f) können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt
werden.
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h) |
Der Preis, zu dem Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. d) an Dritte abgegeben werden, darf
den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien der Bertrandt
Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor Abschluss des Vertrages mit dem Dritten (ohne Erwerbsnebenkosten)
um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Wird der Vertrag mit dem Dritten aufschiebend bedingt, so tritt der Tag des Eintritts
der Bedingung an die Stelle des Tages des Vertragsabschlusses. Wird mit dem Dritten vereinbart, dass die Gegenleistung der
Bertrandt Aktiengesellschaft (erst) zu einem späteren Zeitpunkt zu erbringen ist, so tritt dieser Zeitpunkt an die Stelle
des Tages des Vertragsabschlusses.
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i) |
Der Preis, zu dem Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. e) im Rahmen von Belegschaftsaktienprogrammen
abgegeben werden, darf den Betrag nicht unterschreiten, zu dem Aktien nach dem Einkommensteuergesetz steuerfrei verbilligt
zugewandt werden können.
|
j) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung aus lit. a) oder anderweitig erworben wurden,
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. d) und e) verwandt werden. Aufgrund
der Ermächtigungen aus lit. a) erworbene Aktien, die für keinen der vorstehenden Zwecke (mehr) benötigt werden, müssen grundsätzlich
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
In anderer Weise können eigene Aktien nur veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Durchschnitt der Schlusskurse im
XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) für die Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft während der letzten
fünf Handelstage vor der Veräußerung der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % unterschreitet. In diesem
Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Insoweit wird das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ebenfalls ausgeschlossen.
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k) |
Die von der Hauptversammlung am 18. Februar 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
|
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7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer der Bertrandt Aktiengesellschaft und des Konzerns für
das Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen.
|
Weitere Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
a) |
Herr Dietmar Bichler, derzeit Vorsitzender des Vorstands der Bertrandt Aktiengesellschaft
|
aa) |
Persönliche Daten:
Alter: 59 Jahre
Nationalität: deutsch
|
bb) |
Werdegang:
1975 – 1978 |
Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, Stuttgart, Ausbildung zum Feinblechner |
1979 – 1982 |
Studium der Fahrzeug- und Schweißtechnik an der FH Ulm; Abschluss als Diplom Ingenieur (FH) |
1982 – 1987 |
Bertrandt Ingenieurbüro GmbH, Sindelfingen, Projektleiter Verfahrensentwicklung |
1987 – 1989 |
Bertrandt Ingenieurbüro GmbH, Stuttgart, Prokurist |
1989 – 1994 |
Bertrandt Ingenieurbüro GmbH, Stuttgart, Geschäftsführer |
1995 – 1996 |
Bertrandt GmbH, Tamm, Geschäftsführer |
1996 – 2000 |
Bertrandt AG, Tamm, Vorstandsmitglied für die Ressorts Technik, Vertrieb und Personal |
seit 2001 |
Bertrandt AG, Ehningen, Vorsitzender des Vorstands |
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cc) |
Bestellung:
Zeitpunkt der Erstbestellung: Neubestellung
Dauer und Ende der aktuellen Bestellung: Neubestellung
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dd) |
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der b.invest AG, Ehningen
|
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der MAHLE GmbH, Stuttgart
|
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Lindauer DORNIER GmbH, Lindau
|
|
ee) |
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Präsident des Verwaltungsrats der Bertrandt France S.A., Vélizy-Villacoublay (Konzernunternehmen)
|
|
b) |
Herr Udo Bäder, selbstständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
|
aa) |
Persönliche Daten:
Alter: 58 Jahre
Nationalität: deutsch
|
bb) |
Werdegang:
1980 – 1985 |
Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Hohenheim; Abschluss Diplomökonom (dipl.-oec.) |
1985 – 1986 |
Grundwehrdienst |
1987 – 1991 |
Prüfungsassistent bei der Dr. Lipfert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart |
1991 |
Bestellung zum Steuerberater |
1993 |
Bestellung zum Wirtschaftsprüfer |
1996 |
Partner bei der Dr. Lipfert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart |
1997 |
Partner bei der C&L Deutsche Revision AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart |
1998 – 2018 |
Partner bei der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart |
seit 2018 |
Selbstständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater |
|
cc) |
Bestellung:
Zeitpunkt der Erstbestellung: Neubestellung
Dauer und Ende der aktuellen Bestellung: Neubestellung
|
dd) |
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
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ee) |
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
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c) |
Herr Horst Binnig, Vorsitzender des Vorstands der Rheinmetall Automotive AG, Neckarsulm, und Mitglied des Vorstands der Rheinmetall AG, Düsseldorf
|
aa) |
Persönliche Daten:
Alter: 59 Jahre
Nationalität: deutsch
|
bb) |
Werdegang:
1980 – 1983 |
Studium an der Berufsakademie Maschinenbau und Konstruktionstechnik Stuttgart, Abschluss als Diplom Ingenieur (BA) |
1983 – 1996 |
Kaco Unternehmensgruppe, Heilbronn, verschiedene leitende Positionen |
1996 – 1999 |
Hengstler GmbH, Aldingen, Geschäftsführer |
1999 – 2000 |
Kolbenschmidt Pierburg AG, Neckarsulm, Leiter Zentralbereich Unternehmensentwicklung |
2001 – 2012 |
KS Aluminium-Technologie AG, Neckarsulm, Vorsitzender des Vorstands |
2010 – 2012 |
KS Kolbenschmidt GmbH, Neckarsulm, Vorsitzender der Geschäftsleitung |
2012 – 2013 |
Rheinmetall Automotive AG, Neckarsulm, Mitglied des Vorstands |
seit 2014 |
Rheinmetall Automotive AG, Neckarsulm, Vorsitzender des Vorstands |
seit 2014 |
Rheinmetall AG, Düsseldorf, Mitglied des Vorstands |
|
cc) |
Bestellung:
Zeitpunkt der Erstbestellung: 15. Februar 2006
Dauer und Ende der aktuellen Bestellung: 5 Jahre, bis Februar 2019
|
dd) |
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der KS HUAYU Alutech GmbH, Neckarsulm
|
* |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der KS Kolbenschmidt GmbH, Neckarsulm
|
* |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der KS Gleitlager GmbH, St. Leon-Rot
|
* |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Pierburg GmbH, Neuss
|
* |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Pierburg Pump Technology GmbH, Neuss
|
|
ee) |
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Chairman des Board of Directors der HASCO KSPG Nonferrous Components (Shanghai) Co. Ltd., Shanghai
|
* |
Vice Chairman des Board of Directors der Kolbenschmidt Huayu Piston Co., Ltd., Shanghai
|
* |
Vice Chairman des Board of Directors der Pierburg HUAYU Pump Technology Co. Ltd.,Shanghai
|
* |
Director der KSPG Holding USA, Inc., Marinette
|
* |
Chairman des Board of Directors der KSPG (China) Investment Co., Ltd., Shanghai
|
|
d) |
Herr Univ.-Prof. Dr.-Ing. Wilfried Sihn, Universitätsprofessor für Betriebstechnik und Systemplanung am Institut für Managementwissenschaften der TU Wien und Geschäftsführer
der Fraunhofer Austria Research GmbH, Wien
|
aa) |
Persönliche Daten:
Alter: 62 Jahre
Nationalität: deutsch, österreichisch
|
bb) |
Werdegang:
1976 – 1982 |
Studium an der TH Karlsruhe, Wirtschaftsingenieurwesen, Fachrichtung Fertigung/Informatik
|
|
1981 |
Diplomarbeit bei der Daimler-Benz AG, Stuttgart |
1982 – 2004 |
Fraunhofer-Institut für Produktionstechnik und Automatisierung (IPA), Stuttgart
|
|
1982 – 1986
|
Wissenschaftlicher Mitarbeiter, Projektleiter in den Fachgebieten Projektorganisation, Fertigungssteuerung, Instandhaltung,
Logistik/Materialwirtschaft, Informationssysteme und Netzwerktechnik, Controlling
|
|
1986 – 1990
|
Gruppenleiter Technisch-organisatorische Systeme in der Abteilung Produktionssicherung |
|
1990 – 1994
|
Abteilungsleiter: Produktionsmanagement und Informationssysteme |
|
1994 – 2000
|
Direktor und Leiter des Bereichs Unternehmensmanagement |
|
2000 – 2004
|
Stellvertretender Institutsleiter |
1986 – 1990 |
Berufsakademie Stuttgart, Lehrbeauftragter im Fachgebiet Materialwirtschaft/Industriebetriebslehre
|
1992 |
Universität Stuttgart, Promotion zum Dr.-Ing., Dissertationsthema: ‘Ein Informationssystem für Instandhaltungsleitstellen’
|
seit 2004 |
TU Wien, Universitätsprofessor für Betriebstechnik und Systemplanung am Institut für Managementwissenschaften
|
seit 2008 |
Fraunhofer Austria Research GmbH, Wien, Geschäftsführer
|
|
cc) |
Bestellung:
Zeitpunkt der Erstbestellung: 11. Juli 1996
Dauer und Ende der aktuellen Bestellung: 5 Jahre, bis Februar 2019
|
dd) |
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
|
ee) |
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Mitglied des Verwaltungsrats der Glutz AG, Solothurn
|
* |
Mitglied des Beirats der Herrmann Ultraschall GmbH & Co. KG, Karlsbad Ittersbach
|
* |
Mitglied des Beirats der Wittenstein AG, Harthausen
|
* |
Mitglied des Beirats der EVN AG, Maria Enzersdorf
|
|
Hinweise zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 6:
Der Jahresabschluss der Bertrandt Aktiengesellschaft zum 30. September 2018 und der Lagebericht, der Konzern-Abschluss zum
30. September 2018 und der Konzern-Lagebericht, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene
Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017/2018, der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die Verwendung
des Bilanzgewinns, der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht nach §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB für das
Geschäftsjahr 2017/2018 sowie der Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu dem Tagesordnungspunkt
6 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft aus. Auf Verlangen
erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie sind zudem gemäß § 124a AktG über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.bertrandt.com
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung am
20. Februar 2019 ausliegen.
Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6
Zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts) erstatten wir gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht des Vorstands über den
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien:
Durch die unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die Möglichkeit
des Erwerbs eigener Aktien, befristet bis zum 31. Januar 2024, eröffnet werden.
Im Einzelnen:
a) Die Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die Möglichkeit geben, beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
daran als Gegenleistung auch eigene Aktien anzubieten. Die Verkäufer verlangen mitunter auch diese Form der Gegenleistung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dazu ist der vorgeschlagene
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendig. Der Bertrandt Aktiengesellschaft steht für Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder Beteiligungen daran gegen Gewährung von Aktien zu deren Beschaffung nach § 5 Abs. 8 der Satzung auch ein genehmigtes
Kapital zur Verfügung, welches die Hauptversammlung am 23. Februar 2017 beschlossen hat. Die Entscheidung über den Weg der
Aktienbeschaffung trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Bertrandt Aktiengesellschaft
leiten lässt. Derzeit bestehen keine konkreten Pläne zur Nutzung der Ermächtigung. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.
b) Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft
Personen, die im Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum
Erwerb anzubieten. Dies schließt entsprechend geltendem Recht den Erwerb zugunsten von Beteiligungsgesellschaften ein, deren
sämtliche Gesellschafter in Arbeits- oder Dienstverhältnissen zur Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen
stehen. Dazu ist der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendig. Ausdrücklich ausgenommen von der
Ermächtigung sind die Mitglieder des Vorstands. Die vorgeschlagene Ermächtigung geht aber insoweit über den Erwerbstatbestand
nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG hinaus, als auch Organe von verbundenen Unternehmen einbezogen werden können. Dies liegt im Interesse
der Gesellschaft, da auch solche Personen in der bestehenden Konzern-Struktur erheblich zum unternehmerischen Erfolg beitragen.
Derzeit bestehen keine konkreten Pläne zur Nutzung der Ermächtigung. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht
über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.
c) Die Bertrandt Aktiengesellschaft soll eigene Aktien des Weiteren auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung nach
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einziehen können. Die Einziehung lässt das Grundkapital unberührt. Der Anteil der übrigen Aktien gemäß
§ 8 Abs. 3 AktG erhöht sich entsprechend. Hierdurch wird gegebenenfalls die in der Satzung genannte Zahl der Stückaktien unrichtig.
Der Vorstand wird daher ermächtigt, die Angabe der Zahl in der Satzung anzupassen. Derzeit bestehen keine konkreten Pläne
zur Nutzung der Ermächtigung.
d) Erworbene, aber für vorstehende Zwecke nicht mehr benötigte Aktien sollen schließlich im Finanzierungsinteresse der Gesellschaft
auch anders als über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre veräußert werden können. Durch diese Ermächtigung
soll die Möglichkeit für die Bertrandt Aktiengesellschaft geschaffen werden, diese in begrenztem Ausmaß unter Ausschluss des
Bezugsrechts nahe am Börsenkurs zur Gewinnung neuer Anlegerkreise oder zur größtmöglichen Stärkung der eigenen Mittel zu veräußern.
Schon aufgrund der Ersparnis der mit einer Veräußerung über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre verbundenen
Kosten kann ein höherer Mittelzufluss erreicht werden. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Anzahl
der auf diesem Wege verwertbaren Aktien begrenzt und der Verkaufspreis beschränkt und am Börsenkurs orientiert wird. Diese
Beschränkungen beruhen auf der Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Danach können erworbene eigene Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, soweit die hierfür geltende gesetzliche Grenze von 10 % des Grundkapitals
nicht überschritten wird. Zudem wird die Gesellschaft den Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) beachten.
e) Der Vorstand wird die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung sowie die in § 5 Abs. 8 der Satzung enthaltene,
von der Hauptversammlung am 23. Februar 2017 beschlossene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur so weit nutzen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10
% des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsausschluss nicht überschritten wird. Die verschiedenen Ermächtigungen mit einem
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, in der konkreten Situation unter Beachtung
der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft das am besten geeignete Instrument nutzen zu können. Sie dienen aber nicht
dazu, durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die Grenze von 10
% des Grundkapitals hinaus nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen.
Rechte von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre,
die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Bertrandt Aktiengesellschaft Herr Dr. Markus Götzl Birkensee 1 71139 Ehningen Telefax: +49 7034 656-4488 E-Mail: markus.goetzl@de.bertrandt.com
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.bertrandt.com
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter
der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum 5. Februar 2019, 24:00 Uhr, zugegangen ist.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich
zu machen. Dies ist der Fall,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,
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wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung
in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht
worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird
oder
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wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt
hat oder nicht hat stellen lassen.
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Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn
mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers und von Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Absätze
sinngemäß mit der Maßgabe, dass ein Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Satz 1 und 2 AktG). Die Gesellschaft
ist über die vorgenannten Gründe hinaus auch dann nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht
die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des Grundkapitals
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 20. Januar 2019, 24:00 Uhr, zugehen.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß
§ 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen.
Angaben zum Gesellschaftskapital
Das Grundkapital der Gesellschaft von 10.143.240 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 10.143.240
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 10.143.240
Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere kein Stimmrecht;
sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 48.036 eigene Stückaktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind gemäß § 15 Abs. 1 der
Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis
spätestens 13. Februar 2019, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Bertrandt AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 9628 92 99 871 E-Mail: HV@Anmeldestelle.net
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen ist nach
§ 15 Abs. 2 der Satzung nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 30.
Januar 2019 beziehen und der Gesellschaft bis spätestens 13. Februar 2019, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Bertrandt AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 9628 92 99 871 E-Mail: HV@Anmeldestelle.net
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten
ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform; Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf bestehen, wobei wir unsere Aktionäre
bitten, sich hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form mit den Genannten abzustimmen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber
der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den
Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse zur Verfügung:
Bertrandt AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 9628 92 99 871 E-Mail: vollmacht@c-hv.com
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle
zur Hauptversammlung erfolgen.
Des Weiteren bieten wir Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, auch die Möglichkeit, ihr
Stimmrecht weisungsgebunden durch einen von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter
müssen dazu mittels des von der Gesellschaft hierfür vorgesehenen Formulars eine Vollmacht und bestimmte Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts in Textform erteilt werden. Das zu benutzende Formular kann im Internet unter
www.bertrandt.com
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ abgerufen oder bei der Bertrandt Aktiengesellschaft unter
der vorstehend genannten Adresse angefordert werden. Vollmacht und Weisungen müssen zusammen mit der Eintrittskarte zu der
Hauptversammlung spätestens am 19. Februar 2019, 18:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
Bertrandt AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 9628 92 99 871 E-Mail: vollmacht@c-hv.com
Nach dem 19. Februar 2019, 18:00 Uhr, können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte
Adresse nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf bei Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Auch bei einer Bevollmächtigung
des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters müssen die Anmeldung des Aktionärs und die Bescheinigung des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen.
Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen,
die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter mittels eines anderen, von der Gesellschaft
dafür vorgesehenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung (u.a. die in § 124a AktG genannten Informationen) und weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1, 127, 122 Abs. 2, 131 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.bertrandt.com
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’.
Informationen zum Datenschutz
Die Bertrandt Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um Aktionären die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft
zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die Bertrandt Aktiengesellschaft die verantwortliche
Stelle; Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.
Der Dienstleister der Bertrandt Aktiengesellschaft, welcher zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wurde,
erhält von der Bertrandt Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der Bertrandt Aktiengesellschaft.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese
Rechte können Sie gegenüber der Bertrandt Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@de.bertrandt.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Bertrandt Aktiengesellschaft Birkensee 1 71139 Ehningen Telefax: +49 7034 656-0
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: Bertrandt Aktiengesellschaft Datenschutzbeauftragter Birkensee 1, 71139 Ehningen E-Mail: datenschutz@de.bertrandt.com
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft unter
https://www.bertrandt.com/datenschutzhinweis.html
zu finden.
Ehningen, im Dezember 2018
Bertrandt Aktiengesellschaft Ehningen
Der Vorstand
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