Bechtle Aktiengesellschaft
Neckarsulm
– Wertpapier-Kenn-Nr. 515 870 – – ISIN: DE0005158703 –
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, 12. Juni 2018, um 10.00 Uhr
im Konzert- und Kongresszentrum Harmonie, Allee 28, 74072 Heilbronn, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts
und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2017 abgelaufene Geschäftsjahr 2017
Die genannten Unterlagen liegen ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Bechtle
Aktiengesellschaft, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm, aus, ebenso wie der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht
für die Gesellschaft und den Konzern sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, und können dort
und im Internet unter
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos zugesandt. Auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
befinden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Bechtle Aktiengesellschaft ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2017 in Höhe von EUR 49.901.554,13 wie folgt zu verwenden:
– |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,90 je dividendenberechtigter Stückaktie (ISIN: DE0005158703) auf 42.000.000 Stückaktien
|
EUR
|
37.800.000,00
|
– |
Gewinnvortrag |
EUR |
12.101.554,13 |
Bilanzgewinn |
EUR |
49.901.554,13 |
Soweit die Gesellschaft am Tage der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,90 je dividendenberechtigter Stückaktie
den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 15. Juni 2018, zur Auszahlung fällig.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Heilbronn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2018 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie
für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen,
sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.
|
6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG
1976 und Nr. 7.1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes
und sechs von den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt werden, und setzt sich zu mindestens 30 % aus
Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da sowohl die Seite der Anteilseigner als auch die der Arbeitnehmer gegenüber
dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung dieser Quote gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, ist der Mindestgeschlechteranteil
von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf
der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei
Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt vier Frauen an, davon zwei auf der Seite der Anteilseigner und zwei auf
der Seite der Arbeitnehmer, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit erfüllt ist.
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 12. Juni 2018 endet die Amtszeit der Anteilseignervertreter Dr. Matthias Metz, Kurt
Dobitsch, Prof. Dr. Thomas Hess, Sandra Stegmann und Dr. Jochen Wolf. Es sollen daher Neuwahlen erfolgen. Das Aufsichtsratsmitglied
Karin Schick hat ihr Amt aus persönlichen Gründen mit Wirkung zum Ablauf des 30. November 2017 niedergelegt. Durch Beschluss
des Amtsgerichts Stuttgart vom 4. Dezember 2017 wurde Elke Reichart zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Das Amt des gerichtlich
bestellten Aufsichtsratsmitglieds erlischt gemäß § 104 Abs. 6 AktG, sobald der Mangel behoben ist. Es soll daher eine Neuwahl
des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) |
Kurt Dobitsch, selbständiger Unternehmer, wohnhaft in Markt Schwaben,
|
b) |
Dr. Lars Grünert, Gruppengeschäftsführer Finanzen (CFO) der TRUMPF GmbH & Co. KG, wohnhaft in Leonberg,
|
c) |
Prof. Dr. Thomas Hess, Direktor des Instituts für Wirtschaftsinformatik und Neue Medien der Ludwig-Maximilians-Universität
München, wohnhaft in Berg,
|
d) |
Elke Reichart, Chief Digital Officer bei der TUI AG, wohnhaft in Ammerbuch,
|
e) |
Sandra Stegmann, Head of Technology & Communications Practice, Germany, bei Egon Zehnder International, wohnhaft in Ludwigsburg,
und
|
f) |
Klaus Winkler, Vorsitzender der Geschäftsführung der Heller GmbH, wohnhaft in Kirchheim/Teck,
|
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Juni 2018 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. Die Wahl
erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgt demnach
jeweils bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023.
In Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat
im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen,
dass Klaus Winkler im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden
soll.
Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele
und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil
sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2017 veröffentlicht.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den unter lit. a) bis f) vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen
und der Bechtle Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Bechtle Aktiengesellschaft oder einem wesentlich
an der Bechtle Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer
5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die unter lit. a) bis f) zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen sind zum Zeitpunkt der Hauptversammlung Mitglied
in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a) |
Kurt Dobitsch:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
United Internet AG, Montabaur (Vorsitzender)
|
mit der United Internet AG konzernverbundene Unternehmen:
* |
1&1 Telecommunication SE, Montabaur (Mitglied)
|
* |
1&1 Mail & Media Applications SE, Montabaur (Mitglied)
|
* |
Drillisch AG, Maintal (Mitglied)
|
* |
Drillisch Online AG, Maintal (Mitglied)
|
|
|
* |
Nemetschek SE, München (Vorsitzender)
|
mit der Nemetschek SE konzernverbundene Unternehmen:
* |
Graphisoft S.E., Budapest, Ungarn (Mitglied)
|
* |
Vectorworks Inc., Columbia, USA (Mitglied)
|
|
|
* |
Singhammer IT Consulting AG, München (Mitglied)
|
|
b) |
Dr. Lars Grünert
|
keine anderen Mitgliedschaften
|
|
c) |
Prof. Dr. Thomas Hess
|
keine anderen Mitgliedschaften
|
|
d) |
Elke Reichart
|
keine anderen Mitgliedschaften
|
|
e) |
Sandra Stegmann
|
keine anderen Mitgliedschaften
|
|
f) |
Klaus Winkler
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Vorsitzender des Beirats der DIEFFENBACHER GmbH, Maschinen- und Anlagenbau, Eppingen
|
* |
Mitglied des Beirates der Kapp GmbH & Co. KG, Coburg
|
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der VOLLMER WERKE Maschinenfabrik GmbH, Biberach
|
|
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen sind am Ende dieser Einladung abgedruckt und können
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
eingesehen und heruntergeladen werden.
|
7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und eine entsprechende Änderung der Satzung
Gemäß Nr. 4.3 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 4. Juni 2019 um bis zu insgesamt EUR 10.500.000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen fünfhunderttausend) gegen Bar-
oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Diese Ermächtigung blieb von der in der letztjährigen Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
unberührt, bestand also in der vorhandenen (absoluten) Höhe unverändert fort. Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung
an die geänderte Grundkapitalziffer angepasst und die Laufzeit der Ermächtigung erneuert werden, um den Handlungsspielraum
der Gesellschaft zu erhalten und ihr auch in Zukunft eine angemessene und flexible Eigenkapitalfinanzierung zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung gemäß Nr. 4.3 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2019 um bis zu insgesamt EUR 10.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung
zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister eingetragen
wird.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2023 um
bis zu insgesamt EUR 14.000.000,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
aa) |
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt EUR 4.200.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen zweihunderttausend) (10 %-Grenze) auszuschließen, um die neuen
Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;
|
bb) |
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen;
|
cc) |
das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
durch die Gesellschaft oder eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist,
ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs-/Optionsrechten bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Wandlungs-/Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zustünden;
|
dd) |
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder an Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben;
|
ee) |
das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft
einzubringen, auszuschließen.
|
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht
der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen
Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 %
des Grundkapitals nicht überschreitet (10 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
|
c) |
Nr. 4.3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
‘4.3 |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2023 um bis
zu insgesamt EUR 14.000.000,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
a) |
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt EUR 4.200.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen zweihunderttausend) (10 %-Grenze) auszuschließen, um die neuen
Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;
|
b) |
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen;
|
c) |
das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
durch die Gesellschaft oder eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist,
ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs-/Optionsrechten bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Wandlungs-/Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zustünden;
|
d) |
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder an Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben;
|
e) |
das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft
einzubringen, auszuschließen.
|
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht
der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen
Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 %
des Grundkapitals nicht überschreitet (10 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.’
|
|
|
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Anpassung des Genehmigten Kapitals an die erhöhte Grundkapitalziffer und der Erneuerung
der Laufzeit der Ermächtigung hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte,
über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 7 lit. b) entscheiden zu können. Der Bericht liegt
vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht
für die Aktionäre aus und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.bechtle.com/hv2018
abrufbar. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) aa), das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei
die 10 %-Grenze insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen
zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts einen
höheren Mittelzufluss zu erzielen. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, Aktien beispielsweise
an institutionelle Anleger ausgeben zu können. Hierdurch können neue, zusätzliche Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen
werden. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag
auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, des dann aktuellen Börsenkurses
der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgabe werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes geschützt.
Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) bb) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die
Lage, Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verfügung zu haben. Die Bechtle Aktiengesellschaft
steht national und auch international in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss jederzeit in der Lage sein, im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu zählt auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen
daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation zu erwerben. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der
Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung in Form von Aktien
interessiert (Aktientausch). Käufer, die einen Aktientausch anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen. Es ist auch denkbar, dass die Gegenleistung für einen solchen Erwerb nur teilweise in
Geld erbracht werden kann, um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu gefährden. Die Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren
Transaktionen häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Bechtle
Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
daran schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Außerdem kann das Bezugsrecht nach Tagesordnungspunkt 7 lit. b) cc) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden,
um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form
des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre.
Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu der Anpassung
des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigung sieht unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) dd) die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien
als sog. Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§
15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu Vorzugskonditionen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter
ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung
gefördert.
Schließlich soll der Vorstand nach Tagesordnungspunkt 7 lit. b) ee) ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten,
ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue
Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende wird in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission
unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im
Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so
auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch
formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die Mindestbezugsfrist
und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu sein. Angesichts des Umstandes,
dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) ee) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als
gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener
Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft
und der Aktionäre leiten lassen.
Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b), drittletzter Absatz, beantragte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier
nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.
Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch
machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.
Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital beschränkt. Hinzu kommt,
dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden
Beteiligung abgesichert.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum
Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung anmelden (‘Anmeldung’) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen (‘Nachweis’). Die Anmeldung bedarf der Textform.
Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts
über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
mithin auf den Beginn des 22. Mai 2018 (d.h. 22. Mai 2018, 0.00 Uhr) beziehen (‘Nachweiszeitpunkt’). Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre,
die ihre sämtlichen Aktien erst nach dem Nachweiszeitpunkt erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können
noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Die Anmeldung und der Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und
Vorlage des Nachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt. Der Nachweiszeitpunkt ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am
Dienstag, 5. Juni 2018, 24.00 Uhr,
unter folgender Adresse zugehen:
Bechtle Aktiengesellschaft c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim
oder Telefax: +49 621 718592-40 oder E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
Die Vorlage der Eintrittskarte an der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung ist nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient
lediglich der Vereinfachung des Ablaufs.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
a) |
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte
unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform. Die Vollmacht
kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt
werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber
der Gesellschaft in Textform. Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der
Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder den Nachweis der Gesellschaft vor der
Hauptversammlung unter der folgenden Adresse übermitteln:
Bechtle Aktiengesellschaft c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim
oder Telefax: +49 621 718592-40 oder E-Mail: vollmacht@hv-management.de
Diese Adresse steht von der Einberufung der Hauptversammlung an auch für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft
sowie für den Widerruf von Vollmachten zur Verfügung.
Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter
abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten
an:
Bechtle Aktiengesellschaft c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim
oder Telefax: +49 621 718592-40 oder E-Mail: vollmacht@hv-management.de
Vollmachtserteilungen sind auch noch während der Hauptversammlung möglich. Dafür können die Formulare verwendet werden, die
den an die Aktionäre ausgegebenen Stimmkarten beigefügt sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger
bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz
noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht
verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten
sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
|
b) |
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage
der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Sie sind zur Stimmrechtsausübung nur dann befugt, wenn konkrete Weisungen zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung vorliegen. Die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular für die Vollmachts-
und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
übermittelt.
Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Erteilung von Weisungen, Änderungen von Weisungen
und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt oder widerrufen
oder die Weisungen während der Hauptversammlung geändert werden – der Gesellschaft in Textform bis spätestens 11. Juni 2018,
18.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
Bechtle Aktiengesellschaft c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim
oder Telefax: +49 621 718592-40 oder E-Mail: vollmacht@hv-management.de
Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
Änderungen von Weisungen und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
erfolgen.
|
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
a) |
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 2.100.000
Aktien der Bechtle Aktiengesellschaft) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Samstag,
12. Mai 2018, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen schriftlich an
Bechtle Aktiengesellschaft Investor Relations Bechtle Platz 1 74172 Neckarsulm
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur
an
zu übersenden.
Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
bekannt gemacht.
|
b) |
Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit
einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Bechtle Aktiengesellschaft Investor Relations Bechtle Platz 1 74172 Neckarsulm
oder Telefax: +49 7132 981 4116
oder E-Mail: ir@bechtle.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse spätestens am
Montag, 28. Mai 2018, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen,
wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie im
Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort
der vorgeschlagenen Person (§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
|
c) |
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht
kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand ist
berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Verfügung.
|
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bechtle.com/hv2018
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 42.000.000,00 und ist in 42.000.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie
gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt damit 42.000.000.
Ausliegende und abrufbare Unterlagen
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm, liegen ab Einberufung der Hauptversammlung und
bis zu deren Ablauf der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht, der Konzernlagebericht,
der Bericht des Aufsichtsrats, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB,
der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht für die Gesellschaft und den Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr
2017, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt
7 zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen
erteilt. Das Verlangen ist zu richten an:
Bechtle Aktiengesellschaft Investor Relations Bechtle Platz 1 74172 Neckarsulm
Die vorbezeichneten Unterlagen sowie weitere Unterlagen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bechtle.com/hv2018
abrufbar.
Neckarsulm, im April 2018
Bechtle Aktiengesellschaft mit Sitz in Neckarsulm
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte HV-Management GmbH,
Pirnaer Straße 8, 68309 Mannheim, Fax 49 (0) 621 / 71 85 92 40,
E-Mail: versand@hv-management.de
Anhang (zu TOP 6: Wahlen zum Aufsichtsrat):
Lebensläufe der unter TOP 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten und -kandidatinnen
Kurt Dobitsch, wohnhaft in Markt Schwaben
selbständiger Unternehmer
Geburtsjahr: 1954
Beruflicher Werdegang
seit 1998 |
Aufsichtsratstätigkeit in diversen Technologieunternehmen |
1989 – 1998 |
Vice President Europe, Compaq Computer Corporation |
1988 – 1989 |
Geschäftsführer, Access Computer GmbH |
1981 – 1988 |
Vertriebsdirektor, NEC Corporation |
1977 – 1981 |
Sales Manager, Intel Corporation |
1973 – 1977 |
Vertriebsingenieur, Texas Instruments Corporation |
Ausbildung
Studium der Elektrotechnik, FH Ing. Abschluss
Dr. Lars Grünert, wohnhaft in Leonberg
Gruppengeschäftsführer Finanzen (CFO) der TRUMPF GmbH & Co. KG
Geburtsjahr: 1968
Beruflicher Werdegang
seit 2014 |
Chief Financial Officer, TRUMPF GmbH & Co. KG, Ditzingen |
|
Zuständigkeiten:
* |
kaufmännische Bereiche
|
* |
TRUMPF Bank
|
* |
Einkauf
|
* |
Informationssicherheit
|
|
seit 2010 |
Mitglied der Geschäftsleitung, TRUMPF GmbH & Co. KG, Ditzingen |
|
Zuständigkeiten:
* |
IT
|
* |
Einkauf
|
* |
Länderverantwortung Nordamerika
|
* |
Kaufmännische Leitung Geschäftsbereich Lasertechnik/Elektronik
|
|
2005 – 2010 |
Kaufmännischer Leiter Geschäftsbereich Lasertechnik/Elektronik & Kaufmännischer Geschäftsführer TRUMPF Laser GmbH, Schramberg
|
2002 – 2005 |
Leiter Controlling TRUMPF Werkzeugmaschinen GmbH & Co. KG, Ditzingen |
2000 – 2002 |
Projektmanager, Roland Berger Strategy Consultants, Berlin |
1999 – 2000 |
Principal, Horváth & Partner, München |
1995 – 1999 |
Projektmanager, Horváth & Partner, Wien |
1993 – 1995 |
Consultant, Horváth & Partner, Stuttgart |
Ausbildung
1999 |
Promotion Lehrstuhl für ABWL und Controlling, Prof. Horváth Universität Stuttgart
|
1987 – 1993 |
Diplom-Ingenieur in Wirtschaftsingenieurwesen Technische Universität Berlin
|
Prof. Dr. Thomas Hess, wohnhaft in Berg
Direktor des Instituts für Wirtschaftsinformatik und Neue Medien der Ludwig-Maximilians-Universität München
Geburtsjahr: 1967
Beruflicher Werdegang
Seit 2001 |
C4-Professor für Wirtschaftsinformatik und Direktor des Instituts für Wirtschaftsinformatik und Neue Medien der Ludwig-Maximilians-Universität
München:
|
|
* |
Aktuelle Forschungsschwerpunkte: Digitale Geschäftsmodelle und digitale Steuerungssysteme, Digitalisierungsprozesse und -methoden
sowie das Management von IT-, Internet- und Medienunternehmen
|
* |
Mitglied im Board des Munich Center for Internet Research, Mit-Gründer und Co-Vorstand des Internet Business Clusters, Mitglied
des Boards des Center for Digital Technology and Management
|
* |
2017 Berufung zum ordentlichen Mitglied der Bayerischen Akademie der Wissenschaften
|
* |
2011 – 2013 Vorsitzender der Wissenschaftlichen Kommission Wirtschaftsinformatik in Deutschland/Österreich/Schweiz
|
* |
2008 – 2011 Dekan der Fakultät für BWL der LMU München
|
|
1998 – 2001 |
Arbeitsgruppenleiter am Institut für Wirtschaftsinformatik der Universität Göttingen |
1996 – 1997 |
Vorstandsassistent bei der Bertelsmann AG |
Ausbildung
2001 |
Habilitation an der Universität Göttingen |
1992 – 1995 |
Promotionsstudium in Wirtschaftsinformatik an der Universität St. Gallen/Schweiz inkl. Forschungsaufenthalt an der Nanyang
University of Singapore
|
1987 – 1992 |
Studium der Wirtschaftsinformatik an der TU Darmstadt |
Elke Reichart, wohnhaft in Ammerbuch
Chief Digital Officer bei der TUI AG
Geburtsjahr: 1965
Beruflicher Werdegang
Seit 02/18 |
Chief Digital Officer TUI AG, Hannover: Verantwortlich für alle gruppenweiten IT Implementierungen
|
07/1991 – 06/2017 |
Hewlett-Packard (HP): Corporate Strategy, Technology & Operations, Software, Globaler Vertrieb, Finanzservice, Leasametric |
|
2013 – 2017 Vize-Präsidentin HP Restrukturierungsprogramm, Corporate Strategy, Palo Alto, USA (bis 07/15) und Böblingen |
|
2009 – 2016 Mitglied des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter) der HP GmbH, Böblingen |
|
2012 – 2013 Vize-Präsidentin Strategie und Planung, Technology & Operations, Palo Alto, USA |
|
2011 – 2012 Vize Präsidentin Autonomy, HP Software, Böblingen |
|
2006 – 2011 Vize Präsidentin Vertriebsleiterin weltweit für SAP, HP Globaler Vertrieb, Böblingen |
|
2002 – 2005 Direktorin Asset Management, HP Finanzservice Europa, Böblingen und Nijmegen, Niederlande |
|
2003 – 2005 Geschäftsführerin HP Finanzservice GmbH, Böblingen |
|
2000 – 2002 Vertriebsleiterin Europa, HP Finanzservice, Böblingen |
|
1994 – 2000 Geschäftsführerin Leasametric Inc., eine HP Tochter für IT Mietdienstleistungen, Böblingen und Paris, Frankreich |
|
1991 – 1993 Vertriebsbeauftragte, HP GmbH und Leasametric GmbH, Böblingen |
Selbständige nebenberufliche Tätigkeit
Seit 08/2016 |
Beraterin der CureVac AG, Tübingen, Deutschland zu deren Organisationsentwicklung |
Ausbildung
Ergänzungsstudium Grundlagen der Angewandten Informatik des Fachbereichs Mathematik an der Universität Gießen
Studium der Romanistik, Volkswirtschaftslehre und Anglistik an der Universität Gießen und Montpellier, Frankreich. Abschluss
1991: Diplom-Romanistin/Volkswirtschaftslehre
Sandra Stegmann, wohnhaft in Ludwigsburg
Head of Technology & Communications Practice, Germany, bei Egon Zehnder International
Geburtsjahr: 1969
Beruflicher Werdegang
seit 2017 |
Egon Zehnder International, Stuttgart Head of Technology & Communications Practice, Germany
|
2015 – 2017 |
Egon Zehnder International, Stuttgart Berater
|
2005 – 2015 |
SAP SE, Walldorf |
|
2014 – 2015 Executive Vice President, SAP Portfolio
|
|
2013 – 2014 Executive Vice President, Chief Operating Officer, Anwendungsentwicklung
|
|
2012 – 2013 Senior Vice President, Chief Operating Officer, Service & Support
|
|
2008 – 2012 Vice President, Leitung Unternehmensstrategie und Transformation, Büro des Vorstandsvorsitzenden
|
|
2005 – 2008 Director, Consulting Handel, EMEA und Deutschland, SAP Consulting, SAP Deutschland AG & Co. KG
|
2000 – 2005 |
Cell Consulting, Frankfurt Vice President, Handel und Konsumgüter
|
1999 – 2000 |
Schwarz Gruppe, Neckarsulm Geschäftsbereichsleitung Distributionslogistik, Lidl & Schwarz Handels- und Logistik GmbH & Co KG
|
1995 – 1999 |
Gemini Consulting, Bad Homburg Manager
|
1993 – 1995 |
Bosch Siemens Hausgeräte, München |
|
1994 – 1995 Abteilungsleitung Logistik und Umwelt |
|
1993 – 1994 Teammitglied Europäische Logistikplanung |
Ausbildung
1992 |
Master of Business Administration (MBA), Schiller International University, Heidelberg und Paris |
1991 |
Diplom-Betriebswirt (BA), Staatliche Berufsakademie, Heidenheim Berufsausbildung bei Bosch Siemens Hausgeräte, München
|
Klaus Winkler, wohnhaft in Kirchheim/Teck
Vorsitzender der Geschäftsführung der Heller GmbH
Geburtsjahr: 1958
Beruflicher Werdegang
Seit 2003 |
Geschäftsführer der Heller GmbH und der Gebr. Heller Maschinenfabrik GmbH, Nürtingen |
1990 – 2002 |
Geschäftsführer der BWK GmbH Unternehmensbeteiligungsgesellschaft, Stuttgart |
1987 – 1988 |
Credit Suisse First Boston Ltd., London |
1979 – 1994 |
Verschiedene Stationen bei der BW Bank, Stuttgart zuletzt als Ressortleiter Corporate Finance
|
Ausbildung
1981 – 1983 |
Abendstudium in Stuttgart mit dem Abschluss zum Betriebswirt (VWA) |
1977 – 1979 |
Ausbildung zum Bankkaufmann bei der BW Bank AG, Stuttgart |
|