AMADEUS FIRE AG
Frankfurt am Main
ISIN DE0005093108/WKN 509 310
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 19. Mai 2016, um 11:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der Amadeus FiRe AG, Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Amadeus FiRe AG für das Geschäftsjahr
2015 sowie des gemeinsamen Lageberichts für die Amadeus FiRe AG und den Amadeus FiRe Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand
und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss am 14. März 2016 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
an im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von Euro 26.159.944,27
a) |
einen Teilbetrag in Höhe von Euro 18.349.776,61 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 3,53 auf jede der insgesamt
5.198.237 dividendenberechtigten Stückaktien zu verwenden und
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b) |
den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 7.810.167,66 auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2015 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2015 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mergenthalerallee 3-5, 65760 Eschborn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Ablauf der am 19. Mai 2016 stattfindenden Hauptversammlung.
Gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1, § 6 Abs. 1, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG ist der Aufsichtsrat aus
zwölf Mitgliedern zusammenzusetzen. Sechs der Aufsichtsratsmitglieder werden dabei von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen
des Aktiengesetzes gewählt, weitere sechs Aufsichtsratsmitglieder werden nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes
von den Arbeitnehmern gewählt.
Gemäß § 96 Abs. 1 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammen.
Dem Grundsatz, nach dem diese Quote vom Gesamtaufsichtsrat (und nicht jeweils getrennt von Anteilseigner- bzw. Arbeitnehmerseite)
zu erfüllen ist, hat bislang weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter gemäß § 96 Abs.
2 Satz 3 AktG widersprochen. Bei zwölf Aufsichtsratsmitgliedern sind daher insgesamt mindestens vier Frauen und vier Männer
zu wählen. Die Wahl der sechs Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer findet voraussichtlich am 6. April 2016 statt. Für
den Fall, dass das Ergebnis dieser Wahl auf Arbeitnehmerseite derart einseitig ausfällt, dass die Annahme des nachfolgenden
Wahlvorschlags zu einem Verstoß gegen die vorstehend beschriebenen Mindestquoten führen würde, behält sich der Aufsichtsrat
vor, seinen Wahlvorschlag anzupassen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
am 19. Mai 2016 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (nicht eingerechnet das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt), zu Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner zu wählen:
a) |
Frau Ines Leffers, Leiterin der Steuerabteilung der Signode Industrial Group, Krefeld
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b) |
Herr Christoph Groß, Wirtschaftsprüfer, Mainz
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c) |
Herr Knuth Henneke, Unternehmensberater, Neustadt
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d) |
Frau Dr. Ulrike Schweibert, Rechtsanwältin und Partnerin der Anwaltssozietät Schweibert Leßmann & Partner, Bad Vilbel
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e) |
Herr Hartmut van der Straeten, Unternehmensberater, Wehrheim
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f) |
Herr Michael C. Wisser, Geschäftsführer der WISAG Service Holding Management GmbH Frankfurt am Main, Neu Isenburg
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Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Personalausschusses, der die Aufgaben
des Nominierungsausschusses wahrgenommen hat.
Es ist geplant, Herrn Groß im Fall seiner Wiederwahl erneut als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen:
Die vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen sind mit nachfolgenden Ausnahmen nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen.
Herr Christoph Groß
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Aufsichtsrat der Aveco Holding AG, Frankfurt am Main
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* |
Aufsichtsrat der IC Immobilien Holding AG, Unterschleißheim
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* |
Aufsichtsrat der PNE Wind AG, Cuxhaven
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Herr Knuth Henneke
* |
Beiratsvorsitzender der Aqua Vital Quell-und Mineralwasser GmbH
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Herr Michael C. Wisser
* |
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Netz Aktiv Aktiengesellschaft für dezentrale Informationssysteme, Bayreuth
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* |
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der ASG Airport Service GmbH, Frankfurt
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* |
Aufsichtsrat der WISAG Gebäudereinigung GmbH, Wien
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Angaben zu § 9 Abs. 3 der Satzung:
Die vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen üben keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern
der Gesellschaft oder bei wesentlichen Wettbewerbern ihrer Konzernunternehmen aus.
Soweit die vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen gleichzeitig als Vorstandsmitglied einer börsennotierten Gesellschaft
tätig sind, üben sie neben dem Aufsichtsratsmandat der Gesellschaft nicht mehr als vier weitere Aufsichtsratsmandate in konzernexternen,
börsennotierten Gesellschaften aus.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Abgesehen davon, dass die Herren Groß, Henneke, Wisser und van der Straeten bereits gegenwärtig dem Aufsichtsrat angehören,
steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in einer nach dieser Ziffer offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Amadeus FiRe AG, zu deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Amadeus FiRe
AG oder zu einem wesentlich an der Amadeus FiRe AG beteiligten Aktionär. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser Ziffer sind
Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen jeweils vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
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Informationen und Unterlagen
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt
auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der Aktionäre
aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist gemäß § 17 der Satzung davon abhängig, dass sich
die Aktionäre unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung mit
dem Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
also bis zum Ablauf des 12. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ), zugehen:
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Amadeus FiRe AG c/o M.M. Warburg & CO KGaA Bestandsführung Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg
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per Fax: 040 3618-1116; oder
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per E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com
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Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 28. April 2016 (0:00 Uhr MESZ) (Record
Date) beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Ein in
Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend.
Der Nachweis ist in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Aktionäre können auch nach Ausstellung des Nachweises
des Anteilsbesitzes frei über ihre Aktien verfügen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ist gegenüber der Gesellschaft der Aktienbesitz zum Record Date maßgeblich, d. h. die Veräußerung oder sonstige Übertragungen
der Aktien nach dem Record Date hat keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts
des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Record Date. Personen, die zum Record Date
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Record Date hat
jedoch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die
erforderliche Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte
durch einen Bevollmächtigten, wie z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt
grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf der Eintrittskarte,
die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform
ausstellen. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Wird die Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft erteilt, ist sie bis Mittwoch, den 18. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgende Adresse zu übermitteln:
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Amadeus FiRe AG Herrn Thorsten Dehoust/Herrn Thomas Weider Darmstädter Landstraße 116 60598 Frankfurt am Main; oder
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per Fax: 0 69/9 68 76-1 82; oder
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per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
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Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht
werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Adresse übermittelt werden.
In den nachfolgend aufgeführten Fällen gelten jedoch Besonderheiten:
a) |
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut
oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt
werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten
sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht
abstimmen.
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b) |
Die Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform, per Telefax sowie auf elektronischem
Wege durch E-Mail an die oben genannte Adresse erteilt werden. Soweit Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die
Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Das Formular für
die Erteilung der Vollmachten und Weisungen geht ihnen mit der Eintrittskarte zu und steht außerdem ab dem Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis Mittwoch, den 18. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ),
bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
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Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person oder Institution, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 oder 5% des Grundkapitals (das entspricht 259.912
Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 18. April 2016, 24:00
Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
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Amadeus FiRe AG Vorstand Darmstädter Landstraße 116 60598 Frankfurt am Main
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:
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Amadeus FiRe AG Herrn Thorsten Dehoust/Herrn Thomas Weider Darmstädter Landstraße 116 60598 Frankfurt am Main; oder
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per Fax: 0 69/9 68 76-1 82; oder
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per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
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Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 4. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse
zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127
AktG – den anderen Aktionären im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich machen, ggf. versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung.
Anzahl der ausgegebenen Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 5.198.237,00 und ist eingeteilt
in 5.198.237 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.198.237. Die Gesellschaft hält keine eigenen
Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Frankfurt am Main, im April 2016
Amadeus FiRe AG
Der Vorstand
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