Amadeus FiRe AG
Frankfurt am Main
ISIN DE0005093108/WKN 509 310
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 22. Mai 2014, um 11:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der Amadeus FiRe AG, Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Amadeus FiRe AG für das Geschäftsjahr
2013 sowie des gemeinsamen Lageberichts für die Amadeus FiRe AG und den Amadeus FiRe Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand
und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss am 18. März 2014 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
an im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung zur
Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen am Sitz
der Gesellschaft Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird
jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von Euro 25.934.347,20
a) |
einen Teilbetrag in Höhe von Euro 14.711.010,71 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 2,83 auf jede der insgesamt
5.198.237 dividendenberechtigten Stückaktien zu verwenden und
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b) |
den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 11.223.336,49 auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mergenthalerallee 3-5, 65760 Eschborn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
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6. |
Änderung der Satzung in § 13 Abs. 1 (Vergütung des Aufsichtsrats)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt zu erhöhen und § 13 Abs. 1 der Satzung (Vergütung
des Aufsichtsrats) wie folgt neu zu fassen:
6.1 |
Die jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung (Grundvergütung) wird von EUR 10.000
auf EUR 20.000 erhöht, wobei die Erhöhungsbeträge für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinen Stellvertreter vom Dreifachen
bzw. Doppelten der Grundvergütung auf das Zweifache bzw. 1,5fache der Grundvergütung reduziert werden. Diese Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung soll ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres gelten.
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6.2 |
§ 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
‘(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 20.000,-, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
das Zweifache dieses Betrages, sein Stellvertreter das 1,5fache. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine dem Verhältnis der Zeit entsprechende Vergütung. Ab der 6.
Sitzung des Aufsichtsrats innerhalb eines Geschäftsjahres erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats pro Aufsichtsratssitzung
ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,-.’
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2014 nebst Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Änderung der Satzung in § 4 Abs. 5
Das gemäß § 4 der Satzung bestehende genehmigte Kapital läuft zum 26. Mai 2014 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, an dessen Stelle ein neues genehmigtes Kapital mit den gleichen Regelungen und einer Laufzeit bis zum 22. Mai 2019 wie
folgt zu beschließen:
Das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital mit den nachfolgenden
Regelungen beschlossen, indem § 4 Abs. 5 der Satzung folgenden neuen Wortlaut erhält:
‘(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 2.599.118,00 durch Ausgabe von bis zu 2.599.118 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen,
das den Aktionären grundsätzlich im Wege des mittelbaren Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden soll. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt, wobei auf diesen Betrag ein Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Veräußerung eigener
Aktien auf der Grundlage anderer zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung bestehender Ermächtigungen anzurechnen ist, und der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
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b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen;
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c) |
für Spitzenbeträge.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausstattung der neuen Aktien
und der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
von § 4 der Satzung (Grundkapital) entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.’
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Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei dem genehmigten Kapital unter Tagesordnungspunkt
7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Genehmigtes Kapital 2014)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt
Euro 2.599.118,00 vor. Das neue genehmigte Kapital soll an die Stelle des bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5
der Satzung treten. Dabei soll das neue Genehmigte Kapital 2014 in seinem Umfang weder über das bisherige genehmigte Kapital
hinausgehen noch andere Regelungen aufweisen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung
über das genehmigte Kapital vor, da das bestehende genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung am 26. Mai 2014 ausläuft.
Neben dem genehmigten Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung besteht kein weiteres genehmigtes Kapital bei der Gesellschaft.
Das bestehende genehmigte Kapital soll daher durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, damit der Gesellschaft auch
in den kommenden fünf Jahren ein genehmigtes Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung steht.
Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft
– in gleicher Weise wie das bestehende genehmigte Kapital – mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu Euro 2.599.118,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.599.118 neue Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Diese Ermächtigung soll eine Laufzeit bis zum 22. Mai 2019 haben.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das
grundsätzlich im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden soll. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10% des bei der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals, mithin auf bis zu 519.823 neue Aktien ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Der Beschlussvorschlag sieht vor,
dass auf die 10%ige Beschränkung andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer Ermächtigung durch
die Hauptversammlung anzurechnen sind. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen,
die 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer
Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots, flexibel
auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren
zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen
Regelfall. Die Beschränkung auf 10% des bei der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals dient dem Schutz der Aktionäre im Hinblick
auf eine übermäßige quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen,
können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird ebenfalls
dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch die
Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs sinkt der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien praktisch auf null.
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Der exemplarisch aufgeführte Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen ist der aus Sicht der Gesellschaft wahrscheinlichste Fall einer möglichen Sacheinlage, die
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll aber nicht hierauf beschränkt sein. Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
soll die Gesellschaft vor allem die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen
reagieren zu können. Im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines
Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität
der Gesellschaft geschont werden. In der Praxis wird zum Teil von Verkäufern die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
als Gegenleistung erwartet, damit diese an zukünftigen Kurschancen beteiligt sind.
Es könnte auch vorkommen, dass die Gesellschaft bestimmte andere einlagefähige Wirtschaftsgüter, insbesondere z.B. Marken
und andere Immaterialgüterrechte, erwerben möchte, um so ihre Wettbewerbsposition zu verbessern. Auch in diesem Zusammenhang
kann es angebracht sein, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an den Verkäufer ausgeben zu können und so die Liquidität
der Gesellschaft zu schonen bzw. um ein entsprechendes Verlangen des Veräußerers zu erfüllen.
Zwar könnten im Rahmen solcher Akquisitionen auch eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden, dies setzt jedoch deren
vorherigen Erwerb voraus. Eine Ermächtigung zu einem Rückkauf eigener Aktien liegt zwar vor, jedoch insbesondere wegen des
damit verbundenen Liquiditätsbedarfs ist dies unter Umständen für die Gesellschaft nachteilig gegenüber der Nutzung des genehmigten
Kapitals und daher kein gleich geeignetes Mittel.
Für den Fall, dass sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter konkretisiert, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit
der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Dabei wird der Vorstand auch die
unterschiedlichen Finanzierungsalternativen, wie Verwendung liquider Mittel der Gesellschaft, Kreditfinanzierung oder auch
die Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie die damit verbundenen Unsicherheiten
bei der Durchführung und den damit verbundenen Zeitbedarf berücksichtigen. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn
er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Ausgabe neuer Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Insoweit wird der Vorstand auch sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere
können damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können
sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert
so die Abwicklung der Kapitalerhöhung. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts
für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand hat zurzeit keine Pläne, von dem genehmigten Kapital und den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
zu machen. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung
hierüber berichten.
Der Bericht des Vorstands ist über die Internetadresse http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich
und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:
8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem geänderten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der AMADEUS FIRE Services
GmbH
Die Amadeus FiRe AG und die AMADEUS FIRE Services GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main haben am 11. März 2014 den zwischen ihnen
am 3. Mai 1999 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Anpassung an veränderte steuerrechtliche Anforderungen
geändert.
Der wesentliche Inhalt der Änderungen in dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag sind:
* |
eine Anpassung des Wortlauts des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags an die aktuelle Gesetzeslage und Formulierungen
zur Verlustübernahme, die bei künftigen Änderungen des § 302 AktG eine Änderung des Vertragstextes erübrigen (dynamische Verweisung),
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* |
die Regelung, dass die Änderungen des Vertrages mit Eintragung im Handelsregister wirksam werden und rückwirkend ab Beginn
des Geschäftsjahres, in dem die Änderungen wirksam werden gelten, sowie
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* |
weitere redaktionelle Änderungen und Klarstellungen.
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Der Kern der Hauptleistungspflichten der Parteien – die Weisungsbefolgung durch AMADEUS FIRE Services GmbH, die Gewinnabführung
durch die AMADEUS FIRE Services GmbH und Verlustübernahme durch die Amadeus FiRe AG – bleibt jeweils unverändert.
Der geänderte und insgesamt neu gefasste Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Amadeus FiRe AG (nachfolgend
‘Amadeus AG’) und der AMADEUS FIRE Services GmbH (nachfolgend ‘GmbH’) hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* |
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Amadeus AG. Die Amadeus AG ist demnach berechtigt, den Geschäftsführern
der GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung und die Vertretung der GmbH
obliegen weiterhin den Geschäftsführern der GmbH. Die Amadeus AG ist nicht berechtigt, den Geschäftsführern der GmbH die Weisung
zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
|
* |
Die GmbH verpflichtet sich − vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen −, ihren gesamten nach
Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, vermindert um Verlustvorträge und den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag, an die Amadeus AG abzuführen. Die GmbH kann mit Zustimmung der Amadeus AG Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
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* |
Während der Dauer des Vertrages gebildete Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Amadeus AG aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor
Wirksamkeit dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn an die Amadeus AG abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
verwendet werden.
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* |
Die Vorschriften des § 302 AktG über die Verlustübernahme in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
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* |
Der Anspruch der Amadeus AG auf Gewinnabführung gemäß § 3 wird mit Ablauf des Tages der Feststellung des Jahresabschlusses
der GmbH für das betreffende Geschäftsjahr fällig. Der Anspruch der GmbH auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages wird mit Ablauf
des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Der Ausgleich ist spätestens
14 Tage nach der Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses an die GmbH zu zahlen.
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* |
Die Änderungen des Vertrages werden mit Eintragung im Handelsregister wirksam und gelten rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres,
in dem die Änderungen wirksam werden. Der Vertrag wird für die Dauer von fünf Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahres, in
dem die Änderungen wirksam werden, fest abgeschlossen und verlängert sich jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist
von sechs Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird.
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* |
Der Vertrag kann aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt vor,
wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinn für die Beendigung des Vertrages gegeben ist. Im Falle der Vertragsbeendigung
während eines Geschäftsjahres der GmbH ist die Amadeus AG zum Ausgleich der Verluste der GmbH bis zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung
verpflichtet.
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Die Amadeus FiRe AG ist alleinige Gesellschafterin der AMADEUS FIRE Services GmbH. Aus diesem Grund muss der Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter vorsehen noch ist
eine Prüfung des Vertrages erforderlich.
Die Gesellschafterversammlung der AMADEUS FIRE Services GmbH wird der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags
im Anschluss an die Hauptversammlung der Amadeus FiRe AG zustimmen.
Die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Amadeus FiRe
AG, der Gesellschafterversammlung der AMADEUS FIRE Services GmbH und erst, wenn ihr Bestehen in das Handelsregister des Sitzes
der AMADEUS FIRE Services GmbH eingetragen worden ist, wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Dem am 11. März 2014 geänderten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Amadeus FiRe AG und der AMADEUS
FIRE Services GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main vom 3. Mai 1999 wird zugestimmt.
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Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich
und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:
* |
der geänderte und insgesamt neu gefasste Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der AMADEUS FIRE Services GmbH,
|
* |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichte der Amadeus FiRe AG für
die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
|
* |
die Jahresabschlüsse der AMADEUS FIRE Services GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
|
* |
der nach § 295 Abs. 1 in Verbindung mit § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Amadeus FiRe AG und der
Geschäftsführung der AMADEUS FIRE Services GmbH.
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Informationen und Unterlagen
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
die Unterlagen gemäß § 124a AktG, insbesondere der Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 AktG im Hinblick auf Tagesordnungspunkt
7 sowie die Unterlagen gemäß § 293f AktG im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 8 zur Einsicht und zum Download zur Verfügung
stehen. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft Darmstädter Landstraße
116, 60598 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist gemäß § 17 der Satzung davon abhängig, dass sich
die Aktionäre unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung mit
dem Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
also bis zum Ablauf des 15. Mai 2014 (24:00 Uhr MESZ) zugehen:
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Amadeus FiRe AG c/o M.M. Warburg & CO KGaA Bestandsführung Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg
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per Fax: 040 3618-1116; oder
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per E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com
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Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 1. Mai 2014 (0:00 Uhr MESZ) (Record
Date) beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Ein in
Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend.
Der Nachweis ist in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Aktionäre können auch nach Ausstellung des Nachweises
des Anteilsbesitzes frei über ihre Aktien verfügen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ist gegenüber der Gesellschaft der Aktienbesitz zum Record Date maßgeblich, d. h. die Veräußerung oder sonstige Übertragungen
der Aktien nach dem Record Date hat keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts
des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Record Date. Personen, die zum Record Date
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Record Date hat
jedoch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die
erforderliche Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie
z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß dem vorstehenden
Abschnitt erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt
grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf der Eintrittskarte,
die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform
ausstellen. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Wird die Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft erteilt, ist sie bis Mittwoch, dem 21. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgende Adresse zu übermitteln.
|
Amadeus FiRe AG Frau Susanne Rieger/Herrn Thomas Weider Darmstädter Landstraße 116 60598 Frankfurt am Main; oder
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per Fax: 0 69/9 68 76-1 82; oder
|
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per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
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Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht
werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Adresse übermittelt werden.
In den nachfolgend aufgeführten Fällen gelten jedoch Besonderheiten:
a) |
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut
oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt
werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten
sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht
abstimmen.
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b) |
Die Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform, per Telefax sowie auf elektronischem
Wege durch E-Mail an die oben genannte Adresse erteilt werden. Soweit Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die
Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Das Formular für
die Erteilung der Vollmachten und Weisungen geht Ihnen mit der Eintrittskarte zu und steht außerdem ab dem Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis Mittwoch, den 21. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ),
bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
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Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person oder Institution, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 oder den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das
entspricht 259.912 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens
zum 21. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
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Amadeus FiRe AG Vorstand Darmstädter Landstraße 116 60598 Frankfurt am Main
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:
|
Amadeus FiRe AG Frau Susanne Rieger/Herrn Thomas Weider Darmstädter Landstraße 116 60598 Frankfurt am Main; oder
|
|
per Fax: 0 69/9 68 76-1 82; oder
|
|
per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
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Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 7. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse
zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127
AktG – den anderen Aktionären im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung.
Anzahl der ausgegebenen Aktien- und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 5.198.237,00 und ist eingeteilt
in 5.198.237 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.198.237. Die Gesellschaft hält keine eigenen
Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Frankfurt am Main, im April 2014
Amadeus FiRe AG
Der Vorstand
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