Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten
mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Aufhebung eines bedingten Kapitals
und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2013 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen und zur
Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht läuft am 17. Juni 2018 aus. Damit der Gesellschaft für
die Zukunft wieder ein ausreichender Handlungsspielraum zur Verfügung steht, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-,
Options und/oder Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten sowie ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen werden.
Das bisher bestehende bedingte Kapital gemäß Ziff. 4 Abs. 6 der Satzung soll dabei aufgehoben werden, da auf der Grundlage
der Ermächtigung vom 18. Juni 2013 keine Finanzinstrumente ausgegeben wurden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Ermächtigung
(1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit oder ohne
Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Kombination aus den genannten Finanzinstrumenten zu begeben. Die von der Hauptversammlung
am 18. Juni 2013 erteilte Ermächtigung wird aufgehoben. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden
Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechte darf insgesamt EUR 100.000.000,00 nicht übersteigen.
Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Daneben können Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen
oder Genussrechte auch gegen Sacheinlage, insbesondere gegen Beteiligungen an anderen Unternehmen, ausgegeben werden, wenn
deren Wert mindestens dem Ausgabebetrag der Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte entspricht.
Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte können auch durch Unternehmen begeben werden, an denen
die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung besitzt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt,
für die ausgebende Gesellschaft die Garantie für die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte zu
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte Options-
bzw. Wandlungsrechte auf neue Aktien der Allgeier SE zu gewähren.
Die Wandel-, Options und Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte sowie die Wandel- und Optionsrechte dürfen mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden.
(2) Bezugsrecht der Aktionäre, Bezugsrechtsausschluss
Die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte sind den Aktionären der Allgeier SE bei Ausgabe grundsätzlich
zum Bezug anzubieten. Dies kann auch in der Weise erfolgen, dass die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte von einem Kreditinstitut oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel-, Options-
und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG1 2 gilt jedoch nur für Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte mit einem Wandel- oder Optionsrecht
bezogen auf Aktien der Allgeier SE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 907.150,00 (10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals). Darauf anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von Aktien,
die aufgrund eines bedingten Kapitals gemäß § 221 Abs. 4 AktG, eines genehmigten Kapitals und/oder aus gemäß § 71 Abs. 1 Ziff.
8 AktG erworbenen eigenen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss jeweils in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
1 Aktiengesetz.
2 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der SE-Verordnung
Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel-, Options- und
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte insgesamt auszuschließen, wenn die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen
oder Genussrechte gegen Sacheinlage ausgegeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft
liegt.
Bei der Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungs- oder Optionsrecht ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte insgesamt auszuschließen, wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet
sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Beteiligung am Gewinn oder Liquidationserlös gewähren, keine Bezugs-
oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen sowie eine feste, gewinnunabhängige Verzinsung in für solche Finanzierungsinstrumente
marktüblicher Höhe vorsehen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Darüber hinaus ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten von bereits ausgegebenen oder
noch auszugebenden Wandelanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte zustehen würde.
(3) Wandlungs-/Optionsrechte
Den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten können Options- oder
Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen eingeräumt
werden. Die Umtauschbedingungen für Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungsrecht können auch eine Wandlungspflicht
zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.
Die Options- und/oder Wandlungsrechte dürfen sich auf bis zu insgesamt 3.500.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 3.500.000,00 beziehen.
Bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungsrechten erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das
Recht, ihre Anleihen bzw. Genussrechte nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechtsbedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrages einer Anleihe oder eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft.
Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Anleihe oder
eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen
werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf
eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich kann
vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen (Teil)Anleihe bzw. des Genussscheins nicht übersteigen.
Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Optionsrechten werden jeder Anleihe bzw. jedem Genussschein
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Anleihe bzw. Genussschein
zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen (Teil)Anleihe bzw. des Genussscheins nicht übersteigen.
Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen können auch vorsehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte im Fall ihrer Ausübung
anstatt durch neue Aktien aus bedingtem Kapital durch bereits existierende Aktien der Gesellschaft bedient werden können.
Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen können ferner vorsehen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung die Gesellschaft
den Wandlungs- oder Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach
näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen dem rechnerischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse – oder einem anderen in den Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen zu bezeichnenden
Börsenplatz und/oder -segment – während der letzten zehn Börsentage vor Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes entspricht.
(4) Wandlungs-/Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Bezugspreis
entweder mindestens 80 % des rechnerischen Mittelwertes der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse – oder einem anderen in den Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen zu bezeichnenden Börsenplatz und/oder -segment
– während der letzten zehn Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Anleihen bzw.
Genussrechte betragen oder mindestens 80 % des rechnerischen Mittelwertes der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse – oder einem anderen in den Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen zu bezeichnenden
Börsenplatz und/oder -segment – während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der
beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausnutzung des
Wandlungs- oder Optionsrechtes oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit
der Anleihen oder Genussrechte unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang gewährt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes als Aktionär zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar
oder Herabsetzung der Zuzahlung kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis
angepasst werden. Die Bedingungen können außerdem für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Wandlungs- oder
Optionsrechte vorsehen.
(5) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Wandel-,
Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, insbesondere den Zinssatz, die Laufzeit, die Stückelung, den Ausgabekurs,
den Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen.
b) Bedingtes Kapital
Das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 geschaffene Bedingte Kapital 2013 gemäß Ziff. 4 Abs. 6 der Satzung
wird aufgehoben. Es wurden auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 keine Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben.
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungs- oder Optionsrechten
an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrecht, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter a) bis zum 27. Juni 2022 von der Allgeier SE oder durch ein Unternehmen,
an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem gemäß a) jeweils festzulegenden Wandlungs- und/oder Optionspreis ggf. unter Barzuzahlung. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Gläubiger
ihr Recht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
Ziff. 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘4.6 Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, bis zum 27. Juni 2022 auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juni 2017 begeben werden,
von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.’
Bericht des Vorstands gemäß Art. 5 SE-VO, §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
– Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs-
oder Optionsrecht mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Aufhebung eines bedingten Kapitals und Schaffung eines
bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung
Mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten mit oder ohne
Wandlungs- oder Optionsrecht (im Folgenden zusammen auch als ‘Finanzierungsinstrumente’ bezeichnet) soll die Möglichkeit geschaffen
werden, auf dem Kapitalmarkt langfristiges Fremdkapital zu günstigen Konditionen aufzunehmen. Die Ausstattung dieser Finanzierungsinstrumente
mit Wandlungs- oder Optionsrechten eröffnet ferner die Möglichkeit der Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die
Möglichkeit, bei Wandelanleihen oder Genussrechten mit Wandlungsrechten auch eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die
Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen
oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht ermöglichen die Finanzierung durch Fremdkapital ohne Inanspruchnahme
von Sicherheiten durch die Gesellschaft, die diese daher ggf. für klassische Bankfinanzierungen nutzen kann. Dem Anleger wird
mit diesen Finanzierungsinstrumenten eine Kombination von festem Ertrag während der Laufzeit der Instrumente und Partizipation
an der Entwicklung der Gesellschaft nach der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten geboten. Die Gesellschaft zahlt niedrigere
Zinsen für Fremdkapital mit der Aussicht des Umtausches in Eigenkapital. Dabei soll die Gesellschaft ggf. auch über ihre Beteiligungsgesellschaften
je nach Marktlage den deutschen oder internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen und die Anleihen oder Genussrechte außer
in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.
Die Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte sollen den Aktionären, die gemäß § 221 Abs. 4 Satz
1 AktG ein gesetzliches Bezugsrecht auf diese Finanzierungsinstrumente haben, grundsätzlich zum Bezug angeboten werden. Dies
kann auch im Wege des so genannten mittelbaren Bezugsrechts geschehen, indem zur Erleichterung der Abwicklung der Emission
zunächst ein Bankenkonsortium die ausgegebenen Anleihen oder Genussrechte zeichnet und den Aktionären anschließend zum Bezug
anbietet.
Das Bezugsrecht kann jedoch in mehreren Fällen ausgeschlossen werden. Das Gesetz sieht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG einen
erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe neuer Aktien bis zur Grenze von 10 % des Grundkapitals zum börsennahen
Kurs vor. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in die Lage, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung eine
möglichst günstige Konditionengestaltung bei der Festlegung von Zinssatz, Wandlungs- oder Optionspreis und Ausgabepreis der
Anleihen oder Genussrechte zu erreichen. Die Begebung von Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechten unter Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht der Gesellschaft dadurch die Aufnahme von Kapital zu vorteilhaften Konditionen. Ein dabei erzielter
höherer und schnellerer Mittelzufluss sowie die Möglichkeit der Beteiligung bestimmter ggf. strategisch wichtiger Investoren
kommen der Gesellschaft und damit auch den Aktionären zugute.
Für den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten
gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze zum Bezugsrechtsausschluss
von bis zu 10 % des Grundkapitals wird dadurch gewahrt, dass die Ermächtigung zum erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts
auf die Anzahl von Options- und Wandlungsrechten sowie Genussrechten (mit Wandlungs- oder Optionsrechten) beschränkt ist,
die sich auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 907.150,00 (10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft) beziehen. Darauf anzurechnen ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien, die aus bedingtem Kapital und/oder aus dem genehmigten Kapital und/oder aus gemäß
§ 71 Abs. 1 Ziff. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss jeweils in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung erfolgt im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer
Beteiligung. Aus entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Anleihen oder Genussrechte nicht wesentlich
unterschreiten darf. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung
getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen
Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Das heißt, den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher
Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten
möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.
Ferner kann das Bezugsrecht auch ohne die Beschränkung auf die Höhe von 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn
Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte gegen Sacheinlage ausgegeben werden. Dies soll den
Vorstand in die Lage versetzen, Finanzierungsinstrumente auch als ‘Akquisitionswährung’ einsetzen zu können, um in geeigneten
Einzelfällen Vermögensgegenstände, insbesondere Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von solchen
Finanzierungsinstrumenten der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder
Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand
auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten
reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen
Ausgabe von Finanzierungsinstrumenten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils
im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Finanzierungsinstrumente unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Nur dann würde auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausgabe der Finanzierungsinstrumente
erteilen.
Ferner kann das Bezugsrecht auf Genussrechte ohne Wandlungs- oder Optionsrechte unter den im Beschluss genannten Voraussetzungen
ausgeschlossen werden. Die Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungs- oder Optionsrechte mit obligationsähnlicher Ausgestaltung
zu marktgerechten Bedingungen benachteiligt die Aktionäre nicht. Die Genussrechte gewähren keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere
keinen Anteil am Gewinn und am Liquidationserlös. Es wird weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre am Kapital
der Gesellschaft verwässert. Aufgrund des Erfordernisses marktgerechter Ausgabebedingungen stellt das Bezugsrecht keinen nennenswerten
Vermögenswert dar und der Bezugsrechtsausschluss führt nicht zu einer Beeinträchtigung der Interessen der Aktionäre. Die Gesellschaft
kann dadurch günstige Marktsituationen, insbesondere eine bestehende Nachfrage nach Genussrechten oder ein günstiges Zinsniveau
kurzfristig und flexibel zur Kapitalaufnahme nutzen. Eine solche Emission hat aufgrund des Wegfalls des Bezugsrechts eine
geringere Vorlaufzeit, geringere Kosten und ein geringeres Platzierungsrisiko als eine Bezugsrechtsemission. Die Aktionäre
können die Genussrechte ggf. nach der Emission über die Börse erwerben.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugs- oder Umtauschverhältnis. Der
Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss
für Spitzenbeträge dagegen erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung
der Aktienausgabe.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelanleihen oder Genussrechten aus einer zwischenzeitlichen Ausnutzung dieser Ermächtigung hat den Vorteil,
dass im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- oder Optionspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits
bestehender Wandlungsrechte, Optionsrechte oder von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelanleihen nicht nach den jeweils
festzulegenden Anleihe- oder Genussrechtsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.
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