ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
WKN 500 800 ISIN DE0005008007
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur außerordentlichen Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft am Dienstag, dem 22. April 2014, um 10:30 Uhr im Radisson Blu Hotel Hamburg, Marseiller Straße 2, 20355 Hamburg, ein.
TAGESORDNUNG
1. Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung
Der Vorstand der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat am 10. Februar 2014 gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG seine Entscheidung
veröffentlicht, gegenüber den Aktionären der ESTAVIS AG, Berlin, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines
Umtauschangebots nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes abzugeben, das auf den Erwerb aller von
diesen gehaltenen Aktien der ESTAVIS AG gerichtet ist. Als Gegenleistung sollen den Aktionären der ESTAVIS AG für jeweils
25 zum Umtausch eingereichte Aktien der ESTAVIS AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie Stück
14 neue Aktien der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft angeboten werden (‘Umtauschangebot‘).
Die Aktien der ESTAVIS AG, für welche das Umtauschangebot angenommen worden ist, sollen vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen
Einschränkungen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft eingebracht
werden. Die Abwicklung der Sachkapitalerhöhung erfolgt unter Einschaltung einer als Umtauschtreuhänder handelnden Bank, der
Close Brothers Seydler Bank AG, Schillerstraße 27-29, 60313 Frankfurt am Main (‘Umtauschtreuhänder‘).
Nach dem Inhalt des Umtauschangebots werden die Aktionäre der ESTAVIS AG, die das Angebot annehmen, die von ihnen gehaltenen
ESTAVIS-Aktien auf den Umtauschtreuhänder übertragen. Der Umtauschtreuhänder wird sodann diese von ihm treuhänderisch gehaltenen
ESTAVIS-Aktien – vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Einschränkungen – in die Gesellschaft einbringen, die neuen,
im Zuge der gemäß Ziffer 1 der Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung geschaffenen ADLER Real Estate-Aktien zeichnen
und nach ihrer Entstehung entsprechend dem Inhalt des Umtauschangebots auf die Aktionäre der ESTAVIS AG übertragen.
Auf Grundlage des vorstehend näher beschriebenen Umtauschverhältnisses, berechnet auf Basis von bis zu 24.171.400 ESTAVIS-Aktien,
d.h. unter der Annahme, dass sämtliche ausstehenden Wandelschuldverschreibungen zu einem ermäßigten Wandlungspreis von EUR
2,08 in neue ESTAVIS-Aktien gewandelt würden, die dann auch im Rahmen des Umtauschangebots eingereicht würden, und der derzeit
ausstehenden Zahl von Aktien der ESTAVIS AG, beträgt die maximale Zahl der im Zuge des Umtauschangebots auszugebenden Aktien
der Gesellschaft Stück 13.535.983 Aktien.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Das satzungsmäßige Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 16.547.824,00, eingeteilt in 16.547.824 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (Stückaktien), um bis zu EUR 13.535.983,00
auf bis zu EUR 30.083.807,00 durch Ausgabe von bis zu 13.535.983 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die ‘Neue Aktien‘) gegen Sacheinlage erhöht.
Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und dem Einbringungswert
des Sacheinlagegegenstands soll der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden.
|
b) |
Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt.
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c) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft wird ausgeschlossen. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen werden im Rahmen eines an die Aktionäre der ESTAVIS AG gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden freiwilligen
Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots zum Erwerb aller von ihnen an der ESTAVIS AG gehaltenen Aktien im Verhältnis
25:14 ausgegeben. Das bedeutet, dass jeder Aktionär der ESTAVIS AG berechtigt ist, für jeweils 25 zum Umtausch eingereichte
ESTAVIS-Aktien 14 Neue Adler-Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu beziehen.
|
d) |
Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt durch die Close Brothers Seydler Bank AG als Umtauschtreuhänder für diejenigen Aktionäre
der ESTAVIS AG, die das Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend wird der Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung
der Neuen Aktien zugelassen und werden die zum Umtausch eingereichten ESTAVIS-Aktien, soweit sie Gegenstand dieser Sachkapitalerhöhung
sind, als Sacheinleger in die Gesellschaft einbringen.
|
e) |
Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer 1 i) genannten
Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch den Umtauschtreuhänder erfolgt.
|
f) |
Der Vorstand beabsichtigt, vorbehaltlich der Abstimmung mit dem Registergericht, bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
von einer Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3 AktG) gemäß §§ 183a, 33a AktG abzusehen.
|
g) |
Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere
die Anzahl der letztlich auszugebenden Neuen Aktien festzulegen.
|
h) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen anzupassen.
|
i) |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung
nicht bis zum 31. Oktober 2014 im Handelsregister eingetragen worden ist.
|
BERICHT DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund des vorgesehenen
Bezugsrechtsausschlusses sowie die Begründung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses bzw. Emissionspreises erstattet. Der
Vorstandsbericht wird wie folgt bekannt gemacht:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
ISIN DE0005008007 WKN 500800
Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung am 22. April 2014 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht über den Grund
des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des Beschlussvorschlags zur Erhöhung des Grundkapitals der ADLER Real
Estate Aktiengesellschaft gegen Sacheinlagen:
I. Beschlussvorschlag
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (die ‘ADLER‘ oder die ‘Gesellschaft‘) schlagen der Hauptversammlung eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor.
Der Beschlussvorschlag lautet im Einzelnen wie folgt:
1. |
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung
(a) |
Das satzungsmäßige Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 16.547.824,00, eingeteilt in 16.547.824 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (Stückaktien), um bis zu EUR 13.535.983,00
auf bis zu EUR 30.083.807,00 durch Ausgabe von bis zu 13.535.983 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die ‘Neuen Aktien’) gegen Sacheinlage erhöht.
Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und dem Einbringungswert
des Sacheinlagegegenstands soll der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden.
|
(b) |
Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt.
|
(c) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft wird ausgeschlossen. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen werden im Rahmen eines an die Aktionäre der ESTAVIS AG gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden freiwilligen
Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots zum Erwerb aller von ihnen an der ESTAVIS AG gehaltenen Aktien im Verhältnis
25:14 ausgegeben. Das bedeutet, dass jeder Aktionär der ESTAVIS AG berechtigt ist, für jeweils 25 zum Umtausch eingereichte
ESTAVIS-Aktien 14 Neue ADLER-Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu beziehen.
|
(d) |
Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt durch die Close Brothers Seydler Bank AG, Schillerstraße 27-29, 60313 Frankfurt am
Main, als Umtauschtreuhänder für diejenigen Aktionäre der ESTAVIS AG, die das Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend
wird der Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien zugelassen und werden die zum Umtausch eingereichten ESTAVIS-Aktien,
soweit sie Gegenstand dieser Sachkapitalerhöhung sind, als Sacheinleger in die Gesellschaft einbringen.
|
(e) |
Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer 1 i) genannten
Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch den Umtauschtreuhänder erfolgt.
|
(f) |
Der Vorstand beabsichtigt, vorbehaltlich der Abstimmung mit dem Registergericht, bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
von einer Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3 AktG) gemäß §§ 183a, 33a AktG abzusehen.
|
(g) |
Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere
die Anzahl der letztlich auszugebenden Neuen Aktien festzulegen.
|
(h) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen anzupassen.
|
(i) |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung
nicht bis zum 31. Oktober 2014 im Handelsregister eingetragen worden ist.
|
|
II. Hintergrund des beabsichtigten Umtauschangebots an die Aktionäre der ESTAVIS AG und Beschreibung der Transaktion
Der Vorstand plant, im Wege eines Umtauschangebots die Aktien der ESTAVIS AG (‘ESTAVIS‘) zu erwerben und die ESTAVIS anschließend in den ADLER-Konzern zu integrieren.
Im Rahmen des Umtauschangebots sollen den Aktionären der ESTAVIS ADLER-Aktien angeboten werden. Die Aktien der ADLER sollen
im Wege der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen geschaffen werden. Da die mit der Kapitalerhöhung geschaffenen
Aktien zum Umtausch gegen ESTAVIS-Aktien angeboten werden sollen, ist bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht
der ADLER-Aktionäre ausgeschlossen.
1. |
Hintergrund der geplanten Transaktion
(a) |
Die ADLER Real Estate AG
(i) Geschäftstätigkeit
Die ADLER ist die Holding-Gesellschaft der ADLER-Gruppe und nimmt die zentrale Leitungsfunktion wahr. Wesentliche Tochtergesellschaft
der ADLER ist die Münchener Baugesellschaft mbH, Hamburg. Darüber hinaus zählen zur ADLER-Gruppe mehrere Projektgesellschaften
mit Sitz in Deutschland. Die ADLER hält zudem Beteiligungen an in- und ausländischen Gesellschaften.
Die ADLER ist derzeit noch in zwei Geschäftsfeldern tätig: Seit der im Mai 2012 eingeleiteten operativen Neuausrichtung liegt
die Bestandshaltung von Wohnimmobilien im Fokus der Emittentin. Daneben ist ADLER auch im Bereich der Entwicklung von Grundstücken
für den Wohnungsbau oder Gewerbeimmobilien tätig. Es werden jedoch keine neuen Grundstücke erworben, da das Geschäftsfeld
sukzessive aufgegeben werden soll.
(ii) Portfolio
Bestand von Wohnimmobilien und Wohn- und Geschäftshäusern
ADLER verfügt in ihrem Geschäftsfeld als Wohnungsbestandshalter über ein Bestandsimmobilienportfolio (Wohn- und Geschäftshäuser).
Derzeit befinden sich im Bestand der ADLER die folgenden Immobilien bzw. Immobilienportfolios:
Region/Segment
|
Grundstücks-
fläche
(nur
unbebaute
Grundstücke)
|
Anzahl
Objekte
(nur
unbebaute
Grundstücke)
|
Anzahl
Einheiten
Gesamt
|
Anzahl
Einheiten
Wohnen
|
Anzahl
Einheiten
Gewerbe
|
Wohn-,
bzw.
Gewerbe-
fläche m2
|
ANLAGEVERMÖGEN
|
|
|
|
|
|
|
Portfolio Wohnen
|
|
|
10.142
|
9.990
|
152
|
629.344
|
Nordrhein-Westfalen |
|
|
5.380 |
5.306 |
74 |
348.059 |
Niedersachsen |
|
|
2.347 |
2.346 |
1 |
136.360 |
Sachsen |
|
|
1.629 |
1.575 |
54 |
102.211 |
Mecklenburg-Vorpommern |
|
|
365 |
354 |
11 |
16.066 |
Schleswig-Holstein |
|
|
243 |
237 |
6 |
14.881 |
Thüringen |
|
|
138 |
135 |
3 |
7.990 |
Rheinland-Pfalz |
|
|
28 |
25 |
3 |
3.172 |
Sachsen-Anhalt |
|
|
12 |
12 |
0 |
604 |
|
|
|
|
|
|
|
VORRATSVERMÖGEN
|
316.932
|
6
|
6
|
|
|
4.231
|
Brandenburg |
139.796 |
2 |
|
|
|
|
Hessen |
20.365 |
2 |
6 |
0 |
6 |
4.231 |
Sachsen |
108.061 |
1 |
|
|
|
|
Berlin |
48.710 |
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Summe
|
316.932
|
6
|
10.148
|
9.990
|
158
|
633.574
|
Grundstücksentwicklung
ADLER verfügt aktuell noch über eine Reihe von im Umlaufvermögen befindlichen Grundstücken und Beteiligungen, die sich im
Rahmen laufender Entwicklungsarbeiten in unterschiedlichen Stadien befinden. Die entsprechenden Liegenschaften stammen aus
der Zeit vor der Neuausrichtung zu einem Wohnimmobilienbestandsunternehmen. Ziel der Aktivitäten ist es, bereits baureife
Grundstücke zu verkaufen, noch nicht baureife Grundstücke bis zum Erhalt des Baurechts zu entwickeln sowie bestehende Beteiligungen
derart zu entwickeln, dass sie ertragsorientiert verwertet werden können.
Durch die Verkäufe der nur zu einem geringen Maß mit Fremdkapital finanzierten Grundstücke sollen Mittel freigesetzt werden,
die wesentlich für den Aufbau des Wohnimmobilienportfolios für das Geschäftsfeld Bestandshaltung eingesetzt werden sollen.
Ein Neuerwerb von Grundstücken zur gewerblichen Nutzung bzw. zur Bebauung mit Immobilien ist nicht beabsichtigt.
(iii) Aktienkapital
Das satzungsmäßige Grundkapital der ADLER beträgt zum heutigen Tag EUR 16.547.824,00. Es ist in 16.547.824 auf den Inhaber
lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Zudem wurden aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus bereits
ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen der ADLER weitere 57.170 Aktien durch die ADLER ausgegeben, die noch nicht im Handelsregister
eingetragen sind, sodass das tatsächliche aktuelle Grundkapital der ADLER EUR 16.604.994,00 beträgt. Es ist in 16.604.994
auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Jede Stückaktie hat einen anteiligen Betrag
am Grundkapital von EUR 1,00. Die Stück 16.604.994 ausgegebenen Aktien sind voll eingezahlt.
|
(b) |
Die ESTAVIS AG
(i) Geschäftstätigkeit
Die ESTAVIS-Gruppe ist in den Geschäftsfeldern Bestandshaltung und Wohnungsprivatisierung tätig. Die ESTAVIS AG selbst fungiert
als operativ tätige Holding, in der sowohl der Geschäftsbereich ‘Bestandshaltung’ als auch übergeordnete Aufgaben der Unternehmenssteuerung,
Finanzierung und Administration angesiedelt sind.
Im Geschäftsfeld ‘Wohnungsprivatisierung’ konzentriert sich die ESTAVIS-Gruppe im Wesentlichen auf den Wohnungsmarkt in Berlin
und umfasst den Handel mit Wohnimmobilien und Einzelwohnungen, insbesondere die Beratung, Betreuung und Abwicklung des Verkaufs
von Eigentumswohnungen an Mieter, Eigennutzer und Kapitalanleger. Dabei handelt es sich sowohl um die Privatisierung von Wohnungen
aus Eigenbeständen der ESTAVIS-Gruppe als auch – im Schwerpunkt – um Privatisierungsleistungen im Auftrag Dritter, insbesondere
großer Wohnungsgesellschaften.
(ii) Portfolio
Der Vermarktungsbestand im Geschäftsfeld ‘Wohnungsprivatisierung’, das heißt die Anzahl der Wohnungen aus dem Bestand der
ESTAVIS-Gruppe als auch aus dem Bestand von Drittauftraggebern, betrug nach Angaben der ESTAVIS zum 31. Oktober 2013 rund
3.000 Wohnungen.
Im Geschäftsfeld ‘Bestandshaltung’ hielt die ESTAVIS-Gruppe nach eigenen Angaben zum 31. Oktober 2013 einen eigenen Bestand
von ca. 2.100 Wohneinheiten, der mit dem Ziel, die Immobilien langfristig zu bewirtschaften und stabile Cashflows zu generieren,
aufgebaut wurde. Zu dem derzeitigen Immobilienbestand gehören rund 1.955 als Finanzinvestition im Anlagevermögen gehaltene
Wohnungen und ca. 145 Gewerbeeinheiten. Das Wohnportfolio besteht aus größeren Wohnungsbeständen ab etwa 200 Wohneinheiten
im unteren und mittleren Marktsegment und liegt überwiegend im Ostdeutschland, insbesondere im Großraum Berlin, und in Norddeutschland.
Die größten Bestände liegen mit 1.200 Wohneinheiten in Berlin-Hohenschönhausen, mit 340 Wohneinheiten in Itzehoe und 175 Wohneinheiten
in Bernau bei Berlin. Weitere 319 Wohneinheiten wurden im September 2013 in Chemnitz und Umgebung erworben.
Am 3. März 2014 hat ESTAVIS eine Pressemitteilung veröffentlicht, wonach die ESTAVIS in Berlin vier Objekte mit insgesamt
76 Wohneinheiten für das eigene Privatisierungsgeschäft erworben hat. Die 1- bis 4-Zimmer-Wohnungen sollen als Eigentumswohnungen
an private Kapitalanleger und Eigennutzer verkauft werden. Für den Bereich Bestandhaltung hat die ESTAVIS ebenfalls weitere
Wohneinheiten erworben. Das neue Portfolio umfasst insgesamt 186 Wohneinheiten in Neubrandenburg und Chemnitz. Das Investitionsvolumen
für die neuen Wohnungen mit einer Gesamtwohnfläche von etwa 11.935 m2 liegt bei rund EUR 6,5 Mio., die jährlichen Mieteinnahmen betragen aktuell EUR 622.607 bei einem Leerstand von rd. 9 Prozent.
Am 7. März 2014 hat ESTAVIS eine Ad-hoc Mitteilung nach § 15 WpHG veröffentlicht, wonach der Vorstand der ESTAVIS mit Zustimmung
des Aufsichtsrats AG beschlossen hat, ein deutschlandweites Immobilienportfolio zu erwerben. Das Portfolio umfasst rund 4.300
Einheiten in Bayern, Berlin, Nordrhein-Westfalen, Sachsen und Sachsen-Anhalt. Die Gesamtfläche umfasst etwa 284.000 Quadratmeter.
Der Kaufpreis beträgt rund EUR 160,0 Mio., die Jahresnettokaltmiete liegt aktuell bei circa EUR 13,65 Mio. Etwa 3.300 Einheiten
sind für die langfristige Bestandhaltung durch die ESTAVIS vorgesehen, die weiteren rund 1.000 Wohnungen werden als Eigentumswohnungen
im Einzelverkauf vertrieben.
Mit Ausnahme der vorgenannten Pressemitteilung vom 3. März 2014 sowie der vorgenannten Ad-hoc Mitteilung vom 7. März 2014
hat ESTAVIS seit dem 31. Oktober 2013 keine Mitteilungen in Bezug auf Veränderungen ihres Immobilienportfolios veröffentlicht.
(iii) Aktienkapital
Der satzungsmäßige Grundkapital der ESTAVIS betrug zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 20.038.831,00, eingeteilt in 20.038.831
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.
Die ESTAVIS hat zudem derzeit Wandelschuldverschreibungen (Wandelschuldverschreibung 2012/2017) mit einem Nominalwert von
derzeit rund EUR 8,6 Mio. ausstehen, welche am 25. Juni 2017 zur Rückzahlung fällig sind. Eine vollumfängliche Ausübung der
Wandlungsrechte würde bei dem derzeitigen Wandlungspreis von EUR 2,40 zur Ausgabe von rund 3.579.838 Aktien führen.
Die Durchführung des Umtauschangebots löst bei einem Kontrollwechsel (Wechsel in der Unternehmenskontrolle) eine sogenannte
‘Change of Control’-Regelung nach den Anleihebedingungen aus. Danach können sich die Anleihegläubiger in Folge des Kontrollwechsels
(zwischen 40 und 60 Tage nach Bekanntmachung des Kontrollwechsels) entscheiden, ob sie (i) die vorzeitige Rückzahlung der
Wandelteilschuldverschreibungen zum Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen oder (ii) die Wandlung in
ESTAVIS-Aktien zu einem angepassten Wandlungspreis verlangen. Im Falle der Wandlung wird der Wandlungspreis nach Maßgabe der
folgenden Formel angepasst:
|
|
Dabei ist: |
CPn =
|
der angepasste Wandlungspreis; |
CPo =
|
der Wandlungspreis unmittelbar vor dem Tag, an dem der Kontrollwechsel eintritt; |
Pr =
|
die anfängliche Wandlungsprämie von 24,35 %; |
c =
|
die Anzahl von Tagen ab dem Tag, an dem der Kontrollwechsel eintritt (einschließlich) bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich);
und
|
t =
|
die Anzahl von Tagen ab dem Emissionstag (einschließlich) bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich). |
Eine Anpassung des Wandlungspreises erfolgt nicht, wenn bei Anwendung der vorstehenden Formel CPn größer als CPo wäre.
|
Für den Fall, dass im Rahmen eines Übernahmeangebots an die Aktionäre der ESTAVIS mindestens 30 Prozent der ESTAVIS-Aktionäre
die Annahme erklärt haben, haben die Wandelanleihegläubiger das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen zu einem ermäßigten
Wandlungspreis von ca. 2,08 Euro (statt 2,40 Euro) in ESTAVIS-Aktien umzutauschen. Bei vollständiger Wandlung wären bis zu
Stück 4.132.569 ESTAVIS-Aktien auszugeben.
Am 5. März 2014 hat ESTAVIS eine Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG veröffentlicht, wonach der Vorstand der ESTAVIS mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen hat, bis zu 6.000.000 auf den Inhaber lautende Wandelteilschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 15 Mio. zu begeben, welche am 27. März 2019 zur Rückzahlung fällig sind.
Nach den Anleihebedingungen kann das Wandlungsrecht durch die Anleihegläubiger frühestens ab dem 1. Juli 2014 ausgeübt werden.
|
(c) |
Ausgewählte Finanzkennzahlen der ADLER und der ESTAVIS
Konzerndaten nach IFRS
|
ADLER Real Estate AG
31.12.2013 TEUR (vorläufig 1), ungeprüft)
|
ESTAVIS AG
31.12.2013 TEUR (ungeprüft)
|
Summe betriebliche Erträge |
81.633 |
17.0622) |
Konzernergebnis |
46.904 |
1162) |
Bestandsimmobilien |
417.865 |
147.198 |
Immobilien im Umlaufvermögen |
18.848 |
14.989 |
Bilanzsumme |
460.606 |
212.356 |
Eigenkapital |
86.967 |
67.485 |
Eigenkapitalquote |
18,9 |
31,8 |
Langfristige Schulden |
340.666 |
90.610 |
Kurzfristige Schulden |
32.973 |
54.261 |
Fremdkapitalquote |
81,1 |
68,2 |
|
1) Es liegt bislang lediglich ein vorläufiger, noch nicht geprüfter Konzernabschluss vor.
|
2) Sechsmonatszeitraum zum 31. Dezember 2013
|
|
(d) |
Strategischer Hintergrund für den Erwerb der ESTAVIS
|
Der Erwerb der ESTAVIS durch die ADLER führt nach Ansicht des Vorstands insbesondere zu folgenden Wettbewerbsvorteilen und
Synergieeffekten:
|
(i) Synergiepotenzial
Der Vorstand der ADLER geht davon aus, infolge des Zusammenschlusses beider Unternehmen durch eine vereinheitlichte Unternehmensstruktur
erhebliche Kostenreduktionen realisieren zu können. Insbesondere wird erwartet, neben einer optimierten Personalquote auch
vor allem Strukturkosten, d.h. Kosten, welche für die Infrastruktur der ADLER und der ESTAVIS bislang separat anfallen, kosteneffizient
bündeln zu können. Perspektivisch wird eine verbesserte Personal- und Sachkostenquote des gemeinsamen Unternehmens auf dem
derzeitigen Niveau der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft angestrebt.
Infolge des Zusammenschlusses der ADLER mit der ESTAVIS wird das kombinierte Unternehmen nach Einschätzung des Vorstands zudem
über eine verstärkte Verhandlungsposition verfügen, um die Konditionen im Bereich Einkauf zu optimieren. Dies betrifft insbesondere
die Verträge mit Energieversorgern sowie Versicherungen, wobei die Verwirklichung dieser Potenziale von den bisherigen Bedingungen
und insbesondere von den jeweiligen Laufzeiten der derzeitigen Verträge abhängig ist.
(ii) Weitere Diversifizierung des Immobilienportfolios sowie Ausbau konzerneigener Privatisierungskompetenzen
Darüber hinaus geht der Vorstand davon aus, dass weitere Potenziale bestehen, um das operative Ergebnis der kombinierten Gesellschaft
zu erhöhen und damit zusätzlichen Mehrwert für die ADLER-Aktionäre sowie die ESTAVIS-Aktionäre, die ihre Aktien zum Umtausch
anmelden, zu erzielen. So würde das kombinierte Unternehmen insbesondere über ein deutlich diversifiziertes Immobilienportfolio
im deutschen Immobilienmarkt verfügen. Während ADLER bislang über keine Immobilienportfolios in Berlin verfügt, würde durch
den Erwerb der ESTAVIS auch der Berliner Immobilienmarkt durch den ADLER-Konzern erschlossen werden. Der Erwerb der ESTAVIS
würde damit in Einklang mit der Strategie der ADLER stehen, das Immobilienportfolio insbesondere in den aus Sicht der ADLER
attraktiven Wachstumsregionen zu erweitern.
Der Vorstand geht zudem davon aus, dass ADLER sowohl durch wertschaffende Portfoliobereinigungen als auch durch ausgewählte
Privatisierungsmaßnahmen von dem derzeit attraktiven Marktumfeld profitieren kann. In Bezug auf Privatisierungsmaßnahmen geht
der Vorstand davon aus, dass infolge des Erwerbs der Accentro GmbH als Teil des ESTAVIS-Konzerns aufgrund ihrer Spezialisierung
auf die Privatisierung großer Wohnungsportfolios bedeutendes Know-how in diesem Bereich für den ADLER-Konzern gewonnen und
weiter ausgebaut werden kann. Die Accentro GmbH bzw. ihre Vorgängergesellschaften sind seit 1999 auf dem Immobilienmarkt tätig.
Die Accentro GmbH fungierte bislang hauptsächlich als Dienstleister für Drittunternehmen, war jedoch auch im Rahmen der Privatisierung
von Immobilien des ESTAVIS-Konzerns tätig. Der Vorstand geht daher davon aus, das Know-how der Accentro GmbH einerseits für
die Privatisierung von den Teilen des Immobilienportfolios der ADLER einsetzen zu können, die nicht zur Unternehmensstrategie
der ADLER passen. Gleichzeitig sieht der Vorstand das Potenzial, das Know-how der Accentro GmbH auch für eine Erweiterung
der Geschäftstätigkeit der ADLER in Bezug auf den Handel mit Immobilien nutzbar machen zu können.
(iii) Stärkung des Kapitalmarktprofils
Der Erwerb der ESTAVIS durch die ADLER stärkt auch das Kapitalmarktprofil des kombinierten Unternehmens. Die kombinierte Marktkapitalisierung
der ADLER und der ESTAVIS (auf der Basis der aktuellen Aktienkurse) von über EUR 100 Mio. und einem Immobilienportfolio (auf
Basis des NAV) in Höhe von rund EUR 564 Mio. stärkt die Bedeutung und die Liquidität der ADLER-Aktie und damit die Attraktivität
für internationale Investoren, die in deutsche Immobilienaktiengesellschaften investieren. Es ist zu erwarten, dass ein derart
gestärktes Kapitalmarktprofil auch die Unternehmensfinanzierung mit Eigen- und/oder Fremdkapital zu verbesserten Konditionen
ermöglicht.
Durch den Erwerb der ESTAVIS würde die ADLER zu einer bedeutenden Größe im deutschen Immobilienmarkt, was eine stärkere Differenzierung
der Finanzierungsquellen sowohl auf der Eigenkapital- als auch auf der Fremdkapitalseite als bisher erlaubt.
|
|
2. |
Darstellung der geplanten Transaktion
Der Erwerb der Anteile an der ESTAVIS durch die ADLER ist vor dem Hintergrund der vom Vorstand vorgeschlagenen Beschlussfassung
wie folgt geplant:
(a) Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots
Der Vorstand der ADLER hat beschlossen, den Aktionären der ESTAVIS gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Alt. 2 WpÜG ein freiwilliges
Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots zu unterbreiten und diese Entscheidung am 10. Februar 2014 gemäß § 10 Abs.
1 und 3 WpÜG veröffentlicht. Es ist beabsichtigt, den Aktionären der ESTAVIS für je 25 von ihnen gehaltene Aktie der ESTAVIS
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie 14 Aktien der ADLER anzubieten.
Das Umtauschverhältnis von je 25 ESTAVIS-Aktien zu 14 ADLER-Aktien gewährt den ESTAVIS-Aktionären eine 8,41%ige Prämie gegenüber
dem umsatzgewichteten Drei-Monatsdurchschnittskurs (VWAP) der ESTAVIS-Aktie für den Zeitraum bis einschließlich zum 9. Februar
2014, der zugleich den Mindestpreis gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG, § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung darstellt.
Die Bewertungsrelation auf Grundlage des EPRA NAV bzw. der Marktbewertung nach Schluss- und Durchschnittskursen stützt sich
auf eine Bewertung der ADLER bzw. der ESTAVIS nach den Methoden und Parametern, die üblicherweise bei der Bewertung von Immobilienunternehmen
verwendet werden.
Die ADLER plant, das Umtauschangebot unter mehrere Bedingungen zu stellen. Als Bedingungen sind derzeit vorgesehen:
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Eintragung der Kapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main;
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das Erreichen einer Mindestannahmequote durch die ESTAVIS-Aktionäre in Höhe von 50%;
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keine Erhöhung des Grundkapitals der ESTAVIS bis zum Ablauf der Annahmefrist um mehr als 10%, wobei diesbezüglich eine Erhöhung
des Grundkapitals infolge der Ausübung von Wandlungsrechten aus der ausstehenden Wandelschuldverschreibung der ESTAVIS unberücksichtigt
bleibt;
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kein Beschluss der Hauptversammlung der ESTAVIS bezüglich einer Dividendenausschüttung oder Satzungsänderung, durch die für
Beschlussfassungen durch die Hauptversammlung oder sonstige Organe der ESTAVIS ein Mehrheitserfordernis verändert wird und
auch nicht die Liquidation der ESTAVIS beschlossen wird;
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kein Eintritt eines Ereignisses, welches zu einer wesentlichen Verschlechterung wichtiger Finanzkennzahlen in Bezug auf die
ESTAVIS geführt hat oder von dem berechtigterweise angenommen werden kann, dass es dazu führen wird;
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keine Veröffentlichung einer Mitteilung der ESTAVIS gemäß § 15 WpHG, wonach ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals
nach § 92 Abs. 1 AktG eingetreten ist oder ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der ESTAVIS beantragt oder eröffnet wurde.
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(b) |
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zum Zweck des Vollzugs des
Umtauschangebots
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Die für den Vollzug des Umtauschangebots benötigten Aktien sollen im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden.
Als Sacheinlage sollen die Aktien an der ESTAVIS in die ADLER eingebracht werden, und die Aktionäre der ESTAVIS sollen für
ihre Aktien die neu geschaffenen Aktien der ADLER erhalten. Zur Zeichnung der Neuen Aktien der ADLER soll alleine der zum
Zweck der Abwicklung des Umtauschangebots eingeschaltete Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der ESTAVIS zugelassen sein.
Das Bezugsrecht der Aktionäre der ADLER soll ausgeschlossen werden.
Aktionäre der ESTAVIS, die das Umtauschangebot annehmen, übertragen ihre ESTAVIS-Aktien auf den Umtauschtreuhänder. Der Umtauschtreuhänder
bringt sodann die von ihm treuhänderisch gehaltenen ESTAVIS-Aktien als Sacheinlage in die ADLER ein und zeichnet die mit der
geplanten Sachkapitalerhöhung geschaffenen Aktien der ADLER. Nachdem die Neuen Aktien der ADLER entstanden sind, überträgt
der Umtauschtreuhänder die Aktien in seiner Eigenschaft als Abwicklungsstelle entsprechend dem Umtauschverhältnis auf die
jeweiligen Aktionäre der ESTAVIS.
Spitzenbeträge, also ESTAVIS-Aktien, für die ESTAVIS-Aktionäre auf Grundlage des Umtauschverhältnisses nicht zum Bezug einer
vollen ADLER-Aktie berechtigt ist, werden vom Umtauschtreuhänder verwertet. Die Erlöse aus der Verwertung der Spitzenbeträge
werden den betroffenen ESTAVIS-Aktionären anteilig durch Barausgleich gutgeschrieben.
Der maximale Umfang der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist so bemessen, dass auf Grundlage der Zahl der derzeit ausstehenden
ESTAVIS-Aktien (einschließlich der bis zu Stück 4.132.569 ESTAVIS-Aktien aus der Wandlung der Wandelschuldverschreibung 2012/2017
der ESTAVIS zu einem angenommenen ermäßigten Wandlungspreis von 2,08 Euro (statt 2,40 Euro) je ESTAVIS-Aktie) und dem im Umtauschangebot
vorgesehenen Umtauschverhältnis eine hinreichende Zahl von ADLER-Aktien für sämtliche eingereichten ESTAVIS-Aktien ausgegeben
werden kann und beträgt bis zu EUR 13.535.983,00, mithin bis zu 13.535.983 neue Aktien.
Da der Umtauschtreuhänder keine Differenzhaftung nach §§ 188 Abs. 2 Satz 1, 36a Abs. 2 Satz 3 AktG in Höhe des Einbringungswerts
der ESTAVIS-Aktien übernimmt, werden die Neuen Aktien der ADLER zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 (§§ 8 Abs. 3 Satz
3, 9 Abs. 1 AktG) ausgegeben und die Differenz zu dem Einbringungswert der Sacheinlage wird der Kapitalrücklage gemäß § 272
Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen.
(c) Weitere Schritte
Der Vorstand verfolgt das Ziel einer Vollkonsolidierung der ESTAVIS und erwägt, nach Vollzug des Umtauschangebots in Bezug
auf die ESTAVIS einen Antrag auf den Wechsel vom Prime Standard des Regulierten Marktes in den Entry Standard des Freiverkehrs
(Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse, zu stellen, so dass der Handel der Aktien der ESTAVIS im Entry Standard fortgesetzt
werden soll.
(d) Zeitplan
Der Zeitplan der Transaktion sieht Folgendes vor:
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Innerhalb der seit dem 10. Februar 2014 laufenden, aufgrund Verlängerung achtwöchigen Frist wird die Angebotsunterlage über
das Umtauschangebot an die BaFin übermittelt (§§ 34, 11, 14 Abs. 1 WpÜG).
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Die Angebotsunterlage wird gemäß § 14 Abs. 2, 3 WpÜG unverzüglich veröffentlicht, wenn die BaFin die Veröffentlichung gestattet
oder wenn seit dem Eingang der Angebotsunterlage zehn Werktage (mit der Möglichkeit einer Verlängerung um bis zu fünf Werktage)
verstrichen sind, ohne dass die BaFin das Angebot untersagt hat.
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Die außerordentliche Hauptversammlung findet während dieses Verfahrens am Dienstag, den 22. April 2014 um 10:30 Uhr (MESZ)
statt und stimmt über den unter I. genannten Beschlussvorschlag ab.
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Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die mindestens vier- und im Regelfall maximal zehnwöchige Angebotsfrist
sowie anschließend die zweiwöchige weitere Annahmefrist bei Übernahmeangeboten (§§ 34, 16 Abs. 1 und 2, 23 Abs. 1 Satz 1 Nr.
2 WpÜG).
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* |
Sofern die Hauptversammlung gemäß dem Beschlussvorschlag beschließt, kein Widerspruch eingelegt und keine Anfechtungsklage
erhoben wird, wird nach Ablauf der Angebotsfrist der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals eingetragen. Anschließend
kann das Umtauschangebot vollzogen werden, wenn die sonstigen Bedingungen dafür erfüllt sind.
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* |
Sofern die Hauptversammlung gemäß des Beschlussvorschlags beschließt, aber Anfechtungsklage erhoben wird, wird der Beschluss
nach einem erfolgreichen Freigabeverfahren (§ 246a AktG) eingetragen. In diesem Fall kann die Eintragung nach dem Ende der
Angebotsfrist liegen. Das Umtauschangebot wird dann bei Vorliegen der sonstigen Bedingungen erst zu diesem späteren Zeitpunkt
vollzogen.
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III. Begründung des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
A. |
Zweck des Bezugsrechtsausschlusses und Interesse der ADLER am Bezugsrechtsausschluss
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1. |
Zweck des Bezugsrechtsausschlusses
Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 186 Abs. 1 Satz 1 AktG). Aufsichtsrat
und Vorstand schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen.
Der Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss besteht darin, der ADLER den Erwerb einer Beteiligung
an der ESTAVIS zu ermöglichen, indem das Grundkapital der ADLER durch Ausgabe von Aktien der ADLER gegen Einbringung von Aktien
der ESTAVIS als Sacheinlagen erhöht wird. Die mit der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung der ADLER geschaffenen Aktien sollen
im Rahmen eines an die Aktionäre der ESTAVIS gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Alt. 2 WpÜG zu richtenden Umtauschangebots zum
Erwerb der von den Aktionären der ESTAVIS gehaltenen ESTAVIS-Aktien im Verhältnis 25:14 ausgegeben werden, d.h. ESTAVIS-Aktionäre
erhalten für jeweils 25 ESTAVIS-Aktien 14 ADLER-Aktien.
Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im Gesellschaftsinteresse der ADLER, der Bezugsrechtsausschluss
ist zur Verwirklichung des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich und steht in einem angemessenen Verhältnis zu
den Nachteilen der Aktionäre der ADLER. Das Umtauschverhältnis zwischen den Aktien der ESTAVIS und den Aktien der ADLER von
25:14 ist nicht zu Lasten der Aktionäre der ADLER unangemessen.
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2. |
Interessen der ADLER an dem Bezugsrechtsausschluss
Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses – Erwerb einer Beteiligung an der ESTAVIS mittels Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen und Umtauschangebot an die Aktionäre der ESTAVIS – liegt im Interesse der ADLER.
Dafür genügt es, wenn die an der Beschlussfassung beteiligten Organe auf Grund ihrer Abwägung davon ausgehen dürfen, dass
die Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen zum Besten der ADLER und damit letztlich aller Aktionäre ist. Entsprechend der unter
II. 1. (d) beschriebenen Verbundvorteile besteht das Interesse der ADLER insbesondere darin, die durch den Erwerb der ESTAVIS
beabsichtigten Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte zu erzielen:
(i) Die ADLER kann mit dem Erwerb der ESTAVIS infolge des Zusammenschlusses beider Unternehmen durch eine vereinheitlichte
Unternehmensstruktur erhebliche Kostenreduktionen realisieren, insbesondere in Bezug auf eine Bündelung von Strukturkosten,
welche für die ADLER und der ESTAVIS bislang getrennt anfallen. Infolge des Zusammenschlusses der ADLER mit der ESTAVIS wird
das kombinierte Unternehmen nach Einschätzung des Vorstands zudem über eine verstärkte Verhandlungsposition verfügen, um die
Konditionen im Bereich Einkauf zu optimieren.
(ii) Des Weiteren würde das kombinierte Unternehmen über ein deutlich diversifiziertes Immobilienportfolio im deutschen Immobilienmarkt
verfügen. Während ADLER bislang über keine Immobilienportfolios in Berlin verfügt, würde durch den Erwerb der ESTAVIS auch
der Berliner Immobilienmarkt durch ADLER erschlossen werden können. Der Erwerb der ESTAVIS würde damit in Einklang mit der
Strategie der ADLER stehen, das Immobilienportfolio insbesondere in den aus Sicht der ADLER attraktiven Wachstumsregionen
zu erweitern. Der Vorstand geht zudem davon aus, dass ADLER sowohl durch wertschaffende Portfoliobereinigungen als auch durch
ausgewählte Privatisierungsmaßnahmen von dem derzeit attraktiven Marktumfeld profitieren kann. Durch den Erwerb der Accentro
GmbH als Teil des ESTAVIS-Konzerns würde zudem ein bedeutendes Know-how in Bezug auf die Privatisierung insbesondere großer
Wohnungsportfolios für den ADLER-Konzern gewonnen werden, das weiter ausgebaut werden kann. Gleichzeitig sieht der Vorstand
das Potenzial, das Know-how der Accentro GmbH auch für eine Erweiterung der Geschäftstätigkeit der ADLER in Bezug auf den
Handel mit Immobilien nutzbar machen zu können.
(iii) Der Erwerb der ESTAVIS durch die ADLER stärkt auch das Kapitalmarktprofil des kombinierten Unternehmens. Die kombinierte
Marktkapitalisierung der ADLER und der ESTAVIS (auf Basis der aktuellen Aktienkurse) von über EUR 100 Mio. und einem Immobilienportfolio
(auf Basis des NAV) in Höhe von rund EUR 564 Mio. stärkt die Bedeutung und die Liquidität der ADLER-Aktie und damit die Attraktivität
für internationale Investoren, die in deutsche Immobilienaktiengesellschaften investieren. Es ist zu erwarten, dass ein derart
gestärktes Kapitalmarktprofil auch die Unternehmensfinanzierung mit Eigen- und/oder Fremdkapital zu verbesserten Konditionen
ermöglicht. Durch den Erwerb der ESTAVIS würde die ADLER zu einer bedeutenden Größe im deutschen Immobilienmarkt, was eine
stärkere Differenzierung der Finanzierungsquellen sowohl auf der Eigenkapital- als auch auf der Fremdkapitalseite als bisher
erlaubt.
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B. |
Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses
Ein Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn der angestrebte Zweck durch ihn erreicht werden kann.
Der Bezugsrechtsausschluss ist im vorliegenden Fall geeignet, den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen,
da das Umtauschangebot an die Aktionäre der ESTAVIS, also das Angebot, ihre ESTAVIS-Aktien gegen die Neuen Aktien der ADLER
aus der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen umzutauschen, einen Bezugsrechtsausschluss der ADLER-Aktionäre
voraussetzt.
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C. |
Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, wenn keine andere Alternative zur Verfügung steht oder der Bezugsrechtsausschluss
das von der Gesellschaft verfolgte Ziel am besten zu fördern vermag.
Der Vorstand der Gesellschaft hat eingehend geprüft, ob zu dem gewählten Konzept einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Alternativen bestehen und dabei festgestellt, dass diese entweder nicht zur Verfügung stehen
oder nicht geeignet sind, das unternehmerische Ziel zu erreichen, oder mit Nachteilen gegenüber dem gewählten Konzept verbunden
sind.
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1. |
Erwerb ausschließlich gegen eine Geldleistung
Als Alternative zum Bezugsrechtsausschluss käme theoretisch ein Barangebot an die Aktionäre der ESTAVIS in Betracht. Da die
ADLER nicht über ausreichende Barmittel verfügt, um ein solches Barangebot abzugeben, müsste die Gegenleistung finanziert
werden.
(a) Fremdfinanzierung
Abgesehen von der Frage, ob eine Finanzierung im erforderlichen Umfang von bis zu EUR 53 Mio. (berechnet auf Basis von bis
zu 24.171.400 ESTAVIS Aktien, d.h. unter der Annahme dass sämtliche ausstehenden Wandelschuldverschreibungen zu einem ermäßigten
Wandlungspreis von EUR 2,08 in neue ESTAVIS Aktien gewandelt würden, die dann auch im Rahmen des Umtauschangebots eingereicht
würden) zum derzeitigen Zeitpunkt überhaupt am Markt realisierbar wäre, in Frage käme eine Anleiheemission oder die Aufnahme
eines Kredits, wäre – selbst wenn dies der Fall wäre – eine Fremdfinanzierung des Erwerbs der ESTAVIS aus Sicht der Gesellschaft
für diese nachteilig.
Das wesentlichste Argument gegen einen Erwerb der Anteile an der ESTAVIS für eine ausschließlich in Geld bestehende Gegenleistung
ist, dass wesentliche Aktionäre der ESTAVIS, die vom Vorstand der ADLER im Vorfeld der Transaktion hinsichtlich einer möglichen
Unterstützung des Übernahmeangebots durch die Abgabe sog. Irrevocable Undertakings (bindende Verpflichtungserklärungen zur
Einreichung der Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots) zur Erhöhung der Transaktionssicherheit angesprochen worden waren,
im Gegenzug zur Hingabe ihrer Aktien keine Beteiligung an der ADLER erhalten hätten und so nicht mittelbar an der zu erwartenden
positiven weiteren Entwicklung der ESTAVIS und ihres Portfolios in einem größeren zusammengeschlossenen Unternehmen hätten
partizipieren können. Dies war jedoch eine wesentliche Bedingung der vorgenannten ESTAVIS-Aktionäre, auch um hinsichtlich
eines impliziten Preises von EUR 2,19 je ESTAVIS-Aktie im Lichte des deutlichen höheren NAV der ESTAVIS Unterstützung für
das Angebot zu signalisieren.
Im Falle einer Barleistung wäre ein solcher Preis nach der Überzeugung des Vorstands nicht realisierbar gewesen, da die ESTAVIS
Aktionäre eine deutlich höhere Prämie für die ihnen entgangenen Wertsteigerungspotentiale der Aktie erwartet hätten. Durch
die Hingabe von Aktien der ADLER, in denen ebenfalls gemessen am NAV ein Wertsteigerungspotential liegt und die Beteiligung
am zusammengeschlossenen Unternehmen, konnte so ein für die Gesellschaft attraktiver Preis angeboten werden und für die ESTAVIS-Aktionäre
die Partizipation am Wertsteigerungspotential ihrer Aktien gesichert werden.
Hiervon abgesehen, hat die ADLER zudem aufgrund der erheblichen Vergrößerung des Immobilienportfolios und der Aktivitäten
im vergangenen Geschäftsjahr auf Basis der vorläufigen Zahlen zum 31. Dezember 2013 eine Fremdkapitalquote von 81,1 % (berechnet
auf Basis des gesamten ausgewiesenen kurz- und langfristigen Fremdkapitals zur Bilanzsumme). Die ESTAVIS hat zum 31. Dezember
2013 zwar eine niedrigere Fremdkapitalquote von rund 68,2 % (Berechnung wie oben). Im Fall einer vollständigen Fremdfinanzierung
des Erwerbs der Anteile an der ESTAVIS inklusive der vorgesehenen Prämie ergäbe sich aber weiterhin eine Fremdkapitalquote
der zusammengeschlossenen Unternehmen am oberen Ende des Branchenüblichen und würde die Aufnahme von Fremdkapital in dieser
Höhe ausschließen. Die Finanzierung des Erwerbs über Eigenkapital führt hingegen zu einer Herabsetzung des Verschuldungsgrads
der ADLER.
Zudem wäre eine vollständige Fremdfinanzierung des Erwerbs neben den Nachteilen für die Kapitalstruktur in Folge der Finanzierungskosten
mit hohen wirtschaftlichen Risiken für die ADLER verbunden und eine zukünftige Aufnahme weiterer Fremdmittel zur Finanzierung
erforderlicher Investitionen in neue Immobilienportfolios, die, wenn sie – wie in der Vergangenheit – mit einem deutlichen
Abschlag auf den NAV erworben werden, den Verschuldungsgrad weniger stark belasten, und das weitere Wachstum der Gesellschaft
wären erheblich erschwert. Gerade die Investitionsfähigkeit stellt derzeit jedoch einen wesentlichen Erfolgsfaktor für die
Gesellschaft im Wettbewerb mit anderen Immobilienunternehmen im deutschen Markt dar.
(b) Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
Der mit einer Sachkapitalerhöhung verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ließe sich auch vermeiden, wenn die
die geplante Akquisition mit Barmitteln durchgeführt worden wäre und die von der Gesellschaft zu leistende Gegenleistung vollständig
im Wege einer Barkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre der ADLER beschafft würde. Diese Struktur
ist aber aus mehreren Gründen weniger geeignet als ein Erwerb im Wege eines Umtauschangebots.
Zunächst gilt im Hinblick auf die Interessenlage der ESTAVIS-Aktionäre hinsichtlich der Sicherung ihrer Partizipation am Wertsteigerungspotential
ihrer Aktien sowie die Höhe einer möglichen Gegenleistung im Falle eines Barangebots genau das gleiche wie oben bereits bei
einer Fremdfinanzierung diskutiert. Für die ESTAVIS-Aktionäre wäre dies keine attraktive Struktur und der von der ADLER zu
zahlende Preis im Rahmen eines Barangebots wäre höher.
Zudem müsste eine solche Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in einem Umfang durchgeführt werden, der eine Finanzierung des
Übernahmeangebots auch im Fall einer 100 %igen Annahmequote im Hinblick auf bis zu 24.171.400 Aktien der ESTAVIS (unter der
Annahme der vollständigen Wandlung der Wandelschuldverschreibung 2012/2017 der ESTAVIS zu einem Wandlungspreis von EUR 2,08
je Aktie und der Einreichung dieser Aktien im Rahmen des Angebots) erlaubt, mithin müssten rund EUR 53 Mio. realisiert werden.
Ob eine solche Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre realisierbar wäre, ist jedoch ungewiss und kann nicht mit
Sicherheit vorausgesagt werden. Insbesondere der Umfang der Ausübung des Bezugsrechts durch die Aktionäre ist bei einem solchen
Volumen schwer vorherzusagen. Die Gesellschaft hat bisher keine auch nur annähernd so hohe Kapitalerhöhung durchgeführt. Sofern
die Aktionäre ihr Bezugsrecht nicht in vollem Umfang ausüben wäre die Gesellschaft darauf angewiesen, die nicht-bezogenen
Aktien am Markt zu platzieren. Der Erfolg der Barkapitalerhöhung wäre somit stark von den Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt
der Umsetzung der Kapitalmaßnahme abhängig. Eine Barkapitalerhöhung zur Finanzierung des Übernahmeangebots scheidet daher
bereits aus Gründen der mangelnden Transaktionssicherheit aus.
Überdies hätte, um die Erfolgschancen der Kapitalerhöhung zu erhöhen, voraussichtlich ein deutlicher Abschlag auf den Börsenkurs
der ADLER-Aktie gewährt werden müssen, was bei einem Umtauschangebot vermieden wird.
Um hinreichende Sicherheit über die Finanzierbarkeit des Angebots zu erlangen, müsste eine Bezugsrechtsemission außerdem dem
Beginn der Annahmefrist eines Übernahmeangebots zeitlich vorgelagert sein. Dies bedeutet wiederum, dass sie in Unkenntnis
der tatsächlichen Annahmequote bzw. des Erfolgs des Übernahmeangebotes erfolgen müsste. In Folge dessen wäre die ADLER nach
Durchführung einer Barkapitalerhöhung in dem Umfang signifikant überkapitalisiert, in dem die ESTAVIS-Aktionäre das Angebot
nicht annehmen oder das Angebot beispielsweise wegen des Nichteintritts von Angebotsbedingungen nicht durchgeführt würde.
Für die Aktionäre der ADLER wäre eine Barkapitalerhöhung überdies nur dann vorteilhaft gewesen, wenn sie zur Vermeidung einer
quotalen Verwässerung ihr jeweiliges Bezugsrecht ausgeübt hätten. Dies hätte für die Aktionäre einen erheblichen Kapitaleinsatz
bedeutet.
(c) Kombination von Eigen- und Fremdkapitalfinanzierung
Auch ein Erwerb der Anteile an der ESTAVIS mit Hilfe einer kombinierten Eigenkapital- und Fremdkapitalfinanzierung ist gegenüber
der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss verbunden mit einem Umtauschangebot weniger geeignet.
Zwar könnte eine teilweise Fremdkapitalfinanzierung grundsätzlich die Nachteile einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit
Bezugsrecht mindern und das Marktrisiko reduzieren. Die Transaktion würde aber gleichwohl zu einer Erhöhung des Verschuldungsgrads
des kombinierten Unternehmens führen und die zukünftige Fremdfinanzierung der ADLER erschweren.
Auch würde eine kombinierte Eigenkapital- und Fremdkapitalfinanzierung nichts daran ändern, dass die ADLER überkapitalisiert
wäre, wenn das Übernahmeangebot nicht oder nicht vollständig umgesetzt werden könnte. Für die ESTAVIS-Aktionäre wäre dies
ebenfalls keine attraktive Struktur im Hinblick auf ihr Interesse an Sicherung ihrer Partizipation am Wertsteigerungspotential
ihrer Aktien und der von der ADLER zu zahlende Preis im Rahmen eines Barangebots wäre unweigerlich höher als im Rahmen eines
Umtauschangebots.
(d) Verschmelzung
Schließlich ist auch ein Erwerb im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) weniger geeignet.
Zum einen wäre das Bezugsrecht der Aktionäre der ADLER bei der dafür im vorliegenden Fall erforderlichen Verschmelzung mit
Kapitalerhöhung (§ 69 UmwG) in gleicher Weise wie im Fall einer Sachkapitalerhöhung auszuschließen, weil die durch die Kapitalerhöhung
geschaffenen neuen Aktien zwingend den Aktionären der ESTAVIS zu gewähren wären.
Zum anderen würde der mit einer Verschmelzung verbundene vollständige Erwerb der ESTAVIS durch die ADLER grundsätzlich Grunderwerbsteuer
in Bezug auf den in Deutschland belegenen Grundbesitz der ESTAVIS auslösen.
Zudem hätte eine Verschmelzung auch auf Seiten der ESTAVIS einen Hauptversammlungsbeschluss mit einer Mehrheit von 75% des
vertretenen Grundkapitals erfordert. Dieses Erfordernis entfällt bei der gewählten Struktur. Die Mindestannahmequote beträgt
50%. Dies reicht für eine Vollkonsolidierung aus.
(e) Ergebnis
Der Bezugsrechtsausschluss ist damit auch erforderlich, um den mit ihm erfolgten Zweck zu erreichen.
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D. |
Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses und des darin innewohnenden Ausgabepreises
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1. |
Vorbemerkung
Die ADLER bietet den Aktionären der ESTAVIS für jeweils 25 zum Umtausch eingereichte ESTAVIS-Aktien 14 neue ADLER-Aktien aus
der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. Daraus errechnet sich ein impliziter Preis je ESTAVIS-Aktie von EUR 2,19 bei einem
Wert der ADLER-Aktie von EUR 3,91 (entsprechend dem Mindestpreis gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG, § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung).
Die Festlegung des Umtauschverhältnisses beruht auf einer Bewertung der ESTAVIS und der ADLER durch den Vorstand, die in Bezug
auf beide an der Transaktion beteiligte Unternehmen nach gleichen Methoden und anhand von Bewertungsparametern, die der Bewertung
von Immobilienunternehmen üblicherweise zugrunde gelegt werden, durchgeführt wurde.
Zusätzlich hat der Vorstand der ADLER die KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, beauftragt, als unabhängiger
Gutachter eine gutachterliche Stellungnahme zur Angemessenheit des Umtauschverhältnisses zu erstatten (die ‘Stellungnahme‘). Die gutachterliche Tätigkeit erfolgte in Anlehnung an eine sogenannte ‘Fairness Opinion’ entsprechend IDW S 8. Der Gutachter
hatte keinen Zugriff auf das Rechnungswesen der ESTAVIS und auch nicht auf eine Unternehmensplanung. Insofern war die gutachterliche
Stellungnahme auf der Grundlage öffentlich bekannter Informationen vorzunehmen. Mangels vorliegender Unternehmensplanung der
ESTAVIS konnten auch keine vergleichenden Unternehmensbewertungen der ADLER und ESTAVIS im Sinne des IDW S 1 vorgenommen werden.
Die Stellungnahme kommt zu dem Ergebnis, dass auf Grundlage der dargestellten Bewertungen der ADLER und der ESTAVIS anhand
ihres EPRA NAV je Aktie sowie des jeweiligen verwässerten EPRA NAV je Aktie per 12. März 2014 und ihres Schlusskurses vor
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots (BaFin bestätigt am 28. Februar 2014) die von der ADLER
angebotene Gegenleistung (§ 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG) von 56 ADLER-Aktien für jeweils 100 ESTAVIS-Aktien (entsprechend: 14
ADLER-Aktien für 25 ESTAVIS-Aktien) angemessen ist.
Der Vorstand hat die Stellungnahme eingehend geprüft und macht sich die darin enthaltenen Aussagen und Ergebnisse insbesondere
zu den objektivierten Unternehmenswerten der ESTAVIS und der ADLER vollumfänglich zu eigen. Der wesentliche Inhalt der Stellungnahme
ist nachfolgend wiedergegeben.
Der Ausgabebetrag für die bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/I auszugebenden Gegenleistungsaktien soll, wie im Beschlussvorschlag
vorgesehen, dem Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie entsprechen. Diese Festlegung war in den Verhandlungen über den
Kaufvertrag für den Umtauschtreuhänder, die Close Brothers Seydler Bank AG im Hinblick auf die gesetzliche Differenzhaftung
ein wesentlicher Gesichtspunkt. Unbeschadet der Festlegung des Ausgabebetrags auf EUR 1,00 pro Aktie ist die Angemessenheit
der Gegenleistung (Sacheinlage) aber nach deren wirtschaftlichem Wert zu beurteilen. Dieser ergibt sich aus den Darlegungen
zur Bewertung der ADLER und der ESTAVIS.
Der ADLER und ihren Beratern war es nicht möglich, eine Due Diligence-Prüfung in Bezug auf das Geschäft und die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage sowie die Planung der ESTAVIS durchzuführen. Folglich basiert die Bewertung der ESTAVIS auf öffentlich
verfügbaren Informationen, die nach bestem Wissen und aufgrund der branchenspezifischen Erfahrung des Vorstands der ADLER
ausgewertet wurden. Im Zuge der Bewertung der ESTAVIS AG wurden insbesondere folgende Dokumente ausgewertet:
* |
Wertpapierprospekt der ESTAVIS für 9,25 % Schuldverschreibungen 2013/2018 vom 8. November 2013
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* |
Geschäftsbericht der ESTAVIS AG für die Geschäftsjahre zum 30. Juni 2013 und zum 30. Juni 2012
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* |
Zwischenberichte der ESTAVIS AG für den Sechsmonatszeitraum zum 31. Dezember 2013
|
Zudem hat der Vorstand Analystenstudien und sonstige Unterlagen, die er für Zwecke der Beurteilung der Angemessenheit des
Umtauschverhältnisses für nützlich hielt, ausgewertet und das Ergebnis dieser Auswertung in seiner Beurteilung berücksichtigt.
Im Folgenden werden zunächst die Bewertungsmethodik (dazu Ziffer D. 2) und sodann die Ergebnisse der Bewertungen von ESTAVIS
und ADLER (dazu Ziffern D. 3 (c) und D. 3 (d)), jeweils auf Stand-Alone-Basis dargestellt. Von einer Bewertung der möglichen
Synergien aus dem Unternehmenszusammenschluss wurde abgesehen, da hierzu die Datengrundlage fehlte.
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2. |
Methodische Grundlagen
Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses hat mit für beide Konzerne nach gleichen Methoden durchgeführten Bewertungen zu
erfolgen.
Grundsätzlich erfolgt die Beurteilung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses über kapitalwertorientierte Bewertungsverfahren
(Discounted Cash Flow- oder Ertragswertverfahren) sowie über marktpreisorientierte Verfahren (Analysen von Börsenkursen der
Parteien und Multiplikatoren). Ferner sind weitere Kapitalmarkt- und ergänzende transaktionsmarktbezogene Informationen zu
berücksichtigen.
(a) |
Discounted Cash Flow- oder Ertragswertverfahren
Die Discounted Cash Flow- oder Ertragswertverfahren sind in Theorie und Praxis als gesichert geltende berufsständische Grundsätze
und Methoden zur Bewertung von Unternehmen anerkannt. In Literatur und insbesondere in den Verlautbarungen des Instituts der
Wirtschaftsprüfer (IDW) haben sie ihren Niederschlag gefunden, vgl. IDW S 1 ‘Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen’.
Nach IDW S 1 bestimmt sich der Wert eines Unternehmens aus den zum Zeitpunkt der Bewertung vorhandenen und erwarteten Zukunftserfolgswerten
unter der Prämisse der Verfolgung finanzieller Ziele. Es wird die Fähigkeit des Unternehmens abgeleitet, zukünftig finanzielle
Überschüsse zu erwirtschaften. Dabei werden materielle Substanz, Innovationskraft, Produktgestaltung und Marktposition sowie
die innere Organisation jeweils berücksichtigt.
Ertragswertverfahren und Discounted Cash Flow-Verfahren beruhen mit dem Kapitalwertkalkül auf der gleichen konzeptionellen
Grundlage. Es wird der Barwert zukünftiger finanzieller Überschüsse ermittelt. Insofern wurden bei gleichen Bewertungsannahmen
und Bewertungsvereinfachungen, die beiden Verfahren zu identischen Unternehmenswerten führen.
Zusätzlich ist ein sogenanntes nicht betriebsnotwendiges Vermögen zu identifizieren und zu bewerten. Der ermittelte Wert fließt
in den Unternehmenswert mit ein.
Da jedoch mangels Zugang zur Unternehmensplanung der ESTAVIS nicht auf Unternehmensplanungen beider Konzerne zurückgegriffen
werden kann, sind die Methoden hier nicht anwendbar.
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(b) |
Analysen von Marktpreisen der ADLER und ESTAVIS
Bei der Analyse von Börsenkursen der ADLER und ESTAVIS (Marktkapitalisierungen) werden Transaktionspreise mit den Erwartungen
des Kapitalmarkts über das Transaktionsobjekt zum Beurteilungsstichtag verglichen. Börsenkurse können nach laufender Rechtsprechung
dem Verkehrswert der Aktien entsprechen und sind daher für die Angemessenheitsbeurteilung des Umtauschverhältnisses heranzuziehen,
vgl. OLG Frankfurt am Main, 5. Zivilsenat vom 3.9.2010 – 5 W 57/09.
Ausnahmen könnten vorliegen, wenn die Aktien fehlende Marktgängigkeit (Liquidität) bei einer Marktenge zeigen.
Bei der Analyse von Börsenkursen erscheint es allgemein angezeigt, sich auf geeignete und gewichtete Durchschnittskurse zu
beziehen. Auch wenn aus dem Verkehrswert der Aktien Rückschlüsse auf den Unternehmenswert zu ziehen sind, so sind ggf. Zu-
und Abschläge auf den Börsenkurs zu berücksichtigen.
Die Marktkapitalisierung der ESTAVIS und auch der ADLER wurde aufgrund der Anzahl der ausstehenden Aktien und der Schlusskurse
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe
des Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG (‘Schlusskurs vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Übernahmeangebots’) ermittelt. Der Vergleich der Marktkapitalisierung beider Konzern-Unternehmen ist im Hinblick auf einen
Wertevergleich deshalb grundsätzlich aussagekräftig, weil beide Unternehmen über einen relativ hohen Streubesitz verfügen
und der Börsenhandel in Aktien beider Gesellschaften als relativ liquide betrachtet wird.
Die Bewertungen der ADLER als auch der ESTAVIS erfolgten zunächst ohne Berücksichtigung evtl. mit der Transaktion verbundener
Vorteile.
Die ADLER hat zunächst auch erwogen, weitere Verfahren, z.B. das Ertragswertverfahren, eine Bewertung anhand von Liquidationswerten,
anhand von Kurszielen aus Analystenstudien oder die FFO-Rendite (Funds from Operations) als alternative Bewertungsmethoden
heranzuziehen. ADLER hat jedoch im vorliegenden Fall diese Bewertungsmethoden auch aufgrund fehlender vergleichsfähiger Datenbasis
als nicht geeignet erachtet und schließlich davon Abstand genommen.
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(c) |
Anwendung von Multiplikatorverfahren
Bei der Anwendung von Multiplikator-Verfahren sind Marktpreise vergleichbarer börsennotierter Unternehmen, sogenannter Trading
Multiples, oder tatsächliche Transaktionspreise (Transaction Multiples) Grundlage der Beurteilung. So können beispielsweise
mittels Multiplikatoren-Bewertung indikative Unternehmenswerte oder Wertbandbreiten bestimmt werden.
Bei der Multiplikatoren-Bewertung handelt es sich um einen vereinfachten, marktorientierten Bewertungsansatz, der auf am Markt
bereits zustande gekommenen Preisen und dadurch auf am Markt verarbeiteten Informationen aufbaut. Bezugsgrößen bei der Anwendung
von Multiplikator-Verfahren sind beispielsweise Umsatz, Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA), das operative
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) oder Jahresüberschuss. Dabei sollte vor allem auf zukunftsgerichtete Zahlen abgestellt
werden, da vergangenheitsorientierten Daten nur eine geringe Aussagekraft zukommt und nur bedingt auf die zukünftige Ertragskraft
Aussagen treffen.
Wesentliche Voraussetzung bei der Anwendung von Multiplikatorverfahren ist die Vergleichbarkeit der Geschäftsmodelle der Vergleichsunternehmen.
Der Wert beim Mulitiplikator-Verfahren wird dabei aus dem Produkt einer Bezugsgröße mit einem Multiplikator errechnet. Diese
Bewertung unterstellt, dass ähnliche Unternehmen auch ähnlich bewertet werden. Zu beachten ist jedoch, dass diese Verfahren
nur eine grobe Annäherung an einen möglichen Marktwert eines Bewertungsobjekts erlauben, weil Spezifika bei den wirtschaftlichen
Verhältnissen des Bewertungsobjekts nur eingeschränkt gezeigt werden.
Insofern können Bewertungen mittels Multiplikatoren nur der Plausibilität dienen, nicht jedoch Ertrags- und DCF-Verfahren
oder andere geeignetere Methoden ersetzen. Auf die Anwendung des Mulitiplikator-Verfahrens zur Bewertung der Adler und der
ESTAVIS wurde daher verzichtet.
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(d) |
Ermittlung und Anwendung des sogenannten Net Asset Value (NAV)
Nach IDW S 1 bestimmt sich der Wert eines Unternehmens – unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele – durch
den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner, vgl. IDW S 1, Rz.
4. Somit spielt der Substanzwert eines Unternehmens bei der Bewertung von Unternehmen generell keine Rolle.
Für Immobilienunternehmen gilt diese Betrachtung grundsätzlich auch. Die zukünftigen Erträge von Immobilienunternehmen hängen
jedoch maßgeblich von der Lage und den Objektqualitäten der gehaltenen Immobilien ab. Genau diese Eigenschaften führen zu
den aktuellen Marktwerten der Immobilien (Bewertungsgutachten). Die zwischen den einzelnen Immobilien oder auch zwischen den
anderen bilanzierten Vermögenswerten auftretenden Synergien sind bei bestandshaltenden Immobiliengesellschaften deutlich weniger
relevant.
Der Net Asset Value hat daher als zentrale Bewertungskennzahl für bestandshaltende Immobiliengesellschaften große Bedeutung.
Der NAV berechnet sich als Differenz der zu Marktpreisen bewerteten Aktiven und der ebenfalls zu Marktwerten bewerteten Passiven
und entspricht damit auch einem Nettosubstanzwert und schließt somit die vorhandenen stillen Reserven mit ein.
Der Zukunftserfolgswert eines Immobilienunternehmens bildet sich somit im Wesentlichen in der Summe der Zukunftserfolgswerte
der einzelnen Immobilien (Marktwerte) abzüglich Finanzierungspositionen zu Marktwerten sowie zuzüglich der sonstigen Vermögensgegenstände
und abzüglich der sonstigen Verbindlichkeiten ab. Bei den sonstigen Verbindlichkeiten werden in aller Regel keine separaten
Marktbewertungen vorgenommen.
Der Vorteil der NAV-Ermittlung liegt in der Einfachheit. Regelmäßig können die Marktwerte des Immobilienvermögens und der
Finanzierungspositionen aus dem Jahresabschluss direkt entnommen werden. Die Marktwerte und der NAV als solches bekommt noch
höhere Bedeutung, wenn die Immobilienwerte durch externe, zertifizierte Immobiliengutachter ermittelt und bestätigt wurden.
Aufgrund der immobilienspezifischen Ausrichtung beider Konzerne und der vorhandenen Rahmenbedingungen sowie aufgrund des fehlenden
Zugangs zu Planzahlen der ESTAVIS wurde durch ADLER eine Bewertung auf Basis des NAV vorgenommen. Dies ist sachgerecht, da
die vorliegenden externen Marktbewertungen der Immobilien den Gedanken der Ertragswert- bzw. DCF-Methoden abbilden. Die von
der ADLER vollständig vorliegenden externen Gutachten der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien als auch die von der
ESTAVIS aus dem letzten Konzernabschluss zu entnehmenden Gutachten sind nach Ertragswert oder DCF-Grundsätzen entwickelt.
In Bezug auf diese Gutachten und insbesondere in Bezug auf die wertbestimmenden Faktoren wie Mieten, Mietsteigerungen, Bewirtschaftungskosten
sowie angewendete Kapitalisierungszinssätze bzw. discount rates und exit rates waren keine marktunüblichen Wertansätze festzustellen.
Es ist jedoch zu beachten, dass im letzten veröffentlichten Geschäftsbericht 2012/2013 (30. Juni 2013) der ESTAVIS eine relativ
weite Streuung insbesondere der Wohnungsmieten (EUR 1,10 bis EUR 13,10 je m2 Wohnfläche) ausgewiesen wird. Dabei ist davon auszugehen, dass es sich aufgrund der örtlichen Lage der bewerteten Immobilien
bei den Extremwerten um einzelne Spezial-Immobilien handeln dürfte, die ‘Ausreißer’ darstellen.
EPRA NAV
Die European Public Real Estate Association (EPRA NAV) ist ebenfalls der Auffassung, dass der EPRA NAV der gebräuchlichste
Bewertungsmaßstab für den Fair Value des Nettovermögenswertes einer Immobiliengesellschaft ist, die langfristig ihre Immobilien
zur Vermietung und Bewirtschaftung hält. Die Immobilien sind dabei grundsätzlich mit ihrem auf Grundlage der DCF-Methode ermittelten
Marktwert zu bewerten.
Dabei berechnet sich der EPRA NAV auf Basis des Eigenkapitals (ohne Minderheitenanteile, bereinigt zum einen um Effekte aus
der Ausübung von Optionen, Wandelanleihen und anderer Rechte am Eigenkapital und bereinigt zum anderen um die Marktwerte der
derivativen Finanzinstrumente sowie der latenten Steuern (Nettosaldo aus Aktiv- und Passivsalden)). Von diesen Posten wird
angenommen, dass sie im Bewertungskalkül keine Rolle spielen, da daraus nicht notwendigerweise direkte Zahlungsabflüsse resultieren.
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3. |
Festsetzung des angemessenen Umtauschverhältnisses
(a) |
Grundsätzliches
Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses hat für die ADLER und die ESTAVIS auf nach gleichen Methoden durchgeführten Bewertungen
zu erfolgen.
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(b) |
Bewertungsmethoden
Im Wesentlichen wurden – wie vorstehend erläutert – die Bewertungen nach Net Asset Value, berechnet nach den Empfehlungen
der European Public Real Estate Association (EPRA NAV) (Best Practices Policy Recommandations), vorgenommen. Zusätzlich werden
zur Plausibilisierung Werte der Marktkapitalisierung herangezogen. Die Eigenkapitalien der Gesellschaften wurden zunächst,
wie aus den öffentlich zugänglichen Unterlagen zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 ersichtlich, ermittelt. Dabei berechnet
sich der EPRA NAV auf Basis des Eigenkapitals wie vorstehend beschrieben.
Um die Ereignisse nach dem Bilanzstichtag, den 31. Dezember 2013, bis zum 10. Februar 2014 einerseits und bis zum Tag der
Veröffentlichung des Umtauschverhältnisses, den 12. März 2014, andererseits zu berücksichtigen, sind in einem zweiten Schritt
bei der ADLER und bei der ESTAVIS Veränderungen und/oder positive und negative Effekte im Eigenkapital (Ausgangsbasis der
EPRA NAV-Berechnung) und auch bei Erwerben von Immobilienportfolien – soweit bekannt – berücksichtigt, um zukünftige Erfolgswerte
in den EPRA NAV einfließen zu lassen und die Gesellschaften vor dem Hintergrund ihrer gegenwärtigen Situation vergleichbar
zu machen.
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(c) |
Bewertung der ADLER Real Estate AG (EPRA NAV)
Für die ADLER ergaben sich folgende Bewertungen auf der Basis der zuvor erläuterten Ermittlungen der EPRA NAVs
EPRA NAV zum 31. Dezember 2013
Auf der Grundlage des unverwässerten EPRA NAV zum 31. Dezember 2013 beträgt der Wert der ADLER TEUR 88.731.
Die Berechnung des EPRA NAV beinhaltet u. a. die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien (diese umfassen rund 95,0 %
des gesamten Immobilienbestands der ADLER und rund 89,4 % der Aktiva). Beim erstmaligen Ansatz werden die Immobilien mit den
Anschaffungs- und Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. Nach dem erstmaligen Ansatz werden die als Finanzinvestitionen
gehaltenen Immobilien mit ihrem Fair Value erfasst. Bei der ADLER sind sämtliche Immobilienwerte durch Gutachtenwerte bestätigt.
Die Bestimmung des Fair Value der einzelnen Liegenschaften wurde entsprechend der ImmoWertV zu Verkehrswerten vorgenommen.
Die ermittelten Werte wurden von der ADLER zugleich als Fair Value-Werte nach IFRS in Ansatz gebracht. Dabei sind 73,39 %
der bilanzierten Fair Value-Werte nach ImmoWertV und 26,61 % der Marktwerte nach DCF-Methoden ermittelt.
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EPRA NAV ADLER Real Estate AG
|
31.12.2013
TEUR
|
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien |
417.865 |
Sonstige langfristige Vermögenswerte |
4.643 |
Kurzfristige Vermögenswerte |
38.098 |
Bilanzsumme
|
460.606
|
Langfristige Schulden |
-340.666 |
Kurzfristige Schulden |
-32.973 |
Summe Verbindlichkeiten
|
-373.639
|
Eigenkapital
|
86.967
|
Anteile Minderheiten |
-14.610 |
Eigenkapital vor Anteilen anderer Gesellschafter
|
72.357
|
Derivative Finanzinstrumente |
1.356 |
Latente Steuern |
15.018 |
EPRA NAV
|
88.731
|
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EPRA NAV je Aktie unverwässert
(bei 16.547.824 Aktien) in EUR
|
5,36
|
|
Die ADLER geht auf der Basis der im Januar und Februar 2014 vorgenommenen Zukäufe per Saldo von positiven Eigenkapitaleffekten
in Höhe von insgesamt TEUR 34.508 aus. Unter Berücksichtigung dieser Eigenkapitalverändernden Effekte, errechnet sich ein
angepasster EPRA NAV wie folgt:
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TEUR
|
EPRA NAV 31. Dezember 2013
|
88.731
|
Eigenkapitalveränderung Januar / Februar 2014* |
34.508 |
EPRA NAV angepasst zum 17.2.2014
|
123.239
|
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EPRA NAV je Aktie unverwässert (bei 16.559.586 Aktien) in EUR
|
7,44
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* beruhend auf ungeprüften Zahlen der von der Gesellschaft vorgelegten Erst- und Folge-Konsolidierung
|
Berücksichtigt man weiter die Verwässerungseffekte aus der jederzeit möglichen Ausübung von Wandlungsrechten (Wandelanleihe
2013/2017 und Wandelanleihe 2013/2018), so wäre eine Erhöhung des Eigenkapitals um TEUR 11.250 (Erhöhung der Aktienanzahl
um 3.000.000 Stück, Ausübungskurs EUR 3,75) und um TEUR 9.881 (Erhöhung der Aktienzahl um noch 4.940.414 Stück möglich; Ausübungskurs
EUR 2,00) zu berücksichtigen. Der EPRA NAV angepasst und verwässert ermittelt sich danach wie folgt:
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TEUR
|
EPRA NAV angepasst zum 17.2.2014
|
123.239
|
Eigenkapitalerhöhung Wandelanleihe 2013/2017* |
11.250 |
Eigenkapitalerhöhung Wandelanleihe 2013/2018** |
9.881 |
EPRA NAV angepasst zum 12.3.2014 nach Verwässerung
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144.370
|
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Aktienanzahl
|
Aktien der ADLER vor Wandlung
|
16.559.586
|
Aktien neu aus 1. Wandlung 2013/2017
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3.000.000
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Aktien neu aus 2. Wandlung 2013/2018
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4.940.414
|
Aktien der ADLER nach Wandlungen
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24.500.000
|
|
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EPRA NAV je Aktie verwässert (bei 24.500.000 Aktien) in EUR
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5,89
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* Ausübungszeitraum ab 1. August 2013
** Ausübungszeitraum ab 31. Januar 2014
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Zur Ermittlung der NAVs der ADLER wurden die Werte aus den Konzernbilanzen und weiteren Informationen entnommen.
Marktkapitalisierung zum 10. Februar 2014
Der Wert der ADLER beträgt auf der Grundlage ihrer Marktkapitalisierung zum 10. Februar 2014 TEUR 64.748.
Dieser Berechnung liegen die Schlusskurse vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots in Höhe von
EUR 3,91 sowie die zu diesem Stichtag ausstehende Anzahl von 16.559.586 Inhaberaktien zugrunde.
Aktuell (Stand 11. März 2014) notiert die Aktie zu einem Kurs von EUR 4,64 je Aktie.
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(d) |
Bewertung der ESTAVIS AG (EPRA NAV)
Für die ESTAVIS ergaben sich folgende Bewertungen auf der Basis der zuvor erläuterten Bewertungsparameter.
EPRA NAV zum 31. Dezember 2013
Auf der Grundlage des EPRA NAV zum 31. Dezember 2013 beträgt der unverwässerte Wert der ESTAVIS TEUR 68.638.
Die Berechnung des EPRA NAV beinhaltet u. a. die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien (diese umfassen rund 90,7 %
des gesamten Immobilienbestands der ESTAVIS und rund 75,9 % der Aktiva). Beim erstmaligen Ansatz werden die Immobilien mit
den Anschaffungs- und Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. Nach dem erstmaligen Ansatz werden die als Finanzinvestitionen
gehaltenen Immobilien mit ihrem Fair Value erfasst.
Die Bestimmung des Fair Value der einzelnen Liegenschaften wurde entsprechend der ImmoWertV zu Verkehrswerten von externen
Gutachtern (laut Geschäftsbericht 2012/2013 vollständig durch externe Gutachter) vorgenommen. Die nach ImmoWertV ermittelten
Werte wurden von der ESTAVIS zugleich als Fair Value-Werte nach IFRS in Ansatz gebracht. Gemäß Halbjahresabschluss zum 31.
Dezember 2013 wurden Fair Value-Anpassungen des als Finanzinvestition gehaltenen Immobilienbestandes in Höhe von TEUR 501
ausgewiesen. Eine gutachterliche Bestätigung ist im Geschäftsbericht nicht vermerkt.
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EPRA NAV ESTAVIS AG
|
31.12.2013
TEUR
|
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien |
146.198 |
Sonstige langfristige Vermögenswerte |
20.043 |
Kurzfristige Vermögenswerte |
46.115 |
Bilanzsumme
|
212.356
|
Langfristige Schulden |
-90.610 |
Kurzfristige Schulden |
-54.261 |
Summe Verbindlichkeiten
|
-144.871
|
Eigenkapital
|
67.485
|
Anteile Minderheiten |
-368 |
Eigenkapital vor Anteilen anderer Gesellschafter
|
67.117
|
Derivative Finanzinstrumente |
0 |
Latente Steuern |
1.521 |
EPRA NAV
|
68.638
|
|
|
EPRA NAV je Aktie unverwässert
(bei 18.232.938 Aktien) in EUR
|
3,76
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Die ADLER berücksichtigt bei der ESTAVIS ferner den Effekt aus der bereits durchgeführten Kapitalerhöhung vom Januar 2014.
Hierbei wurden rd. 1.805.893 Aktien zu einem Preis von EUR 2,00 durch einen Investor erworben. Der NAV ist danach wie folgt
zu entwickeln:
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TEUR
|
Eigenkapital zum 31. Dezember 2013
|
68.638
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Kapitalerhöhung |
3.612 |
EPRA NAV zum 12.03.2014 nach Kapitalerhöhung
|
72.250
|
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EPRA NAV je Aktie verwässert
(bei 20.038.831 Aktien) in EUR
|
3,61
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Berücksichtigt man weiter die Verwässerungseffekte aus der möglichen Ausübung von Wandlungsrechten (Wandelanleihe 2012/2017)
auch infolge von Change-of-Control-Klauseln, so wäre eine maximale Erhöhung des Eigenkapitals (bei einer angenommenen Anpassung
des Wandlungspreises auf EUR 2,08) um TEUR 8.589.211 (Erhöhung der Aktienanzahl um 4.132.569 Stück) zu berücksichtigen. Der
EPRA NAV ermittelt sich danach wie folgt:
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TEUR
|
EPRA NAV angepasst zum 12.3.2014
|
72.238
|
Eigenkapitalerhöhung Wandelanleihe 2012/2017* |
8.589 |
EPRA NAV angepasst zum 17.2.2014 nach Verwässerung
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80.827
|
|
|
|
Aktienanzahl
|
Aktien der ESTAVIS vor Wandlung
|
20.038.831
|
Aktien neu aus Wandlung 2012/2017 |
4.132.569 |
Aktien der ESTAVIS nach Wandlungen
|
24.171.400
|
|
|
EPRA NAV je Aktie verwässert
(bei 24.171.400 Aktien) in EUR
|
3,34
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* Ausübungszeitraum ab 06. August 2012
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Die Ermittlung der NAVs der ESTAVIS war nicht mit wesentlichen Schwierigkeiten verbunden. Allerdings war es nicht möglich,
vor Veröffentlichung eine Due Diligence-Prüfung der Unternehmenskennzahlen und der immobilienbezogenen Kennzahlen sowie der
Zukunftsaussichten im Segment ‘Privatisierung’ durchzuführen. Aus diesem Grund wurden die in dem testierten Konzernabschluss
zum 30. Juni 2013 ausgewiesenen Wertermittlungen zu Grunde gelegt.
Marktkapitalisierung
Der Wert der ESTAVIS beträgt auf der Grundlage ihrer Marktkapitalisierung zum 10. Februar 2014 EUR 40.478.438,62.
Dieser Berechnung liegen die Schlusskurse vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots durch die
ADLER in Höhe von EUR 2,02 sowie die zu diesem Stichtag ausstehende Anzahl von 20.038.831 Inhaberaktien zugrunde.
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(e) |
Gewichtung der Bewertungsmethoden
Die ADLER hat sich für die Bewertungsmethode des EPRA NAVs entschieden und dieser Bewertungsmethode den Vorzug vor anderen,
in diesem Fall nicht anwendbaren Methoden, wie z.B. von Unternehmensbewertungen auf Basis von (nicht vorliegenden) Unternehmensplanungen,
den Vorzug gegeben. Der EPRA NAV ist bei der Bewertung von Immobiliengesellschaften anerkannt und einer der wichtigsten Bewertungsparameter.
Mithilfe des EPRA NAV je Aktie hat die ADLER das Wertverhältnis zwischen den ADLER Real Estate AG-Aktien und den ESTAVIS AG-Aktien
bestimmt.
Beide Gesellschaften verfügen über nicht zu Marktwerten bilanziertes Immobilien-Vorratsvermögen von TEUR 18.848 (ADLER) bzw.
TEUR 14.989 (ESTAVIS). Mögliche Werterhöhungen zu diesen Buchwerten wurden bei den beiden Gesellschaften aus Vereinfachungsgründen
und aufgrund nicht ausreichender Datenbasis nicht berücksichtigt.
In einem zweiten Schritt hat die ADLER die Marktkapitalisierung der ADLER und der ESTAVIS ermittelt und mit dem Wert der jeweiligen
Gesellschaft auf Grundlage des EPRA NAV verglichen.
Mit Hilfe des für die Marktkapitalisierung maßgeblichen Schlusskurses vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Übernahmeangebots am 10. Februar 2014 hat die ADLER das Wertverhältnis zwischen den ESTAVIS AG-Aktien und den ADLER Real Estate
AG-Aktien bestimmt.
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4. |
Zusammenfassung
Das von der ADLER den ESTAVIS-Aktionären angebotene Umtauschverhältnis von 14 ADLER-Aktien für jeweils 25 ESTAVIS-Aktien bedeutet,
dass jeder Aktionär der ESTAVIS AG berechtigt ist, rechnerisch für jede zum Umtausch eingereichte ESTAVIS-Aktie 0,56 neue
ADLER-Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zu beziehen. Das entspricht einem Wertverhältnis von EUR 2,19 je ESTAVIS-Aktie
zu EUR 3,91 je ADLER-Aktie oder 1:0,56.
Auf Basis des nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurses (VWAP) der Aktien während der letzten 3 Monate vor der
Bekanntgabe der Absicht, eine Übernahmeangebot an die Aktionäre der ESTAVIS abzugeben (Mindestpreise gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG,
§§ § 5 Abs. 1 und 3, 7 WpÜG-Angebotsverordnung), mithin im Zeitraum bis zum 9. Februar 2013, beträgt das Umtauschverhältnis
EUR 2,02 je ESTAVIS-Aktie zu EUR 3,91 je ADLER-Aktie oder 1:0,517. Das Angebot der ADLER an die ESTAVIS Aktionäre von EUR
2,19 je ESTAVIS-Aktie ist somit höher als der Mindestpreis und beinhaltet eine Prämie von rund 8,42% oder EUR 0,17 je ESTAVIS-Aktie.
Stellt man vergleichend die Schlusskurse unmittelbar vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots
gegenüber, so ergibt sich ein Wertverhältnis von EUR 2,02 je ESTAVIS-Aktie zu EUR 3,95 je ADLER-Aktie, mithin 1:0,511, wobei
diese Wertrelation auf Seiten der ADLER über dem Höchstpreis von EUR 3,91 läge und somit durch diesen begrenzt wäre.
Die EPRA NAVs (unverwässert) zum 12. März 2014 (ohne stille Reserven aus Vorräten) und fortentwickelt vor dem Hintergrund
von Neuerwerben 2014 durch die ADLER betragen für die ESTAVIS EUR 3,61 je Aktie und für die ADLER EUR 7,44 je Aktie. Dies
ergibt eine Wertrelation von 1:0,485. Diese Wertrelation läge unter dem Mindestpreis für die ESTAVIS-Aktie gemäß § 31 Abs.
1 WpÜG und wäre nicht maßgeblich.
Die EPRA NAVs (verwässert) zum 12. März 2014 (ohne stille Reserven aus Vorräten) und fortentwickelt vor dem Hintergrund von
Neuerwerben 2014 durch die ADLER betragen für die ESTAVIS EUR 3,34 je Aktie und für die ADLER EUR 5,89 je Aktie. Dies ergibt
eine Wertrelation von 1:0,567. Diese Wertrelation im Vergleich zum Mindestpreis nach § 31 WpÜG (Dreimonats-VWAP) würde eine
Prämie für die ESTAVIS-Aktionäre von rd. 9,7 % betragen und läge leicht über dem gegenwärtigen Angebot.
Es ist anerkannt, dass eine angemessene Prämie zu Gunsten der neuen Aktionäre zulässig ist, um dem Umtauschangebot zum Erfolg
zu verhelfen.
Es findet zudem auf Basis der (verwässerten) EPRA NAVs zum 12. März 2014 keine wertmäßige Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse
der ADLER-Aktionäre statt.
Der Vorstand ist daher nach pflichtgemäßer Prüfung der Überzeugung, dass das Umtauschverhältnis von 14 ADLER-Aktien für 25
ESTAVIS-Aktien angemessen ist. Der ADLER fließt durch die Einbringung der ESTAVIS-Aktien ein Wert zu, der den Wert der auszugebenden
ADLER-Aktien mindestens erreicht.
Der Bezugsrechtsausschluss ist somit angemessen, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck der Aktien der ESTAVIS mittels
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Wege eines Umtauschangebots an die Aktionäre der ESTAVIS zu erreichen.
Der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage führt zwangsläufig zu einer Verwässerung der Mitgliedschaftsrechte
der ADLER-Aktionäre. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss verbundene Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse an
der ADLER steht jedoch in einem angemessenen Verhältnis zu dem im Gesellschaftsinteresse verfolgten Zweck und ist deshalb
gerechtfertigt.
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E. |
Ergebnis
Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet und erforderlich, um den verfolgten Zweck zu erreichen, und angemessen, da der Wert
der einzubringenden ESTAVIS-Aktien den Wert der hierfür auszugebenden ADLER-Aktien mindestens erreicht.
Das Interesse der ADLER am Erwerb der ESTAVIS rechtfertigt vor diesem Hintergrund die sich durch den Bezugsrechtsausschluss
ergebende quotale Verwässerung der Aktionäre.
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Frankfurt am Main, im März 2014
Der Vorstand
TEILNAHMEBERECHTIGUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bis zum Dienstag, dem 15. April 2014, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft bis zum Dienstag, dem 15. April 2014, 24:00 Uhr unter dieser Adresse den von ihrem
depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am Dienstag, dem 1. April 2014, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag),
Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und
müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes bezogen auf diesen Zeitpunkt erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach
dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie nicht von dem Rechtsvorgänger bevollmächtigt oder ermächtigt werden.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
UNTERLAGEN FÜR DIE AKTIONÄRE
Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 kann in den Geschäftsräumen der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Alstertor
17, 20095 Hamburg und auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
veröffentlicht) eingesehen werden. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft
Genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen per einfacher
Post übersandt. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, das zur Erteilung einer Vollmacht verwendet
werden kann, wird den Aktionären auf ihre Anmeldung hin übersandt. Für Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleich gestellte
Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen gelten Besonderheiten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit
dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicher Weise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für eine eventuelle Übersendung der Bevollmächtigung, des Nachweises bzw. des Widerrufs an die Gesellschaft bieten wir folgende
Adresse an:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Alstertor 17 20095 Hamburg Telefax: +49 40 298130-99 E-Mail: hauptversammlung2014@adler-ag.com
STIMMRECHTSVERTRETUNG DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß den
Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts enthalten. Dazu kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt wird.
Soweit zu dem einzigen Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesem Punkt
der Stimme enthalten. Die weiteren Hinweise zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre
den Unterlagen entnehmen, die ihnen nach erfolgter Anmeldung übersandt werden.
Wir bitten, Vollmachten mit Weisungen bis zum Samstag, dem 19. April 2014 (Zugang bis 24:00 Uhr) an folgende Adresse zu übersenden
(danach können sie auch noch in der Hauptversammlung erteilt werden):
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Alstertor 17 20095 Hamburg Telefax: +49 40 298130-99 E-Mail: hauptversammlung2014@adler-ag.com.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 16.604.994 Stückaktien eingeteilt.
Die Gesamtzahl der Stückaktien entspricht der Gesamtzahl der Stimmrechte.
RECHT DER AKTIONÄRE UND HINWEIS AUF ERLÄUTERUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Ergänzungsanträge
Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der
Gesellschaft in Textform bis zum Samstag, dem 22. März 2014, 24:00 Uhr zugehen. Weitere Hinweise zu dem dreimonatigen Vorbesitzerfordernis
und dessen Nachweis sind im Internet verfügbar (s. u. ,Veröffentlichungen auf der Internetseite’). Bitte richten Sie ein entsprechendes
Verlangen an:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Vorstand Alstertor 17 20095 Hamburg Telefax: +49 40 298130-99 E-Mail: hauptversammlung2014@adler-ag.com
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäsichen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Aktionäre können gemäß § 126 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats stellen. Gegenanträge
einschließlich Begründung sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Alstertor 17 20095 Hamburg Telefax: +49 40 298130-99 E-Mail: hauptversammlung2014@adler-ag.com
Ordnungsgemäße Gegenanträge, die bis zum Montag, dem 7. April 2014, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen, werden auf der Internetseite
der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge)
und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) finden sich zusammen mit den Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG auf der Internetseite
der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung).
Frankfurt am Main, im März 2014
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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