ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Berlin
WKN 500 800 / ISIN DE0005008007 WKN A2N B7L / ISIN DE000A2NB7L7
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2018
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur außerordentlichen Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft am 28. August 2018,
um 10:00 Uhr, in das Sofitel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Str. 41, 10789 Berlin, ein.
Tagesordnung
1. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn der ADLER
Real Estate AG von EUR 14.673.231,83 für das Geschäftsjahr 2017 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn |
EUR |
14.673.231,83 |
Zahlung einer Dividende in Höhe von EUR 0,04 je Aktie auf Stück 55.088.724 dividendenberechtigte Aktien, mithin insgesamt
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EUR
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2.203.548,96
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Einstellung in Gewinnrücklagen |
EUR |
0,00 |
Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
12.469.682,87 |
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
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TEILNAHMEBERECHTIGUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bis zum 21. August 2018,24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft bis zum 21. August 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am Mittwoch, den 7. August 2018, 0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag / Record Date), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen
der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der
Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.
BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am
Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach
dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise
veräußern, sind daher – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – gleichwohl zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt,
es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist
kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, eine andere Person oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Entsprechende Vordrucke und weitere Informationen erhalten die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder
§ 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit
den Vorgenannten über die Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch
im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der
Anmeldung erhalten, verwenden. Bevollmächtigungen können aber auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Ein universell
verwendbares Vollmachtsformular steht auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich ‘Investor
Relations/Hauptversammlung’) zum Herunterladen zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Für eine eventuelle Übersendung der Bevollmächtigung, des Nachweises bzw. des Widerrufs an die Gesellschaft bieten wir folgende
Adresse an:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
STIMMRECHTSVERTRETUNG DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß den
Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen und muss Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Dazu kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt wird.
Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten
der Stimme enthalten. Die weiteren Hinweise zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre
den Unterlagen entnehmen, die ihnen nach erfolgter Anmeldung übersandt werden.
Wir bitten, Vollmachten mit Weisungen bis 27. August 2018 (Zugang bis 18:00 Uhr, MESZ) an folgende Adresse zu übersenden:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter noch bis zum Ende der Generaldebatte
auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes
Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur
Hauptversammlung.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten gilt automatisch als Widerruf der zuvor an Stimmrechtsvertreter
erteilten Vollmachten und Weisungen.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft (satzungsmäßiges Grundkapital sowie
Aktien, die aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus den von der Gesellschaft emittierten Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben wurden und noch nicht im Handelsregister eingetragen sind) in 57.671.956 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stückaktien entspricht der Gesamtzahl der Stimmrechte. Die Gesellschaft verfügt
zum Zeitpunkt der Einberufung über 2.583.232 eigene Aktien, deren Stimmrecht ruht.
RECHTE DER AKTIONÄRE UND HINWEISE AUF ERLÄUTERUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Ergänzungsanträge
Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000
erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens zum 28. Juli 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Weitere Hinweise zu dem 90-tägigen Vorbesitzerfordernis und dessen Nachweis sind im Internet verfügbar (s. u. ‘Veröffentlichungen
auf der Internetseite’). Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen schriftlich an:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft – Vorstand – c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’) veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und
Wahlvorschläge machen. Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Gegenanträge einschließlich Begründung
sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 89 210 27 298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 13. August 2018 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’)
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes
der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG
(Gegenanträge), 127 AktG (Wahlvorschläge) und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) finden sich zusammen mit den Informationen
und Unterlagen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’).
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.
Berlin, im Juli 2018
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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