Adler Modemärkte AG
Haibach
ISIN DE000A1H8MU2 WKN A1H8MU
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am
Donnerstag, den 8. Oktober 2020, um 10:00 Uhr (MESZ),
ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (‘COVID-19-Gesetz‘) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung im Sinne von Artikel 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
innerhalb des Geschäftsjahres abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Verwaltungssitz der Gesellschaft, Industriestraße
Ost 1-7, 63808 Haibach.
Zu weiteren Einzelheiten der Einberufung, insbesondere zu den Voraussetzungen für die Anmeldung, Teilnahme und die Ausübung
der Aktionärsrechte, siehe nachfolgend unter ‘III. Weitere Angaben zur Einberufung‘.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts
für die Adler Modemärkte AG und des Lageberichts für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019
Die vorgenannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB (jeweils unter Nutzung der Übergangsvorschriften des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II)) sowie den Vergütungs- und Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2019 und sind im Internet unter
www.adlermode-unternehmen.com |
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ erhältlich. Ferner werden die Unterlagen den Aktionären
während der Hauptversammlung unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 11. März 2020 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Aktiengesetz (AktG) bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
erfolgt.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Dies
umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt
wird.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 vom 16. April 2014).
|
5. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Die von der Gesellschafterversammlung der Adler Modemärkte GmbH im Rahmen der rechtsformwechselnden Umwandlung in die Adler
Modemärkte AG am 1. März 2011 beschlossene und in § 5 Abs. 5 der Satzung niedergelegte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 7.930.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen, ist zwischenzeitlich ausgelaufen. Um die Gesellschaft zukünftig wieder in die Lage zu versetzen,
ihren Finanzbedarf schnell und flexibel gegebenenfalls auch durch eine Stärkung ihres Eigenkapitals decken zu können, soll
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
(Genehmigtes Kapital 2020) geschaffen und § 5 Abs. 5 der Satzung entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 7. Oktober 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz
oder teilweise, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.170.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen, wenn Vorstand und Aufsichtsrat vernünftigerweise zu der Auffassung gelangen, dass
eine Kapitalerhöhung erforderlich ist, um die Solvenz und/oder Liquidität der Gesellschaft in einer finanziellen Krisensituation
der Gesellschaft aufrechtzuerhalten oder zu verbessern (Genehmigtes Kapital 2020).
Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrecht bzw. -pflicht, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente)
(zusammen im Folgenden auch ‘Schuldverschreibungen‘), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.255.000,00 (entsprechend 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht übersteigen
(wechselseitige Anrechnung).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann dabei auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium
von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:
– |
wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten und/oder Inhabern
bzw. Gläubigern von mit Options- oder Wandlungspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft
oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustünde;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet
und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die von der Gesellschaft aufgrund
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden;
|
– |
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
|
Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil
von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020
noch im Zeitpunkt seiner Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, §§ 4 und 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020 und/oder dessen zeitlichen Ablauf entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die
Anzahl der bestehenden Stückaktien.
|
b) |
Satzungsänderung
In § 5 der Satzung der Gesellschaft wird der bisherige Absatz 5 wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 7. Oktober 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz
oder teilweise, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.170.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen, wenn Vorstand und Aufsichtsrat vernünftigerweise zu der Auffassung gelangen, dass
eine Kapitalerhöhung erforderlich ist, um die Solvenz und/oder Liquidität der Gesellschaft in einer finanziellen Krisensituation
der Gesellschaft aufrechtzuerhalten oder zu verbessern (Genehmigtes Kapital 2020).
Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrecht bzw. -pflicht, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente)
(zusammen im Folgenden auch ‘Schuldverschreibungen‘), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.255.000,00 (entsprechend 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht übersteigen
(wechselseitige Anrechnung).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium
von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
– |
wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten und/oder Inhabern
bzw. Gläubigern von mit Options- oder Wandlungspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft
oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustünde;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet
und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die von der Gesellschaft aufgrund
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden;
|
– |
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
|
Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil
von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020
noch im Zeitpunkt seiner Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung
der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, §§ 4 und 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020 und/oder dessen zeitlichen Ablauf entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die
Anzahl der bestehenden Stückaktien.’
|
|
6. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011 und die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2020 sowie entsprechende Satzungsänderung
Die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Adler Modemärkte AG vom 30. Mai 2011 an den Vorstand erteilte Ermächtigung,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben, ist zwischenzeitlich ausgelaufen.
Um die Gesellschaft zukünftig wieder in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel gegebenenfalls auch
durch die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen decken zu können, soll eine neue Ermächtigung zu deren
Ausgabe geschaffen werden.
Da die Gesellschaft von der von der Hauptversammlung am 30. Mai 2011 beschlossenen und zwischenzeitlich ausgelaufenen Ermächtigung
zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen keinen Gebrauch gemacht hat, ist das ausschließlich zur Absicherung
dieser Ermächtigung bestehende Bedingte Kapital 2011 funktionslos geworden und kann daher aufgehoben werden. Stattdessen soll
zur Absicherung der gegebenenfalls erforderlich werdenden Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die gemäß der unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen neuen Ermächtigung auszugeben sein werden, ein neues Bedingtes
Kapital 2020 geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) |
Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts
i. |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Oktober 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend zusammen ‘Schuldverschreibungen‘) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder Options- oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt
bis zu 6.170.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 6.170.000,00 (entsprechend rund 33 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) nach näherer Maßgabe
der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen ‘Anleihebedingungen‘) zu gewähren bzw. aufzuerlegen, wenn Vorstand und Aufsichtsrat vernünftigerweise zu der Auffassung gelangen, dass die Ausgabe
von Schuldverschreibungen erforderlich ist, um die Solvenz und/oder Liquidität der Gesellschaft in einer finanziellen Krisensituation
der Gesellschaft aufrechtzuerhalten oder zu verbessern. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein kann.
Die Summe der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
aus den Schuldverschreibungen ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, und der während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital (insbesondere dem unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden
Genehmigten Kapital 2020) ausgegebenen Aktien, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.255.000,00 (entsprechend
50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht übersteigen (wechselseitige Anrechnung).
Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung ausgegeben werden.
Schuldverschreibungen können außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Lands begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem
die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend ‘Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft‘); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen
Options- und/oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Options- oder Wandlungspflichten in Aktien
der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen.
Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
|
ii. |
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen
das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen
können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges,
zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
gemäß nachfolgendem Unterabschnitt v. geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis
auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese
in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Umtauschrechte zum Bezug ganzer
Aktien ergeben.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
|
iii. |
Optionsrecht, Optionspflicht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
gemäß Unterabschnitt v. angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder
zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch
ungewisses Ereignis bestimmt werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls
eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner
auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende
Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich
Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen oder zusammengelegt
werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt,
darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten.
|
iv. |
Andienungsrecht, Gewährung eigener Aktien, Barausgleich
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder eine Options- oder eine
Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, können auch festlegen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den Options-
bzw. Wandlungsberechtigten bzw. den Options- bzw. Wandlungspflichtigen im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung ganz
oder teilweise statt Gewährung neuer Aktien eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft
geliefert werden oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld
gezahlt wird.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
v. |
Options- / Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis je Aktie muss – auch im Falle eines variablen Options- oder Wandlungspreises – mindestens
80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während
des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:
– |
Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten
zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen
bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.
|
– |
Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten
zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs.
2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2
AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse
ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.
|
Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Optionspflicht bzw. Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen auch ein Options- bzw. Wandlungspreis bestimmt werden, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach der Ausübung der Optionspflicht bzw. dem Tag der
Pflichtwandlung oder des Andienungsrechts entspricht, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
(80 %) liegt.
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen.
Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen
Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw.
einem vergleichbaren Nachfolgesystem).
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- oder Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung
des wirtschaftlichen Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der Options- oder Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung
der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
während der Options- oder Wandlungsfrist erhöht oder die Gesellschaft oder eine Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter Einräumung
eines Bezugsrechts an die Aktionäre der Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options-
oder Wandlungspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Options- oder Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises
kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen oder Umstrukturierungen, oder für sonstige außergewöhnliche Maßnahmen oder
Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine wertwahrende
Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. Im Übrigen kann bei einer
Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung
vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der
Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten.
|
vi. |
Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen
von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für
die Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:
– |
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
|
– |
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und
der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht
und/oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Options- oder Wandlungspflichten auf
Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre von der Gesellschaft ausgegeben bzw. veräußert werden. Ferner ist auf diese 10 %-Grenze der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein
entsprechendes Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
Die Summe der Aktien, die aufgrund der Ausnutzung dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht bzw. -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können, darf unter Berücksichtigung
sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
bzw. ausgegeben werden, einen rechnerischen Anteil von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2020 noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).
Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären,
sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab
eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt
werden.
|
vii. |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises
sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen des die Schuldverschreibung emittierenden in- oder ausländischen Unternehmens, an dem die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag,
Ausschüttungsanspruch, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Options- und Wandlungszeitraum, Barzahlung statt Lieferung von Aktien sowie Lieferung
existierender Aktien statt Ausgabe neuer Aktien.
|
|
b) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011
Das von der Hauptversammlung am 30. Mai 2011 beschlossene und in § 5 Abs. 6 der Satzung niedergelegte Bedingte Kapital 2011
wird aufgehoben.
|
c) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 6.170.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.170.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss
der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 a) bis zum 7. Oktober 2025 (einschließlich) von der Gesellschaft
oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Options- oder Wandlungsrechten
aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Option- oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorgenannten Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung vom 8. Oktober
2020 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Der Vorstand wird ermächtigt, die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von §§ 4 und 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 während der Laufzeit der Ermächtigung
nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- und Wandlungspflichten durch Ablauf
der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.
|
d) |
Satzungsänderung
In § 5 der Satzung der Gesellschaft wird der bisherige Absatz 6 wie folgt neu gefasst:
‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.170.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.170.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss
der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 a) bis zum 7. Oktober 2025 (einschließlich) von der Gesellschaft
oder einem in oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorgenannten
Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Der
Vorstand ist ermächtigt, die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Vorstand
ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von §§ 4 und 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 während der Laufzeit der Ermächtigung
nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- und Wandlungspflichten durch Ablauf
der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.’
|
|
7. |
Weitere Satzungsänderungen
Die Satzung der Gesellschaft soll in verschiedenen Punkten an die durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(‘ARUG II’) sowie die Neufassung des Deutsche Corporate Governance Kodex (‘DCGK’) erfolgten Änderungen angepasst und bei dieser
Gelegenheit auch an einigen Stellen aktualisiert bzw. redaktionell bereinigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Satzungsänderungen a. bis l. zu beschließen:
a. |
Der in § 3 Abs. 3 enthaltene Verweis auf § 125 AktG geht nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das ARUG II fehl und ist
daher zu streichen. § 3 der Satzung lautet daher künftig wie folgt (die als ‘unverändert’ gekennzeichneten Teile bleiben mit
ihrem bisherigen Inhalt fortbestehen):
|
Ԥ 3 Bekanntmachungen
|
|
(1) [unverändert]
|
|
(2) [unverändert]
|
|
(3) [gestrichen]’
|
|
b. |
In § 4 Abs. 2 sind aus redaktionellen Gründen die Klammern um die Worte ‘Aktien ohne Nennbetrag’ zu streichen, sodass § 4
Abs. 2 der Satzung künftig wie folgt lautet:
|
‘(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 18.510.000 Aktien ohne Nennbetrag.’
|
|
c. |
Um klarzustellen, dass die Stimme des Vorsitzenden im Fall von Stimmengleichheit bei Beschlüssen des Vorstands den rechtlichen
Anforderungen entsprechend nur dann den Ausschlag gibt, wenn der Vorstand mindestens 3 Mitglieder umfasst, wird § 6 Abs. 2
Satz 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:
|
‘Besteht der Vorstand aus drei oder mehr Mitgliedern, so steht dem Vorsitzenden bei Stimmengleichheit eine zweite Stimme zu.’
|
|
d. |
Im Hinblick auf § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG wird in § 7 Abs. 4 Satz 1 der Satzung klargestellt, dass der Aufsichtsrat in der
Geschäftsordnung für den Vorstand Geschäfte zu bestimmen hat, die seiner Zustimmung bedürfen, sodass § 7 Abs. 4 Satz 1 der
Satzung künftig wie folgt lautet:
|
‘In der Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmt der Aufsichtsrat Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines
seiner Ausschüsse bedürfen.’
|
|
e. |
Dem Aufsichtsrat soll ermöglicht werden, seine Sitzungen denkbar unaufwändig und effizient durchzuführen. Hierbei soll insbesondere
auch auf moderne Kommunikationsmittel zurückgegriffen werden können. § 10 der Satzung lautet daher künftig wie folgt:
|
|
Ԥ 10 SITZUNG / EINBERUFUNG
|
(1) |
Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.
Er hat ferner Sitzungen dann abzuhalten, wenn es gesetzlich erforderlich ist oder sonst im Interesse der Gesellschaft geboten
erscheint. Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats entweder in Form von Präsenzsitzungen oder mittels
elektronischer Kommunikationsmittel (z.B. als Telefon- oder Videokonferenz) abgehalten werden; auch eine Kombination der beiden
Sitzungsformen ist zulässig. Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass
sie ihre Stimme schriftlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Medien abgeben.
|
(2) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit einer Frist von zwei Wochen unter Bestimmung
der Form der Sitzung schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Medien einberufen. Bei der
Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden
Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mithilfe
sonstiger elektronischer Medien einberufen.
|
(3) |
Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß
angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern
ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden, angemessenen Frist der Beschlussfassung
zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Medien abzugeben.
Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen und/oder
ihre Stimme abgegeben haben.
|
(4) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind berechtigt, Anträge zur Änderung oder Ergänzungen der Tagesordnung sowie Anträge zur
Beschlussfassung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung bis spätestens 5 Tage vor dem Sitzungstermin schriftlich, per Telefax,
per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Medien beim Vorsitzenden zu stellen; die Anträge sind zu begründen. Rechtzeitig
gestellte und begründete Anträge hat der Vorsitzende den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats schriftlich, per Telefax, per
E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Medien mitzuteilen. Verspätet gestellte oder begründete Anträge sind in der nächsten
Sitzung zu verhandeln, es sei denn, kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht der sofortigen Verhandlung.’
|
|
|
f. |
Ebenso wie die Sitzungen (§ 10) sollen auch die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats möglichst unaufwändig und effizient,
z.B. durch einen Rückgriff auf moderne Kommunikationsmittel, durchgeführt werden können. § 11 der Satzung lautet daher künftig
wie folgt (die als ‘unverändert’ gekennzeichneten Teile bleiben mit ihrem bisherigen Inhalt fortbestehen):
|
(1) |
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst.
Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, per
Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Medien, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen; eine Kombination
der verschiedenen Formen ist zulässig.
|
(2) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Adresse ordnungsgemäß zur Teilnahme
an der Sitzung bzw. der Beschlussfassung eingeladen worden sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt
zu bestehen hat, persönlich, durch schriftliche Stimmabgabe oder durch Stimmabgabe per Telefax, per E-Mail, per Telefon, per
Videokonferenz oder mittels sonstiger elektronsicher Medien an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann
an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geführt. Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsablauf, die Reihenfolge,
in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Reihenfolge, Art und Form der Abstimmung und stellt die
Abstimmungsergebnisse fest.
|
(3) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz, insbesondere in den
§§ 27, 29 Abs. 2, 31 und 32 MitbestG, nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Das gilt auch bei Wahlen. Ergibt eine Abstimmung
Stimmengleichheit, so ist auf Antrag von mindestens zwei an der Sitzung teilnehmenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Beschlussgegenstand
erneut zu beraten. Bei einer erneuten Abstimmung über den Beschlussgegenstand gemäß § 29 Abs. 2 MitbestG und § 31 Abs. 4 MitbestG
steht dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei nochmaliger Stimmengleichheit eine zweite Stimme zu. Für diese gelten dieselben
Bestimmungen wie für dessen erste Stimme, insbesondere findet dieser § 11 Anwendung.
|
(4) |
[unverändert]
|
(5) |
[unverändert]
|
(6) |
[unverändert]’
|
|
|
g. |
Da der derzeitige § 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung auf den letztmöglichen Anmeldetag Bezug nimmt, soll zur Klarstellung nach
Satz 1 ein neuer Satz eingefügt werden. Demnach lautet § 17 Abs. 3 der Satzung daher künftig wie folgt:
|
‘(3) Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes bestimmt ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung
einzuberufen. Die Frist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 18 Abs. 1 Satz 2. Die Einberufung ist im Bundesanzeiger
bekannt zu machen. Dabei sind der Tag der Bekanntmachung und der letztmögliche Anmeldungstag nicht mitzurechnen. Im Übrigen
gilt § 121 Abs. 7 AktG.’
|
|
h. |
§ 18 Abs. 2 der Satzung ist im Hinblick auf die Änderung des AktG durch das ARUG II zu überarbeiten. § 18 Abs. 5 wird vorsorglich
eingefügt, um nach Schaffung einer entsprechenden gesetzlichen Ermächtigung gegebenenfalls die virtuelle Teilnahme an einer
Hauptversammlung zu ermöglichen.
§ 18 der Satzung lautet künftig wie folgt (die als ‘unverändert’ gekennzeichneten Teile bleiben mit ihrem bisherigen Inhalt
fortbestehen):
|
Ԥ 18 Teilnahme
(1) |
[unverändert]
|
(2) |
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich benannten Zeitpunkt vor der Versammlung zu beziehen (Nachweisstichtag)
und muss der in der Einberufung bestimmten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (letzter Berechtigungsnachweistag)
zugehen.
|
(3) |
[unverändert]
|
(4) |
[unverändert]
|
(5) |
Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen, an der Hauptversammlung teilzunehmen, auch ohne selbst vor Ort
anwesend oder vertreten zu sein, und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
auszuüben; dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung
der Hauptversammlung.’
|
|
|
i. |
In § 19 Abs. 1 wird die Bezeichnung ‘Stückaktie’ durch ‘Aktie’ ersetzt. § 19 Abs. 1 der Satzung lautet daher künftig wie folgt:
|
‘(1) |
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.‘
|
|
|
j. |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung soll künftig auch ohne Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats ein anderes von
der Mehrheit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied führen können. § 20 Abs. 1 der Satzung
wird daher künftig wie folgt gefasst:
|
‘(1) |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes von der Mehrheit der Anteilseignervertreter
im Aufsichtsrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, so eröffnet der zur Beurkundung
zugezogene Notar die Hauptversammlung und lässt den Leiter der Versammlung durch diese wählen.‘
|
|
|
k. |
§ 25 Abs. 3 der Satzung wird dahingehend geändert, dass zukünftig auf die physische Auslage der Jahres- und Konzernabschluss-Unterlagen
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verzichtet werden kann, wenn sie stattdessen auf der Internetseite zur Verfügung gestellt
werden. § 25 Abs. 3 der Satzung lautet daher künftig wie folgt:
|
‘(3) |
Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Der
Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstands, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats
und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen, sofern die vorgenannten Dokumente nicht für denselben Zeitraum über die
Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.’
|
|
|
l. |
Im Hinblick auf die in § 60 Abs. 3 AktG vorgesehene Möglichkeit, in der Satzung insbesondere eine von der Regelung des § 60
Abs. 2 AktG abweichende Regelung zur Gewinnverteilung bei Kapitalerhöhungen zu treffen, von der in § 5 Abs. 4 der Satzung
bereits Gebrauch gemacht wurde, soll § 27 Abs. 3 der Satzung zur Vermeidung von Widersprüchen ersatzlos gestrichen werden.
§ 27 der Satzung lautet daher künftig wie folgt (die als ‘unverändert’ gekennzeichneten Teile bleiben mit ihrem bisherigen
Inhalt fortbestehen):
|
Ԥ 27 VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS
|
|
(1) [unverändert]
|
|
(2) [unverändert]
|
|
(3) [gestrichen]’
|
|
|
II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Die folgenden schriftlichen Berichte des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei den Ermächtigungen
in Tagesordnungspunkt 5 und Tagesordnungspunkt 6 sind im Internet unter
www.adlermode-unternehmen.com
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ erhältlich. Sie werden auch während der Hauptversammlung
unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
1. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 nach §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 AktG
Die von der Gesellschafterversammlung der Adler Modemärkte GmbH im Rahmen der rechtsformwechselnden Umwandlung in die Adler
Modemärkte AG am 1. März 2011 beschlossene und in § 5 Abs. 5 der Satzung niedergelegte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 7.930.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen, ist zwischenzeitlich ausgelaufen. Um die Gesellschaft zukünftig wieder in die Lage zu versetzen,
ihren Finanzbedarf schnell und flexibel gegebenenfalls auch durch eine Stärkung ihres Eigenkapitals decken zu können, soll
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
(Genehmigtes Kapital 2020) geschaffen und § 5 Abs. 5 der Satzung entsprechend geändert werden.
Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 über insgesamt bis zu EUR 6.170.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 6.170.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien vorgeschlagen. Das Genehmigte Kapital 2020 soll dabei ausschließlich
für Barkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals ausgenutzt werden können, wenn
Vorstand und Aufsichtsrat vernünftigerweise zu der Auffassung gelangen, dass eine Kapitalerhöhung erforderlich ist, um die
Solvenz und/oder Liquidität der Gesellschaft in einer finanziellen Krisensituation der Gesellschaft aufrechtzuerhalten oder
zu verbessern. Der Gesamtbetrag von EUR 6.170.000,00 darf dabei nicht überschritten werden. Das vorgeschlagene neue Genehmigte
Kapital 2020 beträgt rund 33 % des derzeitigen Grundkapitals von EUR 18.510.000,00 und liegt damit deutlich unter der gesetzlich
zulässigen Höchstgrenze. Zudem darf die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegebenen Aktien und der
Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, einen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.255.000,00 (entsprechend 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht übersteigen
(wechselseitige Anrechnung).
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten
Fällen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals ausschließen zu können.
Der Vorstand soll ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise
Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Options- oder Wandlungspflichten
zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise
Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an
die Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden.
Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgeschriebenen Voraussetzungen für einen sogenannten
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vorliegen. Der Vorstand darf danach mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung – unter Berücksichtigung
der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Diese
Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen, so
dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses besteht aber
nur, wenn die ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 noch im Zeitpunkt der
Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020 insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre
nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote
grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die von der Gesellschaft aufgrund von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Um die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 durch runde Beträge zu ermöglichen und damit die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung zu erleichtern, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien
werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Um die Aktionäre möglichst weitgehend vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen, darf die Summe der Aktien, die
aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, auch unter Berücksichtigung
sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 noch im Zeitpunkt seiner Ausnutzung
(wechselseitige Anrechnung).
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss
des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen
zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen,
ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere
auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
angemessen ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
berichten.
2. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 nach § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Adler Modemärkte AG vom 30. Mai 2011 an den Vorstand erteilte Ermächtigung,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben, ist zwischenzeitlich ausgelaufen.
Um die Gesellschaft zukünftig wieder in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel gegebenenfalls auch
durch die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen decken zu können, soll eine neue Ermächtigung zu deren
Ausgabe geschaffen werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 a) vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ermöglicht es dem
Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Oktober 2025 Schuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options-
und/oder Wandlungsrechte und/oder Options- oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 6.170.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 6.170.000,00
nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen ‘Anleihebedingungen‘) zu gewähren bzw. aufzuerlegen, wenn Vorstand und Aufsichtsrat vernünftigerweise zu der Auffassung gelangen, dass die Ausgabe
von Schuldverschreibungen erforderlich ist, um die Solvenz und/oder Liquidität der Gesellschaft in einer finanziellen Krisensituation
der Gesellschaft aufrechtzuerhalten oder zu verbessern.
Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch eine Options- oder Wandlungspflicht
vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen
soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen
außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Ausgabe kann auch durch ein in- oder
ausländisches Unternehmen erfolgen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch ‘Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft‘); in diesem Fall soll die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen übernehmen und den Inhabern
bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewähren und/oder
Options- oder Wandlungspflichten vereinbaren können.
Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder Options- oder
Wandlungspflicht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen
von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann vorgesehen werden, dass die Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise an ein Kredit- oder Finanzinstitut oder ein Konsortium solcher Institute mit der Verpflichtung ausgegeben
werden, die Schuldverschreibungen den Aktionären entsprechend ihrer bisherigen Beteiligungsquote zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG).
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – in den in der Ermächtigung
im einzelnen dargelegten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
So soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Durch die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Abwicklung der Begebung
von Schuldverschreibungen erleichtert werden. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe
von Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die aufgrund
der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.
Ferner soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen
schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die
Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf
aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel
nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts
verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. mit Options- oder Wandlungspflichten die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf
der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage
bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung
eines Bezugsrechts deshalb regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen
erforderlich. Dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des
Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit
hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres
gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf
beinahe Null sinkt. Der Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zu der Ansicht
gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit
es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung
durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen,
bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswertes nicht zu erwarten ist.
Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung im Falle der Durchführung eines
Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss
tritt somit nicht ein.
Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf die Gewährung von Aktien mit
einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist
– im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar,
ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die ab dem 8. Oktober 2020 bis zum Ende der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus einem Genehmigten Kapital gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung ist außerdem der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf die Veräußerung eigener Aktien entfällt, sofern diese Veräußerung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt.
Ferner ist auf diese 10 %-Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben
werden, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht
vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre,
um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.
Da die Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten werden, ist sichergestellt, dass durch den Bezugsrechtsausschluss
eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien der Aktionäre nicht eintritt. Durch die in der Ermächtigung
vorgesehene marktnahe Festlegung des Ausgabepreises für die Schuldverschreibungen entsteht den Aktionären bei Bezugsrechtsausschluss
kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil.
Ferner soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares
und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse
der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen
im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren
Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen
im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.
Um die Aktionäre möglichst weitgehend vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen, darf die Summe der Aktien, die
aufgrund der Ausnutzung dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden, einen rechnerischen
Anteil von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch
im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss
des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen
zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 18.510.000 Stück. Sämtliche ausgegebenen
Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach
im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 18.510.000 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Virtuelle Hauptversammlung
Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
vom 27. März 2020 (‘COVID-19-Gesetz‘) hat der Vorstand der Adler Modemärkte AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung innerhalb des Geschäftsjahres abzuhalten.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird am Donnerstag, den 8. Oktober 2020, ab 10:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigen live im Internet über das HV-Portal übertragen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit,
ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend
näher bestimmt, auszuüben. Das HV-Portal ist ab Donnerstag, den 17. September 2020, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten erreichbar.
Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung,
einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung – entweder durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten
-, werden in dieser und den nachfolgenden Ziffern näher beschrieben:
1. |
Anmeldung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die unter 2. bis 5. genannten Rechte nur ausüben, wenn sie sich zur Hauptversammlung
ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Anmeldeverfahren ist im nachfolgenden Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, Anmeldeverfahren und Nachweisstichtag‘ detailliert beschrieben.
|
2. |
Bild- und Tonübertragung
Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer
etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten HV-Portal unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/ |
übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der
Anmeldung zur Hauptversammlung zugesendet.
|
3. |
Stimmrechtsausübung
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der Briefwahl oder durch die hierzu
bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Beide Möglichkeiten der
Stimmrechtsausübung sind im nachfolgenden Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung‘ detailliert beschrieben.
|
4. |
Fragemöglichkeit
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft an die Verwaltung stellen, soweit
deren Beantwortung zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Um eine Beantwortung der
Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind diese in Übereinstimmung mit Artikel
2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Dienstag, den 6. Oktober 2020, 12:00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/ |
bei der Gesellschaft einzureichen. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang der Frage(n) bei der Gesellschaft.
Der Vorstand wird gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen
er wie beantwortet. Etwaige Antworten werden entweder im Rahmen der Fragenbeantwortung während der Hauptversammlung gegeben
oder vorab auf der Website der Gesellschaft unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/ |
veröffentlicht.
|
5. |
Einlegung von Widersprüchen
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht gemäß vorstehender Ziffer 3. ausüben, haben das Recht, gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/ |
während der Hauptversammlung, d.h. von ihrer Eröffnung bis zur Schließung der Hauptversammlung, Widerspruch zu Protokoll des
Notars einzulegen.
|
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, Anmeldeverfahren und Nachweisstichtag
Zur Ausübung der im vorstehenden Abschnitt ‘Virtuelle Hauptversammlung‘ unter Ziff. 2. – 5. beschriebenen Aktionärsrechte sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung der Adler Modemärkte AG i.V.m. Artikel
2 § 1 Abs. 2 Nr. 2-4 COVID-19-Gesetz nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich hierfür rechtzeitig unter Beifügung des
in § 123 Abs. 4 AktG (in der für die Durchführung dieser Hauptversammlung maßgeblichen, bis zum 31. Dezember 2019 geltenden
Fassung) bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung
und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, den 1. Oktober 2020, 24.00 (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
|
Adler Modemärkte AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 4 AktG (in der für die Durchführung dieser Hauptversammlung maßgeblichen,
bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Fassung) ist durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) zu erstellen und
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Donnerstag, den 17. September 2020, 0.00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der im vorstehenden Abschnitt ‘Virtuelle Hauptversammlung‘ unter Ziff. 2. – 5. beschriebenen Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Mit dem Verstreichen des Nachweisstichtags oder der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang der im
vorstehenden Abschnitt ‘Virtuelle Hauptversammlung‘ unter Ziff. 2. – 5. beschriebenen Aktionärsrechte keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, stehen
die im vorstehenden Abschnitt ‘Virtuelle Hauptversammlung‘ unter Ziff. 2. – 5. beschriebenen Aktionärsrechte nicht zu. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung,
falls eine Dividende gezahlt werden sollte.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären bzw. den von ihnen
benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle ihr jeweiliger individueller Zugangscode für das passwortgeschützte HV-Portal
unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
übersandt. Über das HV-Portal kann der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte seine Briefwahlstimme abgeben, ändern oder widerrufen,
Vollmacht und ggf. Weisung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, erteilen, ändern oder widerrufen, Fragen zu
den Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft richten und Widerspruch zu Protokoll des Notars erklären. Um den rechtzeitigen
Erhalt ihrer individuellen Zugangscodes sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung
und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung
1. |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme bis
spätestens Mittwoch, den 7. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse:
|
Adler Modemärkte AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
oder bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, den 8. Oktober 2020) über das passwortgeschützte HV-Portal unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/ |
abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.
Diejenigen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte HV-Portal
unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/ |
oder die ihnen übersandte Stimmrechtskarte inkl. Briefwahlformular zu verwenden. Alternativ wird das Briefwahlformular den
Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/ |
abrufbar.
|
2. |
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können hiermit auch einen hierzu bereiten Bevollmächtigten,
z.B. ihre depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl,
betrauen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen, im vorstehenden Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, Anmeldeverfahren und Nachweisstichtag‘ näher beschriebenen Anmeldung zur Hauptversammlung (einschließlich des Nachweises ihres Anteilsbesitzes), entweder durch
den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/ |
oder in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt
werden.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten
Bevollmächtigung sowie für die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten stehen die in diesem Abschnitt unter 1. genannte Postanschrift,
Faxnummer und E-Mail-Adresse sowie für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten
das passwortgeschützte HV-Portal unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/ |
jeweils bis zu den in diesem Abschnitt oben unter 1. genannten Zeitpunkten zur Verfügung.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (also z.B. eines Kreditinstituts) oder einer diesem nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Person oder Institution (also z.B. einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) können Besonderheiten gelten; die Aktionäre
werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten
Form der Vollmacht abzustimmen.
|
3. |
Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die in diesem Abschnitt unter 2. zu deren Erteilung gemachten Ausführungen
entsprechend.
|
4. |
Ein Vollmachtsformular finden Sie auf der Stimmrechtskarte, die den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit weiteren
Informationen zur Bevollmächtigung übersandt wird. Das Vollmachtsformular ist außerdem unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über das passwortgeschützte HV-Portal unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/ |
oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
|
5. |
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, sich durch die Stimmrechtsvertreter der Adler Modemärkte
AG vertreten zu lassen. Diejenigen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
müssen ihre Aktien ebenfalls gemäß den im vorstehenden Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, Anmeldeverfahren und Nachweisstichtag‘ genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich
berechtigt, aufgrund der ihnen von dem vollmachtgebenden Aktionär erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche
und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter der Adler Modemärkte
AG das Stimmrecht nicht ausüben. Diejenigen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen
wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte HV-Portal unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/ |
oder die ihnen übersandte Stimmrechtskarte zu verwenden. Alternativ wird ein Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären
bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/ |
abrufbar.
Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft
unter der in diesem Abschnitt oben unter 1. angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder über das passwortgeschützte
HV-Portal unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/ |
jeweils bis zu den in diesem Abschnitt oben unter 1. genannten Zeitpunkten zugehen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder
den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/ |
zur Verfügung.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von
Widersprüchen ausgeschlossen ist.
|
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz
1. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der
Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens Montag, den 7. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
|
Adler Modemärkte AG Der Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
|
Für die Fristwahrung ist der Eingang des Antrags bei der Gesellschaft entscheidend. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung
schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
|
Adler Modemärkte AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
|
Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Mittwoch, den 23. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ), auf den genannten Kommunikationswegen eingegangenen Gegenanträge (einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen
Begründung) und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Für die Fristwahrung ist der Eingang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.
Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere
dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn eine etwaige Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Eine etwaige Begründung muss auch dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Der Versammlungsleiter wird (i) die zugänglich gemachten Gegenanträge, soweit sie (ii) von zur Hauptversammlung angemeldeten
Aktionären oder ihren Bevollmächtigten stammen, in der Hauptversammlung bekanntgeben und für den Verlauf der Versammlung berücksichtigen,
auch wenn sie aufgrund der virtuellen Art der Versammlung (die ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
stattfindet) dort nicht noch einmal gestellt werden können. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang des Gegenantrags
bei der Gesellschaft. Nach diesem Termin eingehende Gegenanträge können in der Hauptversammlung nicht mehr berücksichtigt
werden.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden
Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann
nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen angibt (§ 127 AktG).
3. Fragemöglichkeit gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz
In einer Hauptversammlung, die gem. Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Fragemöglichkeit einzuräumen.
Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, hat der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen in Übereinstimmung mit Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz
bis spätestens Dienstag, den 6. Oktober 2020, 12:00 Uhr (MESZ) in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
bei der Gesellschaft einzureichen sind.
Ein Recht auf Antwort ist mit der Fragemöglichkeit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten;
er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen.
Etwaige Antworten werden entweder in der Fragenbeantwortung während der Hauptversammlung gegeben oder vorab auf der Website
der Gesellschaft unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
veröffentlicht.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz
sind auch im Internet unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
abrufbar.
Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung, die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen
sind im Internet unter
www.adlermode-unternehmen.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/
zugänglich.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste der Hauptversammlung der Adler Modemärkte AG
Die Adler Modemärkte AG, Industriestraße Ost 1-7, 63808 Haibach, Deutschland (nachfolgend ‘Gesellschaft‘ oder ‘wir‘ genannt) ist datenschutzrechtlich verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten anlässlich der Hauptversammlung.
Art und Ursprung der Daten
Personenbezogene Daten sind alle Informationen, die sich auf eine identifizierte oder identifizierbare natürliche Person beziehen
(‘Daten‘). Sind Sie Aktionär, verarbeiten wir von Ihnen Vor- und Nachnamen, Anrede, evtl. Titel, komplette Anschrift (Land, Ort,
PLZ, Straße, Hausnummer), ggf. hiervon abweichende Versandadresse, die Nummer der Stimmrechtskarte, Depotbank, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien, die Abgabe etwaiger Briefwahlstimmen sowie die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten
und -weisungen und ggf. E-Mail-Adresse und Telefonnummer. Nehmen Sie als Aktionärsvertreter an der Hauptversammlung teil,
verarbeiten wir zusätzlich auch Ihren Vor- und Nachnamen, Ihre Anrede, evtl. Titel sowie Ihre Kontaktdaten. Sofern die Teilnahme
als Gast möglich ist und Sie als Gast an der Hauptversammlung teilnehmen sollten, verarbeiten wir zur Zurverfügungstellung
der Zugangsdaten zum Gästeportal Ihren Vor- und Nachnamen sowie Ihre komplette Anschrift und Ihre E-Mail-Adresse.
Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Anlässlich der Hauptversammlung werden wir
keine besonderen Kategorien personenbezogener Daten im Sinne des Art. 9 Datenschutz-Grundverordnung (‘DSGVO‘) verarbeiten.
Soweit diese Daten nicht von Ihnen als Aktionär oder als Aktionärsvertreter im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung mitgeteilt
werden, übermittelt die depotführende Bank diese Daten an die Gesellschaft.
Die personenbezogenen Daten werden auch bei der Übermittlung von Vollmachten und -weisungen sowie Briefwahlstimmen erfasst,
ferner bei der Nutzung des HV-Portals.
Zweck und Rechtsgrundlage der Verarbeitung
Ihre Daten verarbeiten wir hauptsächlich zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, um Ihnen die Ausübung Ihrer
Rechte anlässlich dieser zu ermöglichen. Zur Vorbereitung der Hauptversammlung verarbeiten wir Ihre Daten insbesondere im
Rahmen von Anträgen zur Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen sowie Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung.
Weiter werden Ihre Daten zur Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere um ein Teilnehmerverzeichnis der
erschienenen oder vertretenen Aktionäre zu erstellen oder wenn Sie einen Widerspruch zum notariellen Protokoll geben. Die
Verarbeitung der Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG (in der für die Durchführung
dieser Hauptversammlung jeweils maßgeblichen Fassung).
Daneben verarbeiten wir Ihre Daten auch zu organisatorischen und statistischen Zwecken, wie zur Organisation der Hauptversammlung,
für die Darstellung und Analyse der Aktionärsstruktur und deren Entwicklung und für Übersichten über die größten Aktionäre.
Die Verarbeitung zu organisatorischen und statistischen Zwecken erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DSGVO
und dient unseren berechtigten Interessen an der geordneten Durchführung der Hauptversammlung sowie an der Erfassung unserer
Aktionärsstruktur.
Sollten Sie als Gast an der Hauptversammlung teilnehmen, beruht die Datenverarbeitung auf Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DSGVO
und dient unseren berechtigten Interessen, auch Personen außerhalb der gesetzlich normierten Teilnehmerrechte die Teilnahme
zu ermöglichen. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, führt die Gesellschaft kein Aktienregister im Sinne
von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie Stückzahl der Aktien einzutragen sind.
Empfänger der Daten
Eine Weitergabe Ihrer bei uns gespeicherten Daten erfolgt nur bei einer gesetzlichen Verpflichtung im Einklang mit den anwendbaren
datenschutzrechtlichen Vorgaben (bspw. an Behörden). So werden Ihre Daten etwa im Falle eines Tagesordnungsergänzungsverlangens
nach § 122 Abs. 2 AktG und im Falle von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG, wie in der Einladung
unter ‘Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, Artikel 2 § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz ‘ beschrieben,
zugänglich gemacht. Im Übrigen werden die Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnahmeverzeichnis. Darüber hinaus
geben wir Ihre Daten nicht an Dritte weiter. Jedoch unterstützen uns bei der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung
verschiedene Dienstleister, welche gegebenenfalls Ihre Daten in unserem Auftrag ausschließlich für uns verarbeiten werden.
Unsere Dienstleister erhalten von uns nur solche Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind, und verarbeiten Ihre Daten ausschließlich nach unserer Weisung im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsvereinbarung.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten, soweit diese vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter bevollmächtigt
werden, nur solche Daten, die für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung erforderlich sind.
Dauer der Aufbewahrung der Daten
Die Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht oder anonymisiert. Dies erfolgt
in der Regel drei Jahre nach der Hauptversammlung, es sei denn, die längere Speicherung ist wegen gesetzlicher Nachweis- oder
Aufbewahrungspflichten, insbesondere aktien- oder handelsrechtlicher Aufbewahrungspflichten sowie aufsichts- und wertpapierrechtlicher
Vorgaben, oder wegen von oder gegen die Gesellschaft geführter Verfahren, erforderlich.
Rechte als betroffene Person
Sie haben als von der Verarbeitung Ihrer Daten betroffene Person ein jederzeitiges Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Recht
auf Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Recht auf Löschung (Art. 17 DSGVO), Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO),
Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) sowie ein Widerspruchsrecht (Art. 21 DSGVO) bezüglich der Verarbeitung ihrer
Daten. Zur Geltendmachung Ihrer Rechte können Sie sich an unseren Konzern-Datenschutzbeauftragten wenden unter:
Adler Modemärkte AG, Konzerndatenschutzbeauftragter, Industriestraße Ost 1-7, 63808 Haibach, Deutschland, oder unter Telefon:
+49 (0) 6021/633-1191, E-Mail: datenschutz@adler.de.
Sollten Sie aber der Ansicht sein, dass wir Ihren Beschwerden oder Bedenken nicht hinreichend nachgekommen sind, haben Sie
nach Art. 77 DSGVO das Recht, eine Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzbehörde einzureichen.
Haibach, im August 2020
Adler Modemärkte AG
Der Vorstand
|