TLG IMMOBILIEN AG
TLG IMMOBILIEN AG startet öffentliches Übernahmeangebot für WCM-Aktien
DGAP-News: TLG IMMOBILIEN AG / Schlagwort(e): Ãbernahmeangebot/Immobilien Pressemitteilung TLG IMMOBILIEN AG startet öffentliches Ãbernahmeangebot für WCM-Aktien – WCM-Aktionäre können ihre Aktien im Rahmen der Annahmefrist ab heute bis zum 5. September 2017 andienen – TLG IMMOBILIEN verpflichtet sich zum Erwerb sämtlicher Aktien der WCM durch Tausch von einer neuen TLG IMMOBILIEN-Aktie für je 5,75 WCM Aktien (4:23) – Neue Aktien der TLG IMMOBILIEN zur Finanzierung der Transaktion kommen aus dem bestehenden genehmigten Kapital
Gemäà den Bedingungen der Angebotsunterlage bietet die TLG IMMOBILIEN im Tausch eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der TLG IMMOBILIEN gegen je 5,75 WCM Aktien (4:23). Daraus errechnet sich eine Angebotsgegenleistung von rund 0,174 Aktien der TLG IMMOBILIEN je WCM Aktie. Die neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN werden mit einer Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2017 ausgestattet sein und aus dem bestehenden genehmigten Kapital der TLG IMMOBILIEN kommen. Die TLG IMMOBILIEN legt damit das Angebot zur Ãbernahme der WCM wie angekündigt vor. Die Annahmefrist hat mit Handelsbeginn der Frankfurter Wertpapierbörse am heutigen Dienstag, den 27. Juni 2017, begonnen und wird voraussichtlich am 5. September 2017 um 24:00 MESZ enden. Innerhalb dieser ersten Frist können WCM-Aktionäre das Angebot annehmen und ihre Aktien andienen. Falls die entsprechenden Angebotsbedingungen, insbesondere die Mindestannahmeschwelle, zum Ablauf der Annahmefrist erfüllt sind, schlieÃt sich gesetzlich zwingend eine weitere, zweiwöchige Annahmefrist an. Die UBS Europe SE, Frankfurt am Main, agiert als Abwicklungsstelle für das Angebot. Die WCM unterstützt das öffentliche Ãbernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN unter Berücksichtigung der Organpflichten des Vorstands und Aufsichtsrats der WCM. Der Vollzug des Ãbernahmeangebots steht unter anderem unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Mindestannahmeschwelle von 50 % plus 1 Aktie aller WCM Aktien bei Ablauf der Annahmefrist erreicht wird. Die TLG IMMOBILIEN hat sich bereits heute Andienungszusagen für rd. 50 % der Aktien und der Stimmrechte an der WCM auf voll verwässerter Basis (einschlieÃlich Pflichtwandelanleihe und Aktienoptionen der Mitarbeiter) gesichert. Diese Andienungszusagen umfassen GroÃaktionäre der WCM, einschlieÃlich der DIC Asset Gruppe, dem Aufsichtsratsmitglied der WCM Herrn Karl Ehlerding und dem Vorstandsvorsitzenden der WCM, Herrn Stavros Efremidis. Die geplante Ãbernahme der WCM durch die TLG IMMOBILIEN unterliegt weder der Zusammenschlusskontrolle durch das Bundeskartellamt noch der Fusionskontrolle durch die Europäische Kommission. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgte im Internet unter www.tlg.de > Investor Relations > Ãbernahmeangebot WCM AG und wird zudem von der Abwicklungsstelle zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Kontakt
Ãber die TLG IMMOBILIEN AG Zum 31. März 2017 betrug der Immobilienwert EUR 2,2 Mrd. Der EPRA Net Asset Value je Aktie lag bei EUR 18,62 zum Stichtag. Wichtiger Hinweis Das Angebot wird ausschlieÃlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Ãbernahmegesetzes (WpÃG), durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot auÃerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Wertpapieren der WCM können nicht darauf vertrauen durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden. Keine Bundesbehörde oder Behörde eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten von Amerika (“Vereinigte Staaten”) hat das Angebot genehmigt oder untersagt oder eine Aussage zur Angemessenheit oder Korrektheit der Informationen in den Angebotsdokumenten getroffen. Jede anderslautende Behauptung stellt einen Verstoà gegen strafrechtliche Bestimmung der Vereinigten Staaten dar. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Ãbernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoà nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde. Das Ãbernahmeangebot betrifft den Erwerb von Wertpapieren einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den deutschen Offenlegungspflichten, die von jenen der Vereinigten Staaten abweichen. Die in den Angebotsdokumenten enthaltenen oder erwähnten Finanzinformationen wurden in Ãbereinstimmung mit Nicht-U.S. Rechnungslegungsstandards erstellt und sind daher nicht mit den Finanzinformationen von U.S. Gesellschaften oder Gesellschaften vergleichbar, die ihre Abschlüsse in Ãbereinstimmung mit den allgemein anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung in den Vereinigten Staaten (US GAAP) erstellen. Das Ãbernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten auf Basis der in Rule 14d-1(c) unter dem U.S. Securities Exchange Act of 1934 in der aktuellen Fassung (der “U.S. Securities Exchange Act”) enthaltenen Ausnahme von den U.S. tender offer rules durchgeführt. Die Ausgabe von Aktien wird auf Basis der in Rule 802 unter dem U.S. Securities Act of 1933 in der aktuellen Fassung (der “U.S. Securities Act”) enthaltenen Ausnahme von den Registrierungspflichten erfolgen. Das Ãbernahmeangebot wird sonst in Ãbereinstimmung mit den anwendbaren deutschen Bestimmungen durchgeführt werden. Das Ãbernahmeangebot unterliegt daher Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften, einschlieÃlich von Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan, Abwicklungsprozess und Zeitpunkt von Zahlungen, die von jenen abweichen, die in den U.S. Ãbernahmevorschriften und Gesetzen vorgesehen sind. Für U.S.-Aktionäre könnte es schwierig sein, ihre Rechte und eventuelle Ansprüche nach dem U.S.-amerikanischen Wertpapierrecht durchzusetzen, da die TLG IMMOBILIEN und die WCM ihren Sitz auÃerhalb der Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer Organmitglieder in einem Staat auÃerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. U.S.-Aktionäre könnten nicht in der Lage sein, eine Nicht-U.S. Gesellschaft oder deren Organmitglieder in einem Gericht auÃerhalb der Vereinigten Staaten für Verletzungen des U.S.-amerikanischen Wertpapierrechts zu belangen. Darüber hinaus kann es schwierig sein, Nicht-U.S. Gesellschaften und mit diesen verbundene Unternehmen zu zwingen, sich der Gerichtsbarkeit von Gerichten in den Vereinigten Staaten zu unterwerfen. Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Ãbereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die TLG IMMOBILIEN oder für sie tätige Broker auÃerhalb des öffentlichen Ãbernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere der WCM erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschlieÃen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Wertpapiere der WCM gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder auÃerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte “erwarten”, “glauben”, “schätzen”, “beabsichtigen”, “anstreben”, “davon ausgehen” und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der TLG IMMOBILIEN und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Beispiel hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für die WCM und die verbleibenden Aktionäre der WCM oder zukünftiger Finanzergebnisse der WCM, zum Ausdruck. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche die TLG IMMOBILIEN und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der TLG IMMOBILIEN oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen abweichen können. 27.06.2017 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
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